证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2025-025

昇辉智能科技股份有限公司关于现金收购赫普能源环境科技股份有限公司部分股权的公告

特别提示：

1、为实现昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昇辉科技”）战略规划和经营发展需要，公司全资子公司昇辉科技有限公司拟使用16,500.00万元（暂定价）自有资金及/或自筹资金通过股份受让方式取得赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“赫普能源”或“标的公司”）15%股权。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第十次临时会议、第五届监事会第九次临时会议审议通过，无需提交股东会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易尚未最终完成，相关风险事项具体请见本公告“八、风险提示”，

敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

根据公司战略规划和经营发展需要，公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第十次临时会议、第五届监事会第九次临时会议，审议并通过了《关于现金收购赫普能源环境科技股份有限公司15%股权的议案》。

同日，本公司全资子公司昇辉科技有限公司与赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、西子清洁能源装备制造股份有限公司签署了《昇辉科技有限公司支付现金购买资产协议》，公司子公司昇辉科技有限公司拟使用16,500.00万元（暂定价）自有资金及/或自筹资金通过股份受让取得赫普能源15%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的转让方为标的公司的所有股东，包括赫普绿色储能技术（北京）有限公司（以下简称“赫普绿色”）、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司（以下简称“赫普蓝天”）、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司（以下简称“赫普阳光”）、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司（以下简称“赫普智慧”）、西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”）共5名。公司子公司昇辉科技有限公司拟受让赫普绿色、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧和西子洁能分别持有的标的公司2.9933%、1.3304%、0.9978%、0.8980%和8.7805%的股权，合计受让标的公司15%的股权。

（一）赫普绿色储能技术（北京）有限公司

1、基本情况

2、股权结构

截至本公告披露日，赫普绿色的股权结构如下：

（二）赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司

1、基本情况

2、股权结构

截至本公告披露日，赫普蓝天的股权结构如下：

注：若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

（三）赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司

1、基本情况

2、股权结构

截至本公告披露日，赫普阳光的股权结构如下：

（四）赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司

1、基本情况

2、股权结构

截至本公告披露日，赫普智慧的股权结构如下：

（五）西子清洁能源装备制造股份有限公司

1、基本情况

2、股权结构

截至2024年12月31日，西子洁能前十大股东持股情况如下：

注：若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

（二）本次交易前后标的公司股权结构

注：若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

截至本公告披露日，标的公司的实际控制人为崔华，股权控制关系如下：

赫普能源环境科技股份有限公司

赫普绿色储能技术（北京）有限公司

西子清洁能源装备制造

股份有限公司

赫普蓝天节能技术服务

（北京）有限公司

赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司

赫普智慧（景宁）能源

技术开发有限公司

东台市赫普绿色储能技术合伙企业（有限合伙）

崔华

东台市赫普绿能新能源技术

合伙企业（有限合伙）

36.00%25.20%16.00%12.00%10.80%

70.00%

80.00%14.00%

80.0000%16.5603%

82.8016%

崔华与公司、公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）标的公司主营业务

标的公司是一家服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综合能源服务领域的国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。标的公司是国内较早开展电力系统灵活性提升创新实践的企业，主营业务包括火电灵活改造调峰调频及储能电站合同能源管理业务、分布式光伏业务及风电业务。

（四）标的公司主要财务数据

最近两年标的公司的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（五）标的公司股权权属状况

经核查，截至本公告发布之日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在被法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，昇辉科技有限公司购买转让方合计持有的赫普能源15%股权的交易总对价暂定为1.65亿元。本次交易暂定价以赫普能源最近一次股权转让的估值价格、赫普能源的盈利情况/净资产规模为参考依据。标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定。

五、交易合同的主要内容

甲方：昇辉科技有限公司乙方：赫普绿色储能技术（北京）有限公司（乙方一）；赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司（乙方二）；赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司（乙方三）；赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司（乙方四）

丙方：西子清洁能源装备制造股份有限公司目标公司：赫普能源环境科技股份有限公司

1、各方同意，本次交易项下甲方拟以现金作为对价购买转让方持有的标的资产；本次交易完成后，甲方将持有目标公司15%的股份（以下简称“标的资产”），成为目标公司的股东。

2、经交易各方协商一致，目标公司15%股权暂定价格为165,000,000元，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定。。

3. 目标公司于2025年4月28日召开股东会审议通过向目标公司全体股东按持股比例分配现金红利250,000,000元的议案。

4、各转让方转让标的股权及转让对价的具体情况如下：

单位：万元

5、转让对价的支付

各方同意，现金对价的支付进度如下：

（1）第一期：本协议签署后3个工作日内，甲方应以自有及/或自筹资金向乙方、丙方指定的银行账户支付交易对价的10%。

（2）第二期：待以下条件全部达成之日起7个工作日内，甲方应以自有及/

或自筹资金向乙方指定的银行账户支付交易对价的30%。

①本协议生效，且不存在相关法律法规明确规定的，对各方和/或目标公司及其子公司的可能会限制本次交易，或存在明确证据证明可能导致本次交易无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的情况；

②截至任一对价支付日，除本协议约定外，转让方股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对目标公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股份、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；

③目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为；未发生对目标公司的业务、资产、财务状况、负债、技术、前景或履约能力等产生重大不利影响的事件；

④原丙方提名的1名董事向目标公司提交辞职申请，该辞职申请自标的资产交割之日起自动生效；

⑤目标公司签署书面确认承诺函，确认其与乙方任一方均未签署业绩补偿、对赌协议及股东特殊权利条款，确认其与丙方签署涉及丙方本次向甲方转让股份所对应的的业绩补偿、对赌协议及股东特殊权利（即丙方转让所持8.7805%部分股权所享有权利），自交易对价全部支付到丙方指定的账户之日起全部放弃、自动终止。

（3）第三期：目标公司已在其股东名册上将标的资产登记在甲方名下，并已就标的资产过户提交工商变更登记文件之日起7个工作日内，甲方应以自有及/或自筹资金向乙方指定的银行账户支付交易对价的20%。

（4）第四期：目标公司已就标的资产过户完成工商变更登记之日起30个工作日内，甲方应以自有及/或自筹资金向乙方指定的银行账户支付交易对价的40%。

（5）各方确认，如最终交易价格与暂定价1.65亿元不一致，则各方将交易

价格调整至最终交易价格，并相应调整付款金额。

6、期间损益

各方一致同意，过渡期产生的损益按以下有利于保护甲方和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由乙方各方按照其转让目标公司股份的相对比例，并于专项审计报告出具之日起10日内向甲方以现金方式补足。

7、过渡期安排

乙方承诺过渡期内，确保目标公司及子公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司及目标公司子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司及目标公司子公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易或损害甲方未来作为目标公司股东利益或不利于目标公司、目标公司子公司利益的修改；

（2）对现有业务做出实质性变更、或者开展任何现有业务之外的业务、停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；

（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司、目标公司子公司的股份的权利；

（4）以任何作为或不作为方式使其主要资质证书或证照、许可失效；

（5）目标公司股份或目标公司子公司股份被现有股东为他人提供担保或设置其他权利负担；

（6）在资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担；

（7）与任何第三方签署对目标公司、目标公司子公司或对业务的全部或重大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同；

（8）为其现有股东或其他关联方、第三人提供资金或担保；

（9）除本协议已经明确约定的利润分配外，向现有股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

（10）违规从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的交易、行为。

8、标的资产的交割

甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可，且甲方已经按照约定向乙方支付第二期价款之日起20个工作日内，乙方、丙方同意配合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理在目标公司股东名册上将标的资产登记在甲方名下并办理完毕章程变更登记、备案手续的申请，并完成工商变更登记、备案手续。乙方、丙方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，甲方应提供必要帮助。

各方同意，自交割日起标的资产的所有权利、义务及风险自乙方、丙方转移至甲方。

9、税费

各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有法定税费，由各方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由各方各自承担。

10、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方出现本协议约定的违约情形的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。

11、协议生效

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部成就时生效：

上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；目标公司股东会全体股东审议通过本次交易正式方案的相关议案；乙方股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；丙方董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案。

各方一致同意，如在本协议签署后，乙方或丙方由于任何原因不继续参与本次交易的，甲方有权要求违约的乙方或丙方承担本协议项下的违约责任，并赔偿因前述情形给甲方造成的经济损失。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组、关联交易的情况，不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、提高上市公司的盈利能力

为了顺应产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续盈利能力和质量，上市公司拟对符合国家产业政策、具有持续盈利能力、行业发展前景良好的标的公司进行投资。本次交易完成后，上市公司将通过投资拓展业务至火电灵活性改造等领域，一定程度上改善上市公司的经营情况并提升盈利能力。

2、有利于公司新业务拓展，增强上市公司在新型电力系统领域的竞争力

自2020年起，上市公司即着手布局氢能源及储能相关业务。标的公司在抽汽蓄能业务领域处于领先地位，在清洁能源相关业务领域也有对应的技术储备，投资标的公司有助于双方共同开发和运营传统能源及新能源电站项目，共享客户渠道及市场资源。标的公司煤电低碳化改造带来的风光氢储项目机会，与上市公司氢能业务形成协同，可以带动制氢装备及相关工程业务增长，整体有利于上市公司战略目标的实现和长远发展。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易使用自有资金及/或自筹资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，归属于上市公司股东的净利润预计将有所提升，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易对公司财务数据的影响将以会计师后续对公司的审计结果为准。

八、风险提示

1、标的公司所处行业政策调整风险

2023年及2024年，标的公司主要营业收入来源于火电厂调峰辅助服务，该辅助服务价格标准由政府规定。以东北地区为例，2024年春节前，国家能源局东北监管局发布了《关于调整东北电力辅助服务市场运营规则的通知》（东北监能市场（2024）6号），对2020年发布的《东北电力辅助服务市场运营规则》的“阶梯式”报价方式和价格机制等内容进行了调整，降低了辅助服务价格标准。未来，若政策对于调峰辅助服务价格标准继续下滑，则对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。

2、标的公司收益分成比例下降的风险

火电厂调峰辅助服务收益由电网支付给火电厂，再由火电厂按照约定的比例支付给标的公司。根据标的公司与主要客户（火电厂）签署的合作协议，标的公司获取的调峰辅助服务收益分成比例在合同有效期（一般为10-20年）内呈下降趋势，如标的公司调峰量的上升无法抵销分成比例下降给营业收入带来的负面影响，则标的公司将面临营业收入下降的风险。

3、标的公司业务开拓不达预期的风险

标的公司抽汽熔盐蓄能相关技术是未来重点推广的技术，目前已经取得的订单为“国家能源集团河北龙山电厂600MW亚临界火电机组抽汽蓄能储热调峰灵活性改造项目”。该项目是国内首个采用多源抽汽—配汽调控技术，既能调峰又可顶峰的大规模抽汽熔盐蓄能项目，目前，该项目已完成安装调试工作，正处于

试运行阶段，如该项目成功完成验收，不仅能验证火电抽汽熔盐储能技术在大规模应用中的可行性，更形成了可借鉴推广的“技术创新+储能应用”新模式，为构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源体系提供了有力支撑。若未来标的公司无法获取抽汽熔盐蓄能相关新增订单，则将对其未来盈利持续增长产生较大影响。

4、标的公司固定资产减值风险

最近两年，标的公司主要以合同能源管理的方式开展业务，用于提供合同能源管理服务的相关设备全部由标的公司在提供服务之前购置，因此标的公司固定资产规模较大，如将来相关项目的收益未达预期，则用于提供合同能源管理服务的固定资产将面临减值风险。

5、标的公司市场竞争风险

标的公司主要服务于火电灵活性改造，应用的主要技术为电蓄热技术和抽汽熔盐蓄能技术。提升电力系统灵活性的技术路线较多，不同技术路线均存在一定市场并具有其优劣势，若其他技术路线未来替代标的公司目前的技术路线，将对标的公司未来业务增长造成不利影响。

6、投资估值及减值风险

本次收购标的资产的定价基于标的公司当前经营情况及发展前景，但若未来标的公司的经营环境、行业政策或市场预期发生重大不利变化，可能导致标的公司实际盈利能力低于预期，导致本次股权投资账面价值发生减值，进而计提资产减值损失，可能对当期利润产生不利影响。

特此公告。

昇辉智能科技股份有限公司

2025年4月28日