市的说明

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司及西子清洁能源装备制造股份有限公司合计持有的赫普能源环境科技股份有限公司85%股份（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明签署日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

二、本次交易预计构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）预计标的公司实际控制人崔华通过交易对方赫普绿色和赫普阳光合计支配上市公司表决权的比例将超过5%可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。

但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易不构成重组上市

2023年7月，上市公司控股股东、实际控制人由纪法清变更为李昭强。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李昭强，未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。特此说明。

昇辉智能科技股份有限公司董事会

2025年4月28日