证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2023—004
北京浩丰创源科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月16日以邮件、电话方式向全体董事发出第五届董事会第八次会议通知，会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
会议由董事长王剑先生主持，经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审核：董事会认为公司《2022年年度报告》及其摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司《2022年度董事会工作报告》的详细内容请参见公司年度报告第三节管理层讨论与分析相关部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
《独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了总经理提交的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况稳健。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
2022年度，公司实现营业收入105,939.12万元，较上年度增加66.41%；利润总额4,470.15万元，较上年度增加262.11%；归属于母公司股东的净利润3,988.82万元，较上年度增加250.22%。具体内容详见《公司2022年年度报告》第十节。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司的净利润为11,991.49万元，归属于母公司股东的净利润为3,988.82万元，截止2022年12月31日，母公司报表中未分配利润为-23,712.62万元，合并报表中未分配利润为-34,821.58万元；按照《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，鉴于公司2022年度实际可供股东分配利润为负。因此公司2022年度拟不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《北京浩丰创源科技股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2022年度审计报告>的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京浩丰创源科技股份有限公司2022年度审计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核：董事会认为公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《北京浩丰创源科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2023年度申请融资额度与担保事项的议案》
董事会认为：本次申请融资及担保事项，有助于满足公司及子公司经营和发展的需要，提高经营效率。有利于提高子公司的银行信用，帮助其解决生产经营的资金需求，促进子公司的业务发展，符合公司的发展战略。提供融资担保的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《北京浩丰创源科技股份有限公司关于公司2023年度申请融资额度与担保事项的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2023年度审计机构。
经审议，董事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了相关独立意见。
《北京浩丰创源科技股份有限公司关于公司续聘2023年度审计机构的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司的资金使用效率，合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过30,000.00万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品。同时授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《北京浩丰创源科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
本次发行决议有效期为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》
为进一步完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者的利益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，其中，赔偿限额为不超过人民币5,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保费支出为不超过人民币40万元/年（最终根据保险公司报价及协商确定），保险期限为12个月（后续每年可续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在不超出前述金额前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟购买董监高责任险的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于山东华软金科信息技术有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
根据公司与北京华软金科信息技术有限公司原股东（业绩承诺方）签署的股份转让协议的相关业绩承诺的约定，以及根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东华软金科信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》众环专字(2023)0203647号，山东华软金科2022年度经审计净利润为2,931.60万元，超过业绩承诺净利润2,800万元，业绩承诺方已完成本次业绩承诺。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于山东华软金科信息技术有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事王剑先生、路广兆先生、
徐中奇先生、张利萍女士已回避表决。
十四、审议通过《关于陕西正华信息技术有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明的议案》根据公司与陕西正华信息技术有限公司（以下简称“正华信息”）原股东谢渤先生签署的业绩承诺与补偿协议的约定，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西正华信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》众环专字(2023)0203648号，正华信息2022年度经审计净利润为1,760.52万元，超过业绩承诺净利润1,700万元，业绩承诺方已完成本次业绩承诺。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于陕西正华信息技术有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，董事会提请召开公司2022年年度股东大会并向全体股东发出会议通知，公司2022年年度股东大会定于2023年5月23日下午14:00在北京市朝阳区光华路乙10号院1号楼众秀大厦第19层大会议室现场召开，本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。
《北京浩丰创源科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
2023年4月27日