证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2022—011

北京浩丰创源科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年2月9日，北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第106号，以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视并组织有关部门及中介机构进行讨论，公司已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将《关注函》回复情况公告如下：

问题1

回函显示，山东华软金科评估预测期2022年至2026年预计营业收入增长率分别为22%、19%、16%、11%、5%，该预测依据主要为：现有客户方面，银行应用系统业务粘性强，对现有银行客户的销售收入具备可持续性。新增业务方面，一是计划向全国农信体系推广，2022年推广3-5家，2023年推广5-10家，2024年，推广到10-15家；向山东农信社下辖的110家法人农商行推广，计划2022年推广3-5家，2023年推广5-10家，2024年，推广到10-15家。上述产品预计三年分别带来1,500万、2,000万、2,500万左右收入。二是预计2022年至2024年在西北区域的农商银行体系签订合同额为1,500万元、2,000万元和2,500万元。三是预计2022年成为新疆银行最大的信息科技服务商，保持平均不低于1,500万元的合同金额。请你公司核实并说明以下情况：

（1）预计标的公司现有客户业务规模将持续增长的依据，并说明随着现有银行客户数字化转型逐渐完成、系统建设需求得到满足，现有客户收入是否存在下滑的风险。

（2）结合标的公司目前在全国农信体系、西北区域的农商银行体系、新疆区域的既往业务开展情况，销售人员、现场实施人员等驻场人员情况，各区域市场拓展进展及新销售订单签署的具体情况，说明预计未来期间新增收入的主要依据、测算过程及合理性。

（3）结合前述回复，说明未来追加资本金额、人工成本支出、研发投入、销售费用、管理费用的增加等与预测销售收入增加、销售区域扩展情况是否匹配。

请评估机构对上述事项充分核查并发表明确意见。

回复：

一、现有客户业务规模将持续增长的依据，现有客户收入下滑风险较小

（一）中国银行业IT解决方案市场持续增长

中国银行业IT解决方案市场持续增长，根据中国信通院发布的《2021中国金融科技生态白皮书》，2020年国有大型银行科技投入增长34.54%，远高于其整体收入4.44%的增速，且金融机构在金融科技战略定位上正在从“科技赋能”逐步向“科技引领”转型。数字化转型成为金融机构制定“十四五”发展规划核心内容之一。银保监会发布的数据显示，2020年银行机构信息科技资金总投入为2078亿元，同比增长20%，增长速度远高于同期银行业的收入和利润增长率。数字化转型是一个长期持续的过程，随着数字化转型不断深入，科技能力在银行经营发展中将会起到越来越重要的作用，银行的科技投入也会保持持续增长，相应的科技业务需求也会持续上升。

（二）标的公司客户主要为区域性的农信和城商行体系，科技业务需求更加强烈

就客户特征来看，标的公司主要服务于区域性的农信和城商行体系，上述客户类型相对于大型银行及股份制银行科技发展相对滞后，科技业务需求更加强烈。根据地方金融机构服务地域经济发展的定位，区域性金融机构在获客、风控、普惠金融等方面亟需加强服务能力，需要自主可控的IT系统支撑业务发展。在业务快速发展时期，自主信息科技系统建设滞后于业务发展，加大科技投入、科技引领业务是客户的共识。从可比上市公司历史收入增长角度看，银行IT软件开发服务业务收入长期处于持续增长的趋势，无大幅波动。

标的公司为现有重点客户的服务领域属于银行关键领域业务应用系统，随着银行间市场竞争加剧和投入加大，需要根据IT升级改造的步骤和规划，持续优化IT系统，信息科技对于业务层面渗透和赋能增强，业务开展对信息科技依赖性更强。因此，应用系统具有业务粘性强的特点，需要长期投入迭代更新。除了常规应用系统优化外，关键业务应用系统会随着新技术的出现相应进行架构规划和升级，如基于云计算、人工智能、大数据等新技术应用对于原有业务系统的升级，银行客户需要在云架构、信创、零售业务的信息化建设等方面重点投入，这些需求将持续带来应用系统建设和优化市场。

鉴于农信体系的经营管理模式，省级信用联社对省内农商行具备较强的管理和指导职能，在信息系统的建设方面自上而下逐步传递。经过多年的研发，标的公司已经形成了一系列成熟的应用产品，并在省级农信体系拥有了较为完整的应用产品系列，具备快速向地方农商行复制推广的基础。

综上，结合现有客户的科技发展规划和公司产品实施能力，标的公司有信心保持业务持续增长，有信心保障客户收入稳步上升。

二、标的公司目前在全国农信体系、西北区域的农商银行体系、新疆区域的既往业务开展情况，销售人员、现场实施人员等驻场人员情况，各区域市场拓展

进展及新销售订单签署的具体情况，说明预计未来期间新增收入的主要依据、测算过程及合理性。除山东农信之外，标的公司现有银行客户15家，分布在山东、北京、新疆、四川、甘肃、辽宁等地，主要为地方农商行和城商行客户。其中西北区域银行为公司重点拓展客户。标的公司已参与新疆银行一期应用系统项目建设，现场实施人员预计2022年2月底增至22人。标的公司已积极对接陕西秦农银行、新疆农信、辽宁农信、山西农信等农商农信体系客户需求，2022年1月，在西北区域增加3名专职销售人员。

根据标的公司现有产品以及与潜在银行客户交流沟通的情况，未来期间内，除山东农信社外，其他农商行农信体系客户2022年预计在风控系统与智慧营销平台、场景金融平台、监管报送、人力外包等项目上分别签订不低于1,000万元、800万元、400万元、800万元的合同额，全年预计合同额不低于3,000万元；2023年预计在数据整合平台、统一监管报送平台和特色业务平台、智能交付、人力外包等项目上分别签订不低于1,000万元、1,200万元、800万元、1,000万元的合同额，全年预计合同额不低于4,000万元；2024年预计在分布式应用平台、电子渠道平台、开发运维平台、人力外包等项目上分别签订不低于1,000万元、1,200万元、1,200万元、1,600万元的合同额，全年预计合同额不低于5,000万元。在城商行及其他客户方面，2022年预计在核心系统开发、风控系统与智慧营销平台项目上分别签署不低于1,000万元和500万元的合同，全年预计合同额不低于1,500万元；2023年预计在电子渠道平台、统一监管报送平台和场景金融平台、人力外包等项目上分别签订不低于500万元、700万元、800万元的合同，全年预计合同额不低于2,000万元；2024年预计在特色业务平台、数据整合和信息交互平台、人力外包等项目上分别签订不低于500万元、700万元、800万元的合同，全年预计合同额不低于2,000万元。

根据标的公司上述客户拓展计划，预测未来收入如下表所示：

（单位：万元人民币）

综上，标的公司对重点客户的服务具备较强深度和广度，匹配了专业的项目管理和实施人员，积累了成熟的项目管理经验。公司打造了金融领域丰富的产品

解决方案，产品矩阵齐全，覆盖了银行绝大多数业务领域，产品创新性强，对客户的赋能、带动和引领性强，具备快速拓展的基础，符合地方农商和城商行客户的业务发展需求，未来期间收入预测具备合理性。

三、未来追加资本金额、人工成本支出、研发投入、销售费用、管理费用的增加等与预测销售收入增加、销售区域扩展匹配情况按照目前业务拓展规划，未来追加资本金额支出如下（综合考虑2022年应收账款回款情况，当年不需要追加资本金额）：

（单位：万元）

根据业务拓展规划的人工成本支出（含技术人员及外协人员、研发人员、销售人员、管理人员）如下：

（单位：万元）

根据业务拓展规划的预计研发投入如下：

（单位：万元）

根据业务拓展规划的预计销售费用如下：

（单位：万元）

根据业务拓展规划的预计管理费用如下：

（单位：万元）

以上是根据标的公司业务和客户拓展计划，结合标的公司现有业务的成本费用结构所做的各项成本费用预计，并按照客户类别进行了分类。根据以上测算，结合问题（2）所做的业务收入预测，各项成本费用的增加与预测销售收入增加、销售区域扩展基本匹配。

评估机构核查意见：

经核查，评估机构认为：（1）山东华软金科业务规模及收入具有可持续性；

（2）本次评估预测收入的增长符合企业自身及行业特点，具有合理性；（3）山东华软金科未来追加资本金额、人工成本支出、研发投入、销售费用、管理费用的增加等与预测销售收入增加、销售区域扩展情况相匹配。

问题2

回函显示，山东华软金科主营业务毛利率高于同行业可比公司主要得益于山东农信联合社客户长期稳定的业务合作所带来的技术人员研发及交付效率较高。评估情况显示，评估预测期2022年至2026年预计毛利率分别为54.75%、56.00%、

57.27%、57.46%、56.71%，高于历史期间毛利率51.02%、49.75%、52.87%，且高于同行业可比上市公司毛利率水平。请你公司核实并说明以下情况：

（1）标的公司预测期间毛利率高于历史期间毛利率、同行业可比上市公司毛利率的依据及合理性；

（2）回函显示，标的公司历史毛利率略高于可比上市公司均值，主要是因为华东区域人员成本较低等原因导致毛利率相对较高。请你公司进一步说明标的公司预计在其余区域、其余客户的销售毛利率仍较高的依据及合理性。

请评估机构对上述事项充分核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司预测期间毛利率高于历史期间毛利率、同行业可比上市公司毛利率的依据及合理性

标的公司近三年毛利率如下（其中2020年为软件开发维护业务毛利率）：

（单位：万元人民币）

标的公司预测期间（2022年至2026年）毛利率为：

（单位：万元人民币）

山东华软金科预测期间毛利率继续小幅上升主要由于预测期间收入增幅高于营业成本增幅带来的毛利率边际改善，营业收入增幅高于营业成本增幅主要基于以下假设：

1、丰富的项目实施经验

对于现有客户，产品成熟度越来越高，以产品为基础的交付模式越来越成熟，降低了现场定制化开发的投入；主要客户具备长期稳定的本地化服务团队，降低了人员成本和差旅成本；服务领域属银行关键业务领域，长期稳定粘性较好，议价能力较强；单一客户服务时间长、项目多，形成规模效应。

2、成熟的产品和项目复制输出

新客户拓展方面，依托多年研发和积累的产品以及丰富的项目实施管理经验，在向其他区域客户拓展时注重与现有产品和能力的契合度。选择重点推广公司已研发成熟产品及基于上述产品形成的解决方案，定制化工作量相对较小，服务模式是用有经验的管理团队带领本地化的团队快速交付，投入成本较低。

3、精细化的项目管理

充分考虑人员复用和项目流畅衔接，各实施项目之间统一调配人员，在需求、设计、编码、测试、上线、运维等流程，提高各工作环节项目精细管理程度，预估人员需求和资源投放时间，按需进行人员调配。部分项目采用集中研发、远程交付模式，人员利用率高，基本无冗余，避免等待项目期间造成的人员空置。根据可比上市公司披露的公开信息，其营业收入在1-3亿规模时的毛利率相较后期收入规模增长至10亿左右时高。因此从标的公司目前收入规模对应的企业发展阶段看，标的公司现阶段毛利率高于可比上市公司近期毛利率具有合理性。

（单位：万元人民币）

续表

数据来源：Wind资讯

二、标的公司预计在其余区域、其余客户的销售毛利率仍较高的依据及合理性

标的公司在其他区域及客户的销售毛利率较高同样基于上述情况，成熟产品复制可以减少定制化的工作量；精细化项目管理提高人员利用效率；丰富的项目实施经验降低人员成本，特别是体现在提高本地化人员的比例。如新疆区域实施人员90%以上为当地员工，较华东等其他区域人力成本更低。除了成本较低外，本地化业务团队可以为银行客户提供稳定运维服务，更密切地跟踪客户新增需求及业务机会，通过提高交付效率和开发质量获得客户进一步认可，通过历史合作表现来支持业务和团队的进一步拓展。在客户合作稳定且具备一定规模情况下，人员投入成本带来的收入边际增长确定性更高，建立良性发展的模式。

评估机构核查意见：

经核查，评估机构认为：山东华软金科毛利率符合企业自身及行业特点，具有合理性。

问题3

回函显示，本次评估计算加权平均资本成本采用的资本结构比率为95.10%。2017年12月31日对标的公司的评估中采用的资本结构比率为10.7667%。请说明本次评估中选取的资本结构比率的确定依据，并说明较2017年评估中采用的资本结构比率存在较大差异的原因及合理性。请评估机构发表明确意见。

回复：

上次回函所示资本结构比率为95.01%，未填报完整，本次评估采用的股权价值比例为95.01%，债权价值比例为4.99%，目标资本结构比率（债权价值比例/股权价值比例）为5.25%。由于上次评估基准日为2017年12月31日，本次基准日为2021年12月31日，时间间隔较长，资本结构比率存在一定差异具有客观性。

评估机构核查意见：

经核查评估机构认为：根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，被评估单位的目标资本结构可参考可比公司资本结构。本次评估采用的目标资本结构具有合理性。

问题4

回函显示，上市公司合并标的公司时满足上市公司实际控制人对合并双方“控制非暂时性”条件，并将按照同一控制下企业合并进行会计处理，上市公司合并报表层面不产生商誉。请你公司进一步说明最终控制方购买标的公司形成的原始商誉金额，本次交易预计对你公司合并财务报表的具体影响，按照同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表专业意见。

回复：

一、本次交易的主要会计处理以及准则依据

2021年9月21日，北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”或“上市公司”）控股股东、实际控制人孙成文先生与北京华软鑫创实业发展有限公司（以下简称“华软实业”）签订了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），根据上述股份转让协议，孙成文先生将以协议转让的方式向华软实业转让其直接持有的上市公司55,180,000股股份（占上市公司总股本的

15.0046%），转让价格为10.88元/股，转让价款总额为600,358,400.00元。

上述协议转让股份于2021年11月26日完成过户登记，前述股份协议转让交易各方于2021年11月29日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份过户完成后，华软实业持有上市公司55,180,000股，占浩丰科技总股本的15.0046%，为浩丰科技第一大股东，上市公司控股股东变更为华软实业，上市公司实际控制人变更为王广宇先生。王广宇先生承诺自收购浩丰科技成为实际控制人之日起二十四个月内不出售浩丰科技的股权。

2018年2月12日苏州天马精细化学品股份有限公司（后更名为“金陵华软科技股份有限公司”，简称“华软科技”）召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了全资子公司华软金信科技（北京）有限公司收购山东普元数智信息技术

有限公司（以下简称“普元数智”，后更名为山东华软金科信息技术有限公司）100%股权的议案。2018年5月28日，华软科技召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于收购山东普元数智信息技术有限公司100%股权的议案》。2018年6月15日，完成了普元数智的股权交割，工商变更完毕，该次收购完成后，山东金科成为华软科技的全资孙公司，华软科技实际控制人为王广宇先生。

根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：

“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第五条相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南（以下简称“应用指南”），应用指南解释同一控制定义中的“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。”

综上所述，根据实质重于形式的原则，王广宇先生对本次交易合并方和被合并方的控制并非暂时性的，可将本次交易的性质认定为同一控制条件下的企业合并。

二、本次交易预计对上市公司合并财务报表的具体影响

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本次交易合并方上市公司应按被合并方所有者权益在最终控制的价值持续计算至合并日账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，不产生新的商誉，但是，在上市公司合并层面需继承最终控制方购买标的公司形成的原始商誉金额6,272.73375万元。

会计师核查程序与核查意见

1、会计师通过实施以下程序，对本次交易相关会计处理方式进行核查：

（1）获取本次交易相关的股权转让协议、评估报告、董事会决议等相关文件，了解本次交易的具体情况；

（2）获取上市公司实际控制人承诺书，并对实际控制人进行访谈，查阅实际控制人取得合并方和被合并方控制权相关文件，判断合并标的公司时是否满足

实际控制人对合并双方“控制非暂时性”条件，并判断本次交易是否构成同一控制下企业合并；

（3）根据所获取的相关资料，参照《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南等相关规定，判断上市公司本次交易的性质是否符合企业会计准则相关规定。

2、会计师核查意见

通过实施上述核查程序，会计师认为本次交易满足上市公司实际控制人对合并双方“控制非暂时性”条件，按照同一控制下企业合并进行会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题5

回函显示，山东华软金科获取客户项目的一般流程为通过销售团队有针对性的进行市场开拓，向全国其它农信社推广相应的解决方案，向山东省农信联社下辖的110家法人农商行重点推广小微贷、绩效考核、数字化营销平台等业务系统。你公司披露的山东华软金科人员结构显示，该公司销售人员仅1人，占员工总人数的比例为0.58%。请你公司说明山东华软金科销售人员数量较少的原因，能否满足山东华软金科获取客户、市场拓展的需求，是否存在与关联公司共用销售人员的情形，实际销售人员数量与前文“销售团队”、“向全国其它农信社推广”、“向110家法人农商行推广”等表述是否匹配，信息披露是否真实准确完整。

回复：

标的公司基于长期深耕服务重点客户的经营战略，采取管理层全员营销的销售管理模式，即中高层全员营销的大客户服务模式。标的公司中高层既承担团队管理工作，同时也负责业务条线和区域的销售工作，在结构分类中划归管理人员。人员结构中的1名销售人员属统计口径问题，指专职销售人员。截至资产评估基准日，标的公司实际承担销售职能的人员有5名。2022年1月，标的公司新入职专职销售人员3人，目前实际承担销售职能人员共8名。

根据可比上市公司2020年披露的员工专业构成中，销售人员在总员工人数中的占比均值为1.51%，截至2021年底标的公司实际承担销售职能人员占比为

2.9%，可以支持标的公司现有业务需要。

可比上市公司披露的2020年员工专业构成情况：

可比上市公司披露的2020年员工专业构成比例：

随着跨区域市场的进一步拓展以及地方客户的进一步下沉，标的公司计划进一步细化人员分工，分区域适度扩大专职销售队伍。2022年1月，标的公司在西北区域已经入职三名专职销售人员（非商务人员），负责区域农商行及城商行银行客户拓展和维护工作。

综上，标的公司不存在与关联公司共用销售人员的情形，当前及未来预计的销售人员规模与存量客户的维护以及新客户的市场拓展能够匹配。

问题6

回函显示，上市公司已与交易对手方北京华软金科签订《股权转让协议之补充协议》，约定业绩承诺期满时，上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估对标的资产进行评估并出具评估报告，根据评估结果进行减值测试并出具专项审核报告。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期限内交易对手根据股权转让协议约定已经支付或承担的业绩补偿金额之和，则交易对手就标的资产减值部分另行进行减值补偿。请你公司进一步说明减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异。

回复：

上市公司与交易对手方北京华软金科签订的《股权转让协议之补充协议》第二条减值补偿约定“业绩承诺期满时上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估对标的资产进行评估并出具评估报告，根据评估结果进行减值测试并出具专项审核报告”。双方已书面确认标的资产为：山东华软金科信息技术有限公司100%股权，评估对象为山东华软金科信息技术有限公司股东全部权益

（标的公司全部股权），与本次收益法评估范围一致。减值测试的对象为业绩承诺期满时山东华软金科信息技术有限公司股东全部权益评估值。

特此公告。

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会

2022年2月11日