关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第 106 号

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会：

2022年1月27日早间，你公司直通披露了《关于拟收购山东华软金科信息技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》，称拟使用自有资金35,000万元收购北京华软金科信息技术有限公司（以下简称“北京华软金科”）所持有的山东华软金科信息技术有限公司（以下简称“山东华软金科”、“标的公司”）100%股权。公司与交易对方北京华软金科受同一实际控制人王广宇控制，本次交易构成关联交易。2022年2月7日晚间，你公司直通披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称“回函”）。请你公司进一步核实并补充说明以下情况：

1. 回函显示，山东华软金科评估预测期2022年至2026年预计营业收入增长率分别为22%、19%、16%、11%、5%，该预测依据主要为：现有客户方面，银行应用系统业务粘性强，对现有银行客户的销售收入具备可持续性。新增业务方面，一是计划向全国农信体系推广，2022年推广3-5家，2023年推广5-10家，2024年，推广到10-15家；向山东农信社下辖的110家法人农商行推广，计划2022年推广3-5家，2023年推广5-10家，2024年，推广到10-15家。上述产品预计三年分别带来1,500万、2,000万、2,500万左右收入。二是预计

2022年至2024年在西北区域的农商银行体系签订合同额为1,500万元、2,000万元和2,500万元。三是预计2022年成为新疆银行最大的信息科技服务商，保持平均不低于1,500万元的合同金额。请你公司核实并说明以下情况：

（1）预计标的公司现有客户业务规模将持续增长的依据，并说明随着现有银行客户数字化转型逐渐完成、系统建设需求得到满足，现有客户收入是否存在下滑的风险。

（2）结合标的公司目前在全国农信体系、西北区域的农商银行体系、新疆区域的既往业务开展情况，销售人员、现场实施人员等驻场人员情况，各区域市场拓展进展及新销售订单签署的具体情况，说明预计未来期间新增收入的主要依据、测算过程及合理性。

（3）结合前述回复，说明未来追加资本金额、人工成本支出、研发投入、销售费用、管理费用的增加等与预测销售收入增加、销售区域扩展情况是否匹配。请评估机构对上述事项充分核查并发表明确意见。

2. 回函显示，山东华软金科主营业务毛利率高于同行业可比公司主要得益于山东农信联合社客户长期稳定的业务合作所带来的技术人员研发及交付效率较高。评估情况显示，评估预测期2022年至2026年预计毛利率分别为54.75%、56.00%、57.27%、57.46%、56.71%，高于历史期间毛利率51.02%、49.75%、52.87%，且高于同行业可比上市公司毛利率水平。请你公司核实并说明以下情况：

（1）标的公司预测期间毛利率高于历史期间毛利率、同行业可比

上市公司毛利率的依据及合理性；

（2）回函显示，标的公司历史毛利率略高于可比上市公司均值，主要是因为华东区域人员成本较低等原因导致毛利率相对较高。请你公司进一步说明标的公司预计在其余区域、其余客户的销售毛利率仍较高的依据及合理性。请评估机构对上述事项充分核查并发表明确意见。

3. 回函显示，本次评估计算加权平均资本成本采用的资本结构比率为95.10%。2017年12月31日对标的公司的评估中采用的资本结构比率为10.7667%。请说明本次评估中选取的资本结构比率的确定依据，并说明较2017年评估中采用的资本结构比率存在较大差异的原因及合理性。请评估机构发表明确意见。

4. 回函显示，上市公司合并标的公司时满足上市公司实际控制人对合并双方“控制非暂时性”条件，并将按照同一控制下企业合并进行会计处理，上市公司合并报表层面不产生商誉。请你公司进一步说明最终控制方购买标的公司形成的原始商誉金额，本次交易预计对你公司合并财务报表的具体影响，按照同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表专业意见。

5. 回函显示，山东华软金科获取客户项目的一般流程为通过销售团队有针对性的进行市场开拓，向全国其它农信社推广相应的解决方案，向山东省农信联社下辖的110家法人农商行重点推广小微贷、绩效考核、数字化营销平台等业务系统。你公司披露的山东华软金科

人员结构显示，该公司销售人员仅1人，占员工总人数的比例为0.58%。请你公司说明山东华软金科销售人员数量较少的原因，能否满足山东华软金科获取客户、市场拓展的需求，是否存在与关联公司共用销售人员的情形，实际销售人员数量与前文“销售团队”、“向全国其它农信社推广”、“向110家法人农商行推广”等表述是否匹配，信息披露是否真实准确完整。

6. 回函显示，上市公司已与交易对手方北京华软金科签订《股权转让协议之补充协议》，约定业绩承诺期满时，上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估对标的资产进行评估并出具评估报告，根据评估结果进行减值测试并出具专项审核报告。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期限内交易对手根据股权转让协议约定已经支付或承担的业绩补偿金额之和，则交易对手就标的资产减值部分另行进行减值补偿。请你公司进一步说明减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异。

我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年2月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部2022年2月9日