证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2022—009

北京浩丰创源科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年1月28日，北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第78号，以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视并组织有关部门及中介机构进行讨论，公司已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将《关注函》回复情况公告如下：

问题1

公告显示，山东华软金科主营业务为向银行客户提供IT软件开发及服务，包括信贷营销类、管理类、数据应用类、电子渠道类等银行产品。请你公司补充说明以下情况：

（1）按产品、服务类型及地域划分情况披露山东华软金科最近三年的收入、成本及毛利率情况；并比较同行业可比公司，说明各类产品和服务的毛利率水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性。

（2）结合行业特点，披露山东华软金科主营业务发展情况，包括目前所处发展阶段、主要经营模式、盈利模式、结算模式、行业占有率、研发能力、技术优势等，并与同行业公司进行对比，说明山东华软金科的核心竞争力。

（3）你公司报备的财务数据显示，山东华软金科在2018年至2021年研发投入绝对金额及营业收入占比逐年下降。请你公司请详细列示各期间研发费用的具体构成、主要研发成果以及取得的发明专利、研发人员变动、研发人员薪酬变动情况、研发费用确认依据等，说明研发投入逐年下降的具体原因，并对比同行业可比公司研发投入情况，说明差异的原因及合理性，标的公司研发投入下降却具有技术竞争优势的合理性。

回复：

一、按产品、服务类型及地域划分情况披露山东华软金科最近三年的收入、成本及毛利率情况；并比较同行业可比公司，说明各类产品和服务的毛利率水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性。

山东华软金科最近三年按产品类型划分的收入、成本及毛利率如下：

（单位：万元）

山东华软金科最近三年按服务类型划分的收入、成本及毛利率如下：

（单位：万元）

山东华软金科最近三年按地域划分的收入、成本及毛利率如下：

（单位：万元）

同行业可比公司选择宇信科技、长亮科技、天阳科技、科蓝软件、四方精创按产品服务类型划分的收入及毛利率如下：

（单位：亿元）

可比公司选择宇信科技、天阳科技、科蓝软件按区域划分毛利率如下：

长亮科技及四方精创未披露按区域划分的毛利率数据，科蓝软件2020年未披露按区域划分的毛利率数据。

山东华软金科软件开发业务毛利率略高于可比上市公司均值，与长亮科技、四方精创接近，主要原因在于山东华软金科主要技术人员位于山东济南等地，人员成本相对较低，同时山东华软金科主要大客户山东农村信用社联合社长期合作，技术开发实施人员工作量相对饱和，人员闲置成本和交通成本相对较低。从合同价格看，山东华软金科为银行客户提供软件开发的合同人月单价高于所在区域一般水平，如通过招标方式获得的山东省农信社新一代信贷管理系统、信息交互平台、电子渠道平台项目建设专用外包人员服务合同中人月单价为3.85万元、监管报送平台项目专用外包人员服务合同中人月单价为3.9万元；通过商务谈判方式等方式获得的管理系统数据加工、薪酬管理类系统项目人月单价为3.6万元，相关项目为银行客户核心系统，对应价格略高于非核心系统项目。维保类业务人员投入相对固定，系统运行稳定性较高时，固定人员规模可支持更多维保业务需求，不需线性增加人员成本。近年来山东华软金科为主要客户提供的软件系统运行比较稳定，维保业务毛利率相对较高。

山东华软金科收入主要客户山东省农村信用社联合社属于华东区域，毛利率在50%左右，可比公司宇信科技、科蓝软件的华东区域毛利率也高于华北、华南区域，披露区域毛利率数据的宇信科技、天阳科技、科蓝软件区域毛利率均值中华东区域高于其他区域（西北区域样本只有天阳科技，不纳入可比范围）。

综上，山东华软金科主营业务毛利率高于同行业可比公司主要是由山东农信联合社客户长期稳定的业务合作所带来的技术人员研发及交付效率较高贡献。

二、结合行业特点，披露山东华软金科主营业务发展情况，包括目前所处发展阶段、主要经营模式、盈利模式、结算模式、行业占有率、研发能力、技术优势等，并与同行业公司进行对比，说明山东华软金科的核心竞争力。

山东华软金科主营业务是为银行客户提供软件开发及服务，增长趋势稳定。

其中软件开发是指帮助银行客户开发满足一定应用场景的软件产品。由于公司客户多为银行，不同客户往往存在相似需求，因此这类技术开发往往使用公司已经开发出的基础产品作为底层，并对其进行进一步完善和加工，对个性化需求单独开发，以此有效降低开发成本。标的公司主要盈利模式是为银行客户提供软件开发服务从而获得相关报酬，成本主要由人员薪酬构成。软件开发结算模式主要是客户根据合同约定的项目启动、上线完成和验收等里程碑分阶段支付或客户完成验收后支付。标的公司一般为客户先期提供免费维保服务，免费维保结束后，公司提供有偿维保服务，根据维保服务期限及约定的付款条件（如每半年甲方收到并认可标的公司提供的阶段性维保报告后）支付固定比例的价款。

可比公司经营与盈利模式如下：

可比公司市场占有率情况：

可比公司行业占有率方面，根据IDC《中国银行业IT解决方案市场份额，2020》中披露，2020年中国银行业IT解决方案市场的整体规模达到502.4亿元，同比增长18%，其中中电金信（5.9%）、宇信科技（4.3%）、神州信息（4.1%）、南天信息（3.8%）、长亮科技（2.9%）、中软国际（2.9%）和天阳科技（2.6%），整体市场集中度偏低且上述市场份额计算时的营业收入为营业总收入（包括公司系统集成部分收入）。

根据山东华软金科2020年软件开发服务收入计算，市场份额占比为0.15%（上述市场规模包含企业的系统集成收入，山东华软金科软件服务市场份额实际高于

0.15%）。从单一客户所能实现的年度收入金额看，山东华软金科第一大客户山东农村信用社联合社收入金额与可比公司2020年前五大客户中单一客户收入金额接近（如长亮科技第二大客户2020年实现6,213.92万元收入，天阳科技第三、四大客户分别实现6,670.87万元和6,538.92万元收入，科蓝软件第二、三、四大客户、四方精创第三大客户收入规模在5,000万元左右）。

（单位：万元）

可比公司研发与技术情况

银行客户数字化转型升级的技术趋势具有一致性，可比公司在分布式、微服务等云计算架构、信创领域均有布局，山东华软金科在渠道类、监管类、数据类、信贷与风控类、支付类等产品系列齐全，覆盖主要业务领域；业务中台、智慧营销系统、信息交互平台对银行的赋能和业务带动有较强带动作用，产品具备推广和复制性，为满足客户需求，在分布式、微服务、信贷产品、数据中台、信创适配、监管报送等产品研发上与可比公司主要产品研发方向一致。山东华软金科承接北京华软金科软件产品和软件著作权后将进一步增强满足客户主流需求的产品和技术竞争力。综上，山东华软金科在伴随重要客户山东省农信联社的数字化转型过程中积累了丰富的银行IT软件开发产品和开发经验，具备较强的成本控制能力，具备向其他区域银行客户进行复制推广的能力。经过长期的案例和产品研发积累，随着客户信息化升级改造需求的日益增长，山东华软金科正处于成长时期，在业务规模和客户拓展方面仍将保持增长趋势。为适应区域性银行支持地方经济、服务普惠金融而日益增长的科技需求，山东华软金科也在积极创新，根据软件开发过程

中积累的行业经验，为银行客户开发创新围绕特色产业和特定客户群体的业务平台，绑定场景，深耕地方，降低客户获客成本，增强客户黏性，持续强化核心竞争能力。与可比公司相比，山东华软金科同样以软件开发及服务为主要经营模式，盈利模式主要基于获得银行客户的开发运维等服务收入，成本主要是人力成本。下游银行客户根据里程碑或服务提供情况进行结算，信用较好。目前山东华软金科市场占有率与可比上市公司（同样是行业内市场占有率领先的公司）有一定差距，但从单一客户贡献规模上，山东华软金科目前主要客户山东省农信联社贡献的年度收入金额与可比公司单一客户实现的年度金额相近。围绕核心客户持续的开发升级需求，山东华软金科的研发和技术实力可以支持重点银行客户软件开发的需求，具备为其他区域性银行客户提供相应开发的技术实力。

三、你公司报备的财务数据显示，山东华软金科在2018年至2021年研发投入绝对金额及营业收入占比逐年下降。请你公司请详细列示各期间研发费用的具体构成、主要研发成果以及取得的发明专利、研发人员变动、研发人员薪酬变动情况、研发费用确认依据等，说明研发投入逐年下降的具体原因，并对比同行业可比公司研发投入情况，说明差异的原因及合理性，标的公司研发投入下降却具有技术竞争优势的合理性。

山东华软金科在2018年至2021年研发费用具体构成如下：

山东华软金科研发人员相对稳定，2018年来自山东省农村信用社联合社业务快速增长，委托外部单位开展部分研发工作，2019年在研发基础基本成型的基础上，取消委外研发，全部依靠自有资源进行自主开发，开发支出主要体现在研发人员的工资薪金支出。2019年至2021年标的公司研发人员比较稳定保持在30-40人左右，研发人员薪酬近年来逐步上升以保证一定的人才吸引力。目前研发思路成型，产品基础框架研发逐步完成，研发人员会阶段性投入到应用推广和实施中计入项目部分交付成本支出，因此研发费用支出略有降低。标的公司2019年至

2020年研发投入占软件开发服务业务比重为11.89%和10.64%，与可比公司接近，2021年占比8.87%略低于平均水平。山东华软金科将根据客户及产品拓展情况匹配增加研发投入，预计2022年研发投入占营业收入比重将回升至10%以上。

目前标的公司开发的现有产品涵盖银行大部分业务领域；主要研发成果以软件著作权方式体现，2018-2021年分别取得6项、13项、9项和11项软件著作权，主要研发的核心技术如下：

标的公司研发的业务中台、智慧营销系统、信息交互平台对银行的赋能和业务带动有较强带动作用，产品具备推广和复制性；标的公司研发了统一的技术平台，对产品依赖的技术框架，形成了成熟的技术栈，依靠平台化策略，能够快速响应客户需求推出对应的产品。在研发体系上，标的公司形成了以市场为驱动和导向的IPD技术研发体系，可以有效支撑业务竞争力。问题2山东华软金科审计报告显示，报告期内山东华软金科前五大客户收入占比为

95.95%，其中第一大客户山东省农村信用社联合社销售金额为5,650.26万元，占

比68.47%，第二大客户新疆银行股份有限公司销售金额为870.08万元，占比

10.54%。请你公司补充说明以下情况：

（1）山东华软金科客户高度集中的原因，客户集中度较高是否属于行业惯例，主要客户开发方式、合作历史及合同起止期限，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。

（2）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，并结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明山东华软金科业务拓展的核心竞争力，是否存在对主要客户的重大依赖。

（3）充分提示标的公司客户集中的相关风险及应对措施。

回复：

一、山东华软金科客户高度集中的原因，客户集中度较高是否属于行业惯例，主要客户开发方式、合作历史及合同起止期限，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。

山东华软金科客户集中度高主要原因在于确保集中资源服务山东省农村信用社联合社（以下简称“山东省农信联社”），作为行业发展特征，银行客户经过长期发展，基本会与核心IT服务商形成长期稳定的合作关系，反之来看，银行IT公司也都会有重点服务的核心客户。通过持续跟踪并满足核心客户IT开发需求，可以形成技术产品稳定的研发思路，提高开发效率，形成成功案例后加以复制拓展。银行类客户倾向于把关键应用系统交付给长期稳定合作有实力并能做到及时响应的服务商，以更好响应和支撑银行业务需求，双方形成良性的合作共赢生态。山东华软金科与山东农信联社合作开始于2008年，双方合作稳定，山东华软金科也获得了银行客户的高度认可。金融机构IT系统建设主要由银行总部（如科技信息部门）组织统一招标项目，标的公司对银行客户发布的招标信息进行收集，评估后进行投标，部分项目根据历史研发合作情况进行商业谈判，与客户不存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系。

本次交易完成后上市公司在银行IT软件开发方面拥有了一家规模较大且需求稳定的银行核心客户，降低了上市公司近期现有银行IT基础设施建设业务单一客户依赖性高的现状，上市公司银行整体客户集中度下降。山东华软金科所形成的管理运营体系和技术开发服务模式可支撑上市公司拓展已有银行客户中的银行IT软件开发及服务业务；上市公司成熟的IT基础设施建设业务同样可以支撑山东华软金科在现有客户中拓展硬件集成类业务，双方在客户资源和业务方面具备协同效应。山东华软金科稳定的盈利能力及逐步开拓的区域银行客户将对上市公

司金融IT业务带来更稳定的支撑。

二、获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，并结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明山东华软金科业务拓展的核心竞争力，是否存在对主要客户的重大依赖。山东华软金科获取客户项目的一般流程为：通过销售团队，以银行产品和解决方案为基础，结合产品和解决方案的特点，适合的目标市场，有针对性的进行市场开拓，例如全国农信社的推广：以山东省农信联社积累的数字农信解决方案，诸如特色业务平台、信息交互平台、智慧营销系统等，向全国其它农信社推广相应的解决方案；农商行运营类业务拓展：向山东省农信联社下辖的110家法人农商行重点推广小微贷、绩效考核、数字化营销平台、特色缴费业务；城商行拓展：

向城商行推广业务中台、房抵贷、烟草贷等业务系统，使银行客户端功能和生态更为丰富，最终提高客户粘性。

以下为2019-2021年度金额20万以上的合同情况。

山东华软金科新增山东省农信联社合同是基于历史技术开发合作项目，对客户IT系统架构和功能的理解，开发效率较高，具体通过投标或单一来源谈判方式获得合同，从山东省农信社获得的收入占山东华软金科收入比重偏高，对山东省

农信联社具有一定的客户依赖度，山东华软金科正在合作的新疆银行、北京银行合同额逐步上升，并积极拓展其他农商银行客户将降低对山东省农信联社的依赖程度。

三、标的公司客户集中度偏高的风险及应对措施

2018-2021年山东华软金科收入中山东省农信联社占比分别为86.19%、

82.12%、78.63%和66.91%，虽然山东省农信联社收入占比逐步下降，但仍然处于较高水平，存在客户集中度较高的风险。

应对措施：

山东华软金科结合当前行业环境，现有的技术基础和资源状况，总体提出“守与破”的发展战略，在做深做透现有大客户的同时积极抓住未来新的数字化发展和信创机会，每年拓展3-5家长期发展的重点客户，改变客户集中度相对较高的局面。其中“守”：老客户老系统，精耕深挖，做深做透。目前，山东华软金科与山东省农信联社、新疆银行、甘肃农信社、北京银行等客户开展合作，对现有客户及系统，需要精工细挖做深做透，加强对同业、同行学习和研究，提升业务规划和需求引导能力，建立直接与银行业务的沟通和交流，大力推动现有客户现有系统优化业务的开发实施。“破”：新客户新产品，聚焦精品，整合资源，开拓创新。（1）在拓展客户层面，抓住农信社法人改革和法人农商行向零售银行转型的机遇，发挥山东华软金科独特优势，以农商行实施的系统为案例和样本，向其他农商行推广解决方案；以现有产品为基础，力争推广至全国多家农商银行。其次，借助银行数字化转型契机，拓展下沉市场，拓展新建场景、新建应用的系统开发订单；（2）在央行、银保监会明确提出各商业银行的应用系统要求逐步把现有的服务器、数据库、中间件逐步替换为国产产品，明确提出每年投入占比和逐年提高信创比例的要求下，大力拓展对银行已有应用系统适配改造项目优化订单。

问题3

山东华软金科审计报告显示，山东华软金科软件开发实施收入分为在某一时段内确认收入和在某一时点确认收入两种方式。请你公司补充说明以下情况：

（1）结合商业模式、业务流程，说明收入确认的具体流程。

（2）结合主要销售合同条款、产品的交付时点、验收程序、款项结算条款等，说明各项产品各种模式下的收入确认政策、所需取得的凭证、收入确认时点及其合规性，标的公司收入确认是否符合《企业会计准则》的相关要求。

请会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合商业模式、业务流程，说明收入确认的具体流程。

山东华软金科以银行为主的金融机构为目标客户，向其销售软件服务。针对客户的招标，标的公司设立了专门部门及人员对招标信息进行收集，再通过内部对中标概率评估后进行投标。标的公司在客户现有的管理系统数据加工平台基础上根据客户的特殊需求对软件进行二次开发，同时为客户提供方案设计、系统实施及相关技术服务。对于农商行、农信社等数量大，业务共性大的客户，标的公司按照地域或客户类型，进行针对性的营销工作，并负责与该客户有关的服务跟踪和售后保障等。目前标的公司积极开发非银企业客户，按照产品垂直领域类型，进行针对性的营销工作，并负责与该客户有关的产品交付、售后保障服务等。标的公司针对客户不同需求，在基础产品上根据客户要求进行定制开发，标的公司通过完成合同方式取得合同收入从而实现盈利。基于整个市场中参考价，根据具体客户的需求和竟争情况并兼顾公司利润和市场竟争因素进行一定比例的浮动定价。

根据《企业会计准则第14号—收入》相关规定，收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，企业在该段时间内按照投入法（已发生成本占预计总成本的比例）确定恰当的履约进度，根据履约进度确认收入，每期末根据与客户确认的履约进度调整收入。

对于在某一时点履行的履约义务，在收到客户的签收单或验收合格单时，商品的控制权转移，企业在该时点确认收入。

各项产品各种模式下的收入确认详见下一部分对销售合同条款、产品交付时点、验收程序、款项结算条款的分析。

二、结合主要销售合同条款、产品的交付时点、验收程序、款项结算条款等，

说明各项产品各种模式下的收入确认政策、所需取得的凭证、收入确认时点及其合规性，标的公司收入确认是否符合《企业会计准则》的相关要求。

（一）标的公司（乙方）银行类客户销售合同主要条款

（1）基于甲方现有的管理系统数据加工平台，根据甲方需求在该平台基础上开展管理系统数据加工平台新增功能或优化类项目开发工作。

（2）为确保信息安全以及软件开发完成后能够迅速与甲方系统对接，需在在甲方提供的机房场地、生产用计算机设备、内部网络、系统软件等设施和环境中提供技术开发服务，甲方对乙方人员资质进行审査并拒绝不符合标准的乙方人员进入工作场地。

（3）甲方业务人员、技术人员有权全程参与项目过程。

（4）开发过程中所形成的全部电脑程序、代码等应存储于甲方的内部模拟系统中，开发人员不得将程序代码等转存至其他电脑中，开发过程中形成的程序、文档等所有权和知识产权归甲方所有如果供应商被中途更换，其他供应商也可利用之前已完成工作而不需要重新执行软件开发工作。

（二）标的公司银行客户产品交付时点、验收程序、款项结算条款

（1）报告期内前两大银行客户占银行类客户总收入比例情况如下：

（2）报告期内前两大银行客户相关项目产品交付时点（验收时点）、验收程序、款项结算条款如下表所示：

续表

综上（一）（二）所述，（1）如果乙方被中途更换，新供应商不需要重新执行软件定制工作，所以甲方在乙方履约的同时取得并消耗乙方软件开发过程中所带来的经济利益；（2）乙方在甲方的提供的机房场地、生产用计算机设备、内部网络、系统软件等设施和环境中提供技术开发服务，甲方技术人员全程参与，能够控制乙方履约过程中在建的商品。（3）乙方履约过程中产出的商品为定制软件，具有不可替代用途，甲方按照合同约定分阶段付款在项目启动、上线完成和验收通过3个里程碑，分别支付项目总费用的30%、30%和40%，表明乙方能够在整个合同期内任一时点就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。因此，该软件开发业务满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，属于在某一时段履行的履约义务。

（三）标的公司企业类客户销售合同主要条款

（1）根据甲方需求为其开发一套定制化软件系统。

（2）为确保信息安全以及软件开发完成后能够迅速与甲方系统对接，需在甲方办公现场通过甲方的内部模拟系统等系统进行软件开发或者自行进行软件开发，开发完成后将软件、源代码及相关文档交付给甲方。

（3）开发过程中所形成的全部电脑程序、代码等应存储于甲方的内部模拟系统中，开发人员不得将程序代码等转存至其他电脑中，开发过程中形成的程序、文档等所有权和知识产权归甲方所有如果供应商被中途更换，其他供应商无法利用之前已完成工作而需要重新执行软件定制工作。甲方对供应商开发过程中形成的代码和程序没有合理用途，甲方并不能够利用开发过程中形成的程序、文档，并从中获取经济利益。

（四）标的公司企业类客户产品交付时点、验收程序、款项结算条款

（1）报告期内企业类客户前三大客户占企业类客户总收入比例情况如下：

单位：万元

（2）报告期内前三大企业类客户履行的项目产品交付时点（验收时点）、验收程序、款项结算条款如下表所示：

综上（三）（四）所述，（1）如果乙方被中途更换，新供应商需要重新执行软件定制工作，所以甲方在乙方履约的同时并未取得并消耗乙方软件开发过程中所带来的经济利益；（2）乙方虽然在甲方的办公场地的模拟系统中开发软件产品，甲方也拥有软件开发过程中形成的所有程序、文档等所有权和知识产权，可以主导其使用，但上述安排主要是基于信息安全的考虑，甲方并不能够合理利用开发过程中形成的程序、文档，并从中获得几乎全部的经济利益，在履行杭州徕蒙数据科技有限公司移动营业厅项目、北京科比亚信杰信息技术有限公司房抵贷项目时在项目验收完成30日内乙方才将源代码、数据库设计文件、技术文件等交付给甲方，所以甲方不能够控制乙方履约过程中在建的商品。(3)甲公司履约过程中产出的商品为定制软件，具有不可替代用途，但是，乙公司按照合同约定分阶段付款，无预付款或者预付30%,后续款项仅在正式验收或竣工验收时才支付，且如果甲方违约，仅需支付合同价款10%的违约金或者违约所涉金额的5%，表明乙方并不能在整个合同期内任一时点就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。因此，该定制软件开发业务不满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，属于在某一时点履行的履约义务。

三、会计师事务所核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师事务所通过实施以下主要审计程序，对标的公司软件开发实施收入确认时点及其合规性进行核查：

（1）了解标的公司与收入确认相关关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）选取样本检査销售合同，识别已取得相关商品控制权的相关合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）对标的公司及标的公司主要客户进行访谈，了解相关合同条款、销售模式、收入确认流程、客户信息、交易方式和定价政策、结算方式、信用政策情況、资金往来情況、是否存在诉讼仲裁或纠纷情況、是否存在关联关系等其他情况；

（4）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额、履约进度；获取项目实际发生的总成本与合同总成本预算表，重新计算履约进度，并同函证回函履约进度进行核对，核查是否有重大差异；

（5）核查了公司与客户之间的技术开发和维保服务合同、发票、验收单（客户签章）、成本预算表、期后回款单据、银行流水等相关原始单据并且与记账凭证进行交叉核对，核实销售的真实性、准确性、完整性，以及评价相关收入是否符合公司的收入确认政策。

（6） 对收入及毛利率按月度、业务类型、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（7）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。（二）核查意见

通过实施上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，会计师认为标的公司报告期内软件开发实施收入确认时点和方式符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。

问题4

2021年山东华软金科营业收入同比下滑0.90%，净利润同比增长55.73%，经营活动产生的现金流量净额同比减少102.15%。请说明山东华软金科2021年营业收入基本持平的情况下，净利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的具体原因，并说明盈利能力和成长能力是否具有连续性和稳定性。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、在营业收入基本持平的情況下，净利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的具体原因

（一）营业收入同比下滑0.90%的原因

单位：万元

软件开发及维保收入保持了稳定的增长趋势，软件开发及维保收入增长金额变动比值为9.76%。2021年度无硬件收入，整体收入减少0.90%。

（二）净利润大幅增加原因

单位：万元

2021年净利润大幅增长原因主要为：

（1）2021年取得利息收入700.94万元。根据2020年5月23日与新欣志远签订的采购合作协议采购机房建设相关产品包括但不限于DNS服务器、目录服务器和防火墙服务器、数据库服务器和数据备份服务器以及其他应用服务器等在内的基础服务器系统服务器，2020年6月标的公司为此支付预付款7000万元。2021年1月标的公司与山西新欣志远智能科技有限公司签订合同终止协议，协议约定原采购协议之采购货物不再交割，原合同终止，因山西新欣志远智能科技有限公

司不能立即归还预付款，双方约定7000万元货款转为借款，从2021年1月1日开始计息，2021年12月30日山西新欣志远智能科技有限公司归还借款，确认2021年利息收入总计700.94万元。

（2）以上所述7000万元货款转为借款在其他应收款进行核算，并于2020年计提坏账准备形成信用减值损失350万元，2021年因款项收回转回坏账准备350万元，使得2020年利润减少350万元，2021年利润增加350万元。

综上，以上原因使得2021年净利润大幅增长。

（三）经营活动产生的现金流量净额大幅减少

2021年经营活动产生的现金流量净额同比减少102.15%，主要因企业类客户回款较慢，2021年应收账款余额同比增加68.99%。如下表所示：

单位：万元

应收账款期后回款情况如下（截止2022年1月22日）：

单位：万元

（四）盈利能力和成长能力的连续性和稳定性说明

标的公司在技术开发、维保服务、人才团队、项目管理等方面具有优势，具备较强的竞争力，能够满足银行类客户的需求，占取稳定市场份额。同时公司积极开发企业类客户，盈利能力和成长能力在一定时期内具有连续性和稳定性。（山东华软金科在手合同情况及新客户拓展计划参考问题7（1）回复内容）。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

通过实施以下主要审计程序，对标的公司2021年营业收入基本持平的情况下，利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因以及合理性进行核查：

（1）了解报告期内货币资金、销售与收款等相关内部控制并进行控制测试，评价相关内部控制的有效性；

（2）获取已开立银行结算账户清单，结合山东华软金科银行存款日记账逐一核对银行账户的完整性，分析银行账户的合理性及与标的公司实际生产经营的匹配性；

（3）获取了山东华软金科报告期内银行流水，对资金流水与银行存款明细账进行双向核对，交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致；

（4）对山东华软金科报告期内销售回款流水进行核对，检查回款单位与销售合同中的客户、名称是否一致；

（5）对主要客户进行访谈,访谈的内容包括客户信息、交易内容、采购模式、定价依据等，以确认客户信息是否相符，交易定价是否公允，是否存在关联方关系。通过执行访谈程序，核实了标的公司客户是真实的，交易价格是公允的，并且不存在关联方关系；

（6）核查销售订单、验收单（客户签收）、发票等记录的时间和内容，是否与账面记录一致，对收入进行截止性测试，检查是否存在跨期确认收入情况，核实销售收入的完整性；

（7）对报告期主要客户期末应收账款余额以及交易额、履约进度、累计收款进行函证，核实了收入的真实性、准确性、完整性；

（8）获取期后客户回款银行回单、银行结算单，对期后回款情况进行核查，核实应收账款的真实性。

（9）对收入及毛利率按月度、业务类型、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

（二）会计师核查意见

通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，会计师认为，山东华软金科在营业收入基本持平的情況下，净利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因与公司实际情况一致，具有合理性。

问题5

本次交易以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据评估报告，山东华软金科股东全部权益价值为35,182.59万元，相比评估基准日对应的的股东全部权益账面值增值率479.93%。请你公司补充说明以下情况：

（1）本次评估的主要参数及确定依据，列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程，并说明选取的参数是否合理，最终评估结果采用收益法的原因及合理性。

（2）结合历史经营情况、客户情况、行业特点、业务持续经营能力、经营风险、同行业可比上市公司或可比交易标的的估值情况及其它相关因素，对标的估值的公允性、合理性进行分析，并说明本次交易是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。

请评估机构对上述事项充分核查并发表明确意见。

回复：

一、本次评估的主要参数及确定依据，列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程，并说明选取的参数是否合理，最终评估结果采用收益法的原因及合理性。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

评估模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值±非经营性资产、负债价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

P ＝

公式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

A

i

：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年后预期的企业自由现金流量；

R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； N

：预测期；i：预测期第i年。

企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

其中：k

e

：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

ke= Rf + MRP×β+ Δ式中：Rf：无风险利率；β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Δ：企业特定风险调整系数。

1、预测期收入及增长率：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

????????年份

山东华软金科作为领先的金融科技服务提供商，凭借强大的产品开发能力、快速的响应能力、良好的项目交付能力，与山东省农信联社建立了良好的长期合作关系，并拓展了北京银行、新疆银行等新客户，为其提供电子银行、信贷风控、数据管控、中间业务等业务粘性较强的应用系统的金融科技服务，山东华软金科所实施的应用系统是银行关键的业务类应用系统，产品业务性强，业务粘性好,银行业务需要长期持续稳定优化。随着银行市场的竞争,需要持续不断的推陈出新和优化，信息科技对其渗透和赋能加强，业务的特性也对信息科技依赖性强。因此，此类应用系统具有业务粘性强的特点，客户转换服务商的成本非常高，可长期持续稳定发展，从总体和长远来看，山东华软金科对现有银行客户的销售收入具备可持续性。同时，受益于金融机构数字化转型、业务中台、乡村振兴、精准营销、场景金融、数据治理、金融信创等新兴领域的快速发展，山东华软金科成功在新的应用领域和新的产品上与金融客户达成新合作意向，因此，山东华软金科的销售收入不仅具有可持续性，还可能大幅提升公司的经营业绩。截止资产评估报告日，山东华软金科已执行尚未确认的收入不含税金额为7,319.26万元，已占预测收入的70%以上，（2022年全年预计收入不含税金额1亿元），为2022年业绩大幅增长提供保障。新客户拓展方面将继续（1）向全国农信体系推广：以山东农信社积累的数字农信解决方案，向全国其它农信社推广相应的解决方案，如特色业务平台、信息交互平台、智慧营销系统。计划2022年推广3-5家，2023年推广5-10家，2024年，推广到10-15家。同时，向山东农信社下辖的110家法人农商行重点推广小微贷、绩效考核、数字化营销平台、特

色缴费等运营类业务，计划2022年推广3-5家，2023年推广5-10家，2024年，推广到10-15家。上述产品预计三年分别带来1500万、2000万、2500万左右收入，预计毛利润分别在700万元、1000万元、1200万元左右。（2）以陕西秦农银行为代表的西北区域农商银行：农信体系改革给地方农商行带来大量的科技发展需求，包括核心系统迁移，数据集中治理，应用系统改造等。山东华软金科与秦农银行、新疆农信等西北区域农商行已经探讨在特色业务平台、数据整合平台、场景金融平台、智慧营销平台、统一监管报送平台、信息交互平台等方面分阶段合作，人员外包方面也在探索具体的合作模式。预计山东华软金科2022年在西北区域的农商银行体系签订合同额为1500万元，实现毛利润500-600万。2023年和2024年，计划延续项目升级改造，扩大现场实施人员规模，预计合同额为2000万元和2500万元，预计实现毛利润800万元和1000万元。（3）新疆银行等城商行：按照目前的驻场人员和业务规模，预计山东华软金科2022年将成为新疆银行最大的信息科技服务商。预计新疆银行及其他城商行每年能够保持平均不低于1500万元的合同金额，创造毛利润600万元左右。

由于山东华软金科业务特点与主要客户山东省农信联社的业务粘性较强，同时随着新客户的不断开发，为公司收入持续增长提供保障，故公司未来五年收入增长率22%、19%、16%、11%、5%具有可实现性。

2、毛利率、成本费用率

企业的主营业务成本主要为人工成本，人工成本为固定成本，不随主营业务的增加线性增长，而是保持一定比例增长。随着主营业务的增长，人工成本投入和产出比例大于1:1关系，预测期前四年，主营业务增长比例大于人工成本增长比例，故毛利率上升，第五年主营业务增长比例小于人工成本增长比例，故毛利率有所下降。成本费用率增长和毛利率成反向关系，毛利率上升成本费用率下降。

（1）主营业务成本

山东华软金科主营业务成本为技术服务成本，包括人工费用、软件费用、服务费、其他成本及折旧费，其中人工费用为主要成本，所占比重较高。

对于人工成本，本次结合标的公司未来发展规划及业务增情况，预测人员增长数量，同时按照企业近三年平均工资增长率，考虑人力成本增加。

软件费用、服务费用及其他成本，本次按照以前年度该项成本占主营业务收入的比率乘以未来年度各产品的销售收入来预测未来年度成本。

其他成本中折旧为固定成本，按照生产成本应分摊的折旧额预测未来年度折旧。根据以上预测相关数据，各年资产组业务成本预测数据具体如下表：

（单位：万元）

（2）税金及附加

税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税。山东华软金科增值税率为6%，城建税、教育费附加和地方教育费附加的7%、3%和2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：

（单位：万元）

（3）销售费用

销售费用主要为职工薪酬、业务招待、办公通讯等，职工薪酬主要结合销售业务增长情况，预测销售人员增长数量，同时按照企业近三年平均工资增长率，考虑职工薪酬增加；业务招待费、办公通讯费等主要根据公司历史年度数据，预测以后各年各项费用的变动趋势，分别估算或根据情况单独进行测算。未来年度销售费用预测如下：

（单位：万元）

（4）管理费用

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。

① 固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照固定资产使用年限，计算固定资产折旧费用。

② 可变费用的预测

可变费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费等其他费用：上述各类费用与主营业务收入的相关性较弱，职工薪酬主要结合公司经营情况，预测管理人员增长数量，同时按照企业近三年平均工资增长率，考虑职工薪酬增加；差旅费、招待费等，本次评估主要根据公司历史年度数据，预测以后各年各项费用的变动趋势，分别估算或根据情况单独进行测算。

（单位：万元）

（5）研发费用

研发费用主要包括工资薪酬、交通差旅费、折旧费等：上述各类费用与主营业务收入的相关性较弱，职工薪酬主要结合公司研发情况，预测研发人员增长数量，同时按照企业近三年平均工资增长率，考虑职工薪酬增加；折旧费用按照研发成本应分摊的折旧额预测未来年度折旧；交通差旅费等，本次评估主要根据标的公司历史年度数据，预测以后各年各项费用的变动趋势，分别估算或根据情况单独进行测算。未来年度研发费用预测如下：

（单位：万元）

（6）财务费用

历史年度账面财务费用主要为利息费用及手续费，利息支出主要为企业2021年短期借款利息，到期日为2022年6月18日，未来年度，2022年利息支出按照短期借款合同约定利息计算，未来年度手续费按照历史年度手续费并适当考虑上涨。

（单位：万元）

（7）折旧预测

考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

固定资产主要为车辆及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如下表：

（单位：万元）

（8）追加资本估算

追加资本系企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。假设企业不再对现有的经营能力进行

资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。本次估算电子设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出，对于永续期，假定资本支出按照当期折旧及摊销均匀发生，预测未来资产更新性支出，详见下表：

（单位：万元）

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付款项（反方向）以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项分别估算现金周转期按照1个月需求量估算。

根据对评估咨询对象经营情况的调查，以及企业历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。

（单位：万元）

（9）未来现金流量预测

（单位：万元）

3、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），基本公式见前文所述。具体过程如下：

（1）选择可比公司

可比公司的选择参照以下标准：

1）可比上市公司只发行人民币A股。

2）可比上市公司股票已上市交易不少于24个月且交易活跃。

3）可比上市公司与被评估单位处于同一行业或受同一经济政策影响。

4）可比上市公司主营业务与被评估单位相同，与被评估单位相同的主营业务收入占总收入比不少于50%（不属于同一行业，但受同一经济政策影响的除外）。

5）可比上市公司的资产规模、盈利能力、成长性、发展阶段等与被评估单位相似。

根据上述选取标准，利用WIND资讯进行查询，通过比较分析，最终选取科蓝软件、安硕信息、长亮科技、神州信息4家上市公司作为对比上市公司。

（2）无风险报酬率Rf的确定

通过WIND资讯在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，经计算R

f取3.36%。

（3）确定市场风险溢价ERP

市场风险溢价，是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。按如下方法测算中国股市的投资收益率（

）及市场风险溢价ERP（

-

）。选用沪深300指数估算中国股票市场的投资收益率。选择10年期为计算投资收益率的时间跨度，对沪深300每只成份股均计算其过去十年的投资收益率，以最大程度地降低股票非系统波动产生的影响。计算2021年度投资收益率时采用的年期为2011年到2020年，以此类推计算以后年度的投资收益率。采用每年年底沪深300指数的成份股计算当年的投资收益率，计算每只成份股10年期投资收益率时，采用各成份股每年年末的交易收盘价，该收盘价采用包括每年分红、派息等收益的年末复权价。选取距每年年末剩余年限10年期以上的国债到期收益率作为当年无风险利率Rf，分别计算当年投资收益率为几何平均值和算术平均值的市场风险溢价。

2011年至2020年各年的市场风险溢价结果如下：

由于几何平均值能更好地反映收益率的增长情况，以及本次假设被评估单位持续经营，因此取7.07%作为市场风险溢价。

（4）确定可比公司相对于股票市场风险系数β

对取得的可比上市公司有财务杠杆的β系数（

），根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数（

）

以可比公司无财务杠杆β系数的平均值及目标资本结构为基础进行计算，计算公式如下：

=（1+(1-T) ×D/E） ×

其中：

为具有被评估单位目标资本结构的β系数；

为可比公司无财务杠杆β系数的平均值；

D/E为目标资本结构，此处取被评估单位目标资本结构。

经计算

为1.2813。

采用历史数据估算出来的可比上市公司的β系数是代表历史的β系数，折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此需要估算未来预期的β系数。本次评估采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）对采用历史数据估算的β系数进行调整。

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

=0.35＋0.65

其中：为调整后的β值，

为测算的历史β值。

经调整后的被评估单位风险系数β为1.1828。

（5）特定风险报酬率 的确定

a

?a?

特定风险报酬率 表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率 ，即综合考虑被评估单位的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、资本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率。被评估单位目前处于产品市场的扩展期，未来收入的拓展存在一定的风险，因此考虑1.00%的个别风险；被评估企业目前处于行业的中游位置，在市场上具有一定的地位，具有一定的行业领先的技术和研发优势，在行业竞争方面风险一般，取0.5%。经上述分析，取特定风险调整系数为1.50%。

（6）计算权益资本成本

将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为：

=

+ × (

?

) +

=13.22%

（7）债务资本成本的确定

取1年期银行市场贷款利率（LPR）作为债务资本成本，即3.80%。

（8）加权平均资本成本的计算

将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

=12.72%

则折现率为12.72%。

4、经营性资产价值测算

（单位：万元）

5、溢余流动资产、非经营性资产、负债的价值

（1）溢余流动资产

溢余流动资产为溢余货币资金，账面价值为6,598.26万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。

（2）非经营性资产的价值

非经营性资产的账面价值为1,956.23万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。

（单位：万元）

（3）非经营性负债的价值

非经营性负债的账面价值为300.63万元，经核实后以账面价值确认为评估价值（主要是股东分红及代扣慈善款）。

6、权益资本价值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产+溢余资产-非经营性负债=35,182.59万元。

（单位：万元）

二、山东华软金科历史经营情况、客户情况、行业特点、业务持续经营能力、经营风险情况

山东华软金科深耕银行IT科技市场，依托山东省农信联社核心客户，根据客户业务需求形成完整的产品线，交付质量高，工作成果得到客户高度认可。山东华软金科近五年收入和利润稳定增长，从行业特点看，以银行业为主的金融行业客户在选择信息系统产品和服务时十分谨慎，更倾向于选择与自己有过成功合作经验或者在行业中拥有较多成功案例，具有较高品牌知名度的企业进行合作，因此山东华软金科在山东省农信联社客户上拥有的长期稳定合作保证了业务持续经营能力，银行IT软件开发及服务业务下游客户需求稳定，盈利模式清晰，经营风险较低，对核心银行客户提供的软件开发和实施经验还可以继续复制到其他银行客户。

山东省农村信用社联合社成立于2004年，履行对山东省农商银行管理、指导、

协调和服务职能，山东省共有110家农商银行，营业网点4947个，截至2020年末，山东省农商银行各项资产总额2.76万亿元，各项存款余额2.2万亿元，各项贷款余额1.47万亿元，存贷款总量连续多年为山东省银行业金融机构首位，对山东省银行贷款客户及小微企业覆盖度较高。从资产规模角度看，目前41家银行业上市公司（采用申银万国行业分类）2020年总资产规模排名位居第15位，位于北京银行和上海银行之间。

数据来源：Wind资讯自2019年印发《金融科技发展规划（2019—2021年）》后，中国人民银行2022年1月印发《金融科技发展规划（2022—2025年）》明确金融科技将从“发挥金融科技赋能作用”变为“推进金融数字化转型”。2020年，广东、江苏、浙

江、山东、河南、河北、湖北、湖南、安徽、四川、山西、云南和江西等13个省份农信机构资产规模超过1万亿元，其中广东和江苏超过3万亿元，浙江和山东超过2万亿元。农商行、农信社发展金融科技的任务主要集中在各省农信社联社。山东省农信联社按照“小银行、大平台”的思路，以科技创新推动转型发展的战略导向，打造了覆盖核心业务、经营管理、电子银行、支付结算、支农惠农、中间业务、风险防范、监管支持等各个领域的省级信息科技平台，有效满足多法人

差异化经营需求，搭建统一特色业务云平台和互联网接入云平台。同时，山东农

信社在提升行业管理能力有所创新，在全国省级联社中率先自主研发上线法人治理监测系统，对接核心业务系统、信贷管理系统，涵盖股东、董事会、监事会、高级管理层、各类会议、关联方及关联交易等信息数据库等；此外上线审计系统，以数据为基础、以风险为导向、以问题为主线，设置1099个审计模型，基本覆盖了信贷资产、财务会计、电子渠道、资金业务、综合管理等全部业务领域。

山东省农信联社印发山东省农商银行信息科技“十四五”规划，明确未来以信息科技赋能业务发展为目标，以数字化转型为主线，持续强化科技平台建设，深化信息技术应用创新，加强数据治理和应用，健全项目建设机制，完善运维灾备体系，强化网络安全管理。持续增强数字化转型发展能力，进一步夯实适应数

字化转型的信息科技基础；持续保障信息系统持续稳定运行；不断完善运维管理制度和流程，优化IT基础设施架构；持续完善风险防控体系；持续优化信息科技风险管理框架，显著提升风险识别、计量、监测和分析能力。

1、银行IT解决方案可比上市公司

可比上市公司市值按2021年5月1日至2022年1月28日股票成交均价（股票成交总额/股票成交总量）与股本乘积取得。可比上市公司净利润为2020年年报披露的2020年度归属于母公司的净利润；净资产为2020年年报披露的2020年度归属于母公司所有者的所有者权益；销售收入为2020年年报披露的2020年度合并营业收入。

本次交易价格对应的交易标的2021年静态市盈率为14.07倍，按2022年至2024年三年承诺平均净利润的市盈率为9.86倍；2021年静态市净率为5.77倍、静态市销率为4.24倍，均低于同行业可比上市公司84.80倍的平均市盈率，6.77倍平均市净率和7.86倍的平均市销率。可比上市公司中市盈率及市销率剔除科蓝软件，市净率剔除科蓝软件及天阳科技（天阳科技于2020年完成IPO股权融资，

净资产大幅上升）后的平均值也高于本次交易标的相关估值指标。本次交易价格与可比上市公司估值相比，有利于保护上市公司及中小股东利益。

2、近期可比公开交易的相关情况

（单位：万元、倍数）

以上为软件和信息技术服务业上市公司2021年发起并成功完成股权交割的公开交易案例。投资标的主营业务包括软件业务，但并非银行IT软件开发服务，部分投资标的包括硬件业务，因此上述案例不代表银行IT软件及服务的近期可比公开交易案例，仅适用于参考软件和信息技术服务业收购交易的估值情况。

交易标的与本次交易标的上表所属静态PE由交易定价与评估基准日最近一个完整会计年度净利润计算，承诺业绩动态PE为收购案例中交易定价与标的公司三年业绩承诺期间平均净利润计算，本次交易定价所参考的评估值增值率与静态PE、承诺业绩动态PE与近期可比公开交易上述指标的平均值接近。

本次交易完成后北京华软金科将向山东华软金科无偿转让40项软件产品及79项软件著作权。

北京华软金科拥有的软件产品如下表所示：

北京华软金科软件著作权如下表所示：

上述软件产品及软件著作权的无偿转让有助于增强山东华软金科的业务资源，有助于降低本次估值于评估基准日的评估增值率，降低评估增值率较高的风险，有利于保护上市公司中小股东权益。

3、本次交易定价公允性及合理性

本次交易定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。本次交易价格以评估值为作价依据，经公司和交易对方协商确定，总交易价格为35,000万元。本次交易价格与主要提供银行IT软件开发及服务的可比上市公司相比，交易标的市盈率、市净率及市销率均低于可比上市公司均值，与软件和信息技术服务业上市公司2021年已完成的收购交易相比，本次交易估值与剔除净资产为负样本后的均值接近。前述软件产品及软件著作权的无偿转让有助于增强山东华软金科的业务资源，事实上有助于降低评估增值率，与山东华软金科投入自有资源进行研发相比，降低了未来对其盈利情况的潜在负面影响。本次交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为，（1）本次评估收入增长率、毛利率、 成本费用率、折现率和预测期和永续期未来现金流的详细计算过程符合评估准则及行业惯例的要求，最终评估结果采用收益法的原因具有合理性。（2）本次对标的评估具有公允性、合理性，且有利于保护公司及中小股东的合法权益。

问题6

2018年5月29日，华软科技披露的公告显示，其全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金信科技”）以现金10,000万元收购了山东华软金科100%股权（曾用名：山东普元数智信息技术有限公司）。截至评估基准日2017年12月31日，山东华软金科净资产为3,398.03万元，按照收益法评估股东全部权益价值评估价值为11,029.59万元，增值率为224.59%。2019年12月17日，华软科技将华软金信科技出售给北京华软知识产权投资有限公司。华软科技披露的华软金信科技评估报告显示，截至2019年9月30日，华软金信持有包含山东华软金科在内的三家公司100%股权，华软金信经收益法评估的股东全部权益价值评估值为9,742.15万元，增值率-19.47%；经市场法估的股东全部权益价值评估值为12,726.44万元,增值率为5.20%。请你公司补充说明以下情况：

（1）对比山东华软金科历次股权转让的估值与本次交易的评估值、评估过程、评估方法、参数选取，说明其中存在的差异及合理性，并说明与2018年以

来山东华软金科主营业务规模、核心竞争力、技术优势、盈利能力变化情况是否匹配。

（2）结合前述回复，说明本次交易增值率较高的原因及合理性，是否存在向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。请评估机构对上述事项充分核查并发表明确意见。回复：

一、对比山东华软金科历次股权转让的估值与本次交易的评估值、评估过程、评估方法、参数选取

1、收益法评估对比情况

收益法评估值差异原因主要是折现率不同以及被评估单位非经营负债差异较大导致，评估基准日2019年9月30日华软金信科技存在较大规模的非经营负债（华软金信科技于评估值基准日向华软科技借款约2.2亿元，其中7500万元用于生产经营不作为非经营负债，其中1.26亿元用于支付收购三家子公司的股权转让款计入非经营负债；华软金信科技于评估基准日需未支付的股权转让款为1.85亿元计入非经营负债，评估基准日非经营负债合计为3.17亿元）。

（单位：万元）

三次评估的企业自由现金流现值差异中，华软金信科技与2018年山东华软金科的企业自由现金流现值不具备可比性，主要是评估范围不同。由于上海华软金科主要业务为企业供应链中台系统且规模较小，考虑到北京华软金科将金融IT业务资源无偿转入山东华软金科后不再开展金融IT业务，山东华软金科承接北京华软金科业务资源和客户资源后收入规模增速具备进一步提升空间，本次评估适用收益法估值测算的企业自由现金流现值为华软金信科技的82.93%，具有一定合理性。折现率对比情况：

加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD

——付息债务资本成本；KE

——权益资本成本；D——付息债务价值；E——权益价值；V=D+E；T——被评估单位执行的所得税税率。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

权益资本成本（K

E

）的计算对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：

KE = RF +β（RM-RF）+α其中：

KE

—权益资本成本；

R

F

—无风险收益率；

R

M

-R

F

—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

VEVDTWACC

KKED??????)1(

折现率主要变化为市场风险溢价呈下降趋势（预期市场证券组合收益率及无风险利率均成稳步下降趋势）；β系数中2022年山东华软金科选取了银行IT解决方案公司；特有风险收益率（2018年和2022年）无重大差异，均包括公司规模（行业发展）因素1.0%，2022年评估参数增加了市场竞争因素0.5%，2019年被评估单位为华软金信科技，企业规模参数调低至0.3%，符合一致性原则；有息

负债利率根据央行公布的一年期贷款利率（2018年上浮30%）或一年期银行市场贷款利率（LPR）确定，符合一致性原则。综上，三次收益法评估测算中选取的折现率差异符合评估时点实际情况，同一家评估公司选取参数具有一致性。

A.2018年评估测算与2018年-2021年实际情况差异分析：

（单位：万元）

（1）收入与毛利润差异性：

2018年-2021年山东华软金科实现的收入与毛利润如下：

（单位：万元）

山东华软金科2018年和2019年实现收入略低预测值（预测年均增速15%），在2018-2020年实际实现的主营业务利润略高于预测值。

（2）期间费用差异性：

（单位：万元）

山东华软金科在2018-2021年管理费用及研发费用与预测数差距较大，主要在于山东华软金科机构服务费、差旅费及培训费控制较好，研发方面主要基于业务和客户需求实际开展，降低了研发产出与客户实际需求无法有效匹配风险对盈利情况的影响。

综上，2018年5月对山东华软金科主营业务利润预测与实际情况基本一致，被评估单位对管理费用等期间费用控制较好，标的企业自由现金流量实际表现好于预期。

B.2019年评估测算与2020年-2021年实际情况差异分析：

（单位：万元）

2019年9月华软科技实际控制人变更，山东华软金科新客户开拓及客户收入确认有所延后，2020年疫情导致未实现原有2020年收入增速15%预计。

2019年华软金信科技收益法评估过程：

（单位：万元）

考虑到2020年后受疫情以及华软金信科技战略调整等多种因素，2019年华软科技出售华软金信科技时所作的收益法评估企业自由现金流现值实际高于2020年和2021年实际表现，同时考虑到前述非经营性负债影响因素，华软科技出售华软金信科技收益法评估值9,742.15万元未低估。

2、市场法评估情况

（1）评估方法

市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

（2）方法描述

采用上市公司比较法，通过选择同行业相关度较高的可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、收入成长性、营运能力、资产状况等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定委估企业于评估基准日的股东全部权益价值。

1）可比公司的选择

华软金信科技主要从事银行解决方案及即金融科技产品、计算机软件提供业务，本次评估选择同行业的企业作为可比公司，具体选择了各可比公司于评估基准日2019年9月30日的财务报表的相关财务数据。

2）价值比率的确定

在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率、及EV/EBITDA 等。企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，企业的市销率反映了企业的业绩的价值，本次评估过程选用市销率PS作为参考。最终计算结果使用市销率计算的评估结果。

3）修正系数被评估企业与可比公司在盈利能力、收入成长性、营运能力、资产状况等方面比较量化之后，计算各指标的调整系数，之后选择各可比公司的平均值作为各可比公司的修正系数。4）确定流动性折扣委估企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言缺乏流动性，故本次评估需对其考虑一定的流动性折扣。本次评估参考《中国基金估值标准2018》，未上市的互联网科技企业的流动性折扣率30%。

5）计算股东全部权益价值将各可比公司的PS考虑修正系数和流动性折扣后，得到调整后的PS，将其分别加权平均后分别乘以委估企业的股东权益和年化营业收入之后得到相应估值，取PS计算的结果作为评估值，得到委估企业的股权全部权益价值。

（3）评估过程

1）可比公司的选择评估人员通过查询计算机软件行业相关研究报告并通过Wind终端查询了中国范围内的可比上市公司，最终选择了三家与目标公司业务相关的可比公司，具体如下：

（i）高伟达软件股份有限公司高伟达软件股份有限公司于2003-04-11在北京市工商行政管理局登记成立。法定代表人于伟，公司经营范围包括开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品等。（ii）神州数码信息服务股份有限公司神州数码信息服务股份有限公司 [简称：神州信息（DCITS）] 隶属于神州数码控股有限公司，是中国最大的整合IT服务商，中国金融行业第二大解决方案提供商、电信行业第四大IT服务提供商、政府行业第一大IT服务商、制造业中国第一大ERP软件提供商和中国IT服务标准的推动者与先行者。（iii）江苏润和软件股份有限公司江苏润和软件股份有限公司（简称润和软件，是上市企业，证券代码：300339）是国内领先的专注于面向国际、国内客户提供高端软件外包服务的专业化软件公司。公司以南京为总部及开发基地，旗下拥有南京润和信息系统有限公司、润和数码软件、南京润友软件技术有限公司，并且在日本东京、川崎、福冈，新加坡、美国波士顿和旧金山硅谷设立海外控股子公司或办事处，在北京、西安、上海、杭州、武汉、香港设立了国内分公司，业务覆盖全球。公司拥有丰通、PASCO、甲骨文、苏宁电器、波司登、江苏电力、百胜咨询、华为技术、南瑞集团、捷开通讯等一批国内外知名企业客户。公司是信息技术服务国家标准（ITSS）工作组

的全权成员单位，同时也是外包专业组副组长单位。公司成立以来先后获得了国家规划布局内重点软件企业、江苏省高新技术企业、江苏省服务外包重点企业、江苏省首批技术先进型服务企业和中国服务外包成长型企业等多项荣誉资质。并于2009年参与了中国工业与信息化部标准化研究所组织的“信息技术服务外包标准”的制定工作。

2)评估对象与可比公司间的对比分析

（i）对比因素本次修正因素选择盈利能力、收入成长性、营运能力、资产状况四个方面十二个指标，本次评估依据的财务数据为2019年9月30日的数据。经计算，各对比企业与评估对象的各项财务指标数据如下：

（ii）评分过程和结果评估人员获取了计算机软件行业（申万分类）的上市公司2019年9月30日的在上述财务指标方面的数据；按照申万分类，将整个计算机软件行业的上市公司的财务数据20%分位、40%分位、60%分位、80%分位的数据分别定义并予分，详见下表：

分位置划分：

对比优秀值更佳的项目给予评分100分，对相比较差值更差的给20分计算委估企业和对比公司，并对不同指标按照修正系数=可比公司得分/委估公司得分计算修正系数，对不同指标给予不同的权重，加权平均计算修正系数，计算结果如下表：

（iii）流动性折扣比率和计算结果

本次市场法评估选取的可比公司都是上市公司，而评估对象是非上市公司，市场流动性较为缺乏，因此需要扣除流动性折扣。本次评估参考《中国基金估值标准2018》，未上市的互联网科技企业的流动性折扣率30%。

根据流动性折扣比率对上述总分调整系数，最终得到的结果如下：

采用市场法评估的华软金信科技估值为12,726.44万元，增值率为5.20%。考虑到，华软金信科技受让方实质上承担了非经营性负债3.17亿元支付义务，虽然2019年华软科技剥离华软金信科技增值率偏低，但对于华软金信科技交易双方参考市场法评估值确定交易价格是公允合理的，不存在向公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。

二、本次交易增值率较高的原因及合理性

通过比较2018年第一次资产评估值预测的净利润与山东华软金科业绩实现情况，第一次资产评估增值率偏低。2019年第二次资产评估值收益法评估增值率低于净资产主要是被评估单位非经营性负债规模大导致。山东华软金科在2020年进行了利润分配，导致本次资产评估基准日净资产规模偏低，基于收益法评估的未来业绩在考虑行业发展、客户资源、产品服务可复制性和股东资源注入的前提下，预期可以获得更好的增长，因此虽然本次评估增值率偏高，但注入上市公司后可增强上市公司金融IT业务的稳定性和盈利能力，本质上改变上市公司现有的金融IT业务构成和资产质量，不存在向公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。

三、评估机构核查意见

经核查，资产评估机构认为：（1）对比山东华软金科历次股权转让的估值与本次交易的评估值、评估过程、评估方法、参数选取基本一致，具有合理性，与2018年以来山东华软金科主营业务规模、核心竞争力、技术优势、盈利能力变化情况相匹配。（2）本次交易增值率较高具有合理性，不存在向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。

问题7

公告显示，山东华软金科在2022年至2024年承诺实际实现的净利润分别不低于2,800万元、3,500万元、4,350万元。请你公司请你公司补充说明以下情况：

（1）结合山东华软金科的历史业绩、在手订单、市场份额、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性。

（2）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，为确保交易对方履

行业绩补偿协议所采取的保障措施。

（3）与交易对方是否有关于承诺期内标的资产发生减值补偿的相关约定，本次交易的业绩承诺安排能否有效保护上市公司的利益。回复：

一、结合山东华软金科的历史业绩、在手订单、市场份额、市场竞争情况等因素业绩承诺的可实现性如下：

山东华软金科2015年至2021年历史业绩如下：

（单位：万元）

山东华软金科2015年至2021年收入（2020年剔除硬件销售收入）由2471.30万元增至8251.79万元，年均增速22.26%，2017年至2021年实现的净利润（2015年和2016年标的公司业务规模偏小，不作为利润增长基数；2021年剔除其他应收款坏账准备冲回对净利润影响）年均增速30.91%，保持了稳定的增长趋势。

山东华软金科产品业务性强，粘性高，且银行业务需要长期持续稳定优化。随着银行市场竞争日趋激烈，需要持续不断优化创新，信息科技对其渗透恶化赋能不断加强，银行客户转换服务商的成本高，现有客户可长期持续稳定发展。截至目前，山东华软金科已签订尚未确认收入或已签订尚未执行的合同如下：

（单位：万元）

此外，山东华软金科长期研发积累的数字农信解决方案具备复制拓展的基础：

（1）农信社体系数字化转型，带来大量的新建应用系统和已有应用系统改造优化的项目机会。同时，向山东农信社下辖的110家法人农商行重点推广小微贷、绩效考核、数字化营销平台、特色缴费等业务，满足地方金融机构扎根地方、服务地方经济的要求。业务中台可以向各地地方城商行进行拓展，计划2022年推广3-5家，2023 年推广5-10 家，2024 年，推广到10-15家；（2）信创适配改造，需求持续释放带来大量的已有应用系统适配改造的项目优化机会：各商业银行的应用系统要逐步把现有的服务器、数据库、中间件逐步替换为国产产品，明确提出每年的投入占比，明确提出逐年提高信创的比例，未来应用系统围绕信创的适配改造仍存在更多项目优化机会；（3）现有架构逐步优化升级为分布式微服务架构：在数字化转型过程中，松耦合的、每个服务之间高度自治并且使用轻量级协

议进行通信的可持续集成部署的分布式微服务架构体系成为银行信息化建设的主流。新的应用架构的选型和实施对项目实施和运维人员提出了更高要求，山东华软金科凭借和客户长期合作的先发优势和服务效率，在架构转型中占据了先机。

新客户方面：（1）目前山东华软金科正在拓展以陕西秦农农商行为代表的西北区域农商行客户。2021年，山东华软金科已经与秦农银行、新疆农信等客户计划在特色业务平台、数据整合平台、场景金融平台、智慧营销平台、统一监管报送平台、信息交互平台等方面分阶段合作，其中部分产品已经立项。预计山东华软金科2022年在西北区域的农商银行体系新签合同额为1500万元。（2）新疆银行等城商行：按照目前的驻场人员和业务规模，山东华软金科2022年将成为新疆银行最大的信息科技服务商。预计未来三年在新疆银行等城商行每年能够保持平均不低于1500万元的合同金额。

中国银行IT市场集中度不高，山东华软金科依托服务山东省农信联社所获得的软件开发产品和实施经验，具备向其他省农信社及农商银行复制拓展的产品和服务资源，同时承接北京华软金科的软件产品，可以继续拓展城商行及农商行客户。城商行和农商行领域的合并重组或独立运营也会带来新的市场机会。综上，山东华软金科具备实现业绩承诺的条件。

二、交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。

根据《股权转让协议》，本次交易已经设置40%的交易价款为有效的履约保障措施。第三期至第五期股权转让款分别为3,500万元、5,250万元和5,250万元，合计为14,000万元，分别占本次交易对价的10%、15%和15%，合计占比40%。

根据评估机构的盈利预测，2022-2024年度，标的公司净利润为2,725.03万元、3,412.80万元和4,260.35万元。交易对方承诺山东华软金科2022年至2024年分别实现净利润2,800万元、3,500万元和4,350万元，年均增速25%左右。

假设山东华软金科2022年净利润完成2,212.86万元（以2021年调整其他应收账款坏账准备冲回影响后的净利润2,212.86万元为基数，假设2022年净利润增速为0），则根据补偿金额公式计算，补偿金额=（2,800-2,212.86）/2,800*35,000=7339.28万元，扣除未支付的第三期股权转让款，交易对手应补偿3,839.28万元，交易对手北京华软金科已收到的前两期股权转让款21,000万元对其覆盖度较高。如2023年和2024年净利润仍保持2212.86万元未实现增长，则2023年补偿金额=（6,300-4,425.72）/6,300*35,000-7,339.28=3,073.41万元，第四期股权转让款可完全覆盖。2024年补偿金额=（10,650-6,638.57）/10,650*35,000-13,183.09=2,770.40万元, 第五期股权转让款可完全覆盖。

按照2021年调整其他应收款坏账准备冲回因素后的净利润2212.86万元为基

数，以下为模拟2022-2024年度净利润增速分别为20%、15%、10%、5%和0%时剩余对价对累计业绩补偿的覆盖程度：

山东华软金科2018-2021年年均利润增速为18.92%，预计山东华软金科未来三年业绩承诺增速为0，累计未完成率低于37.67%的可能性相对较小，因此以本次交易的40%交易作价作为业绩补偿保障措施具备有效性。

三、与交易对方是否有关于承诺期内标的资产发生减值补偿的相关约定，本次交易的业绩承诺安排能否有效保护上市公司的利益。

1、标的资产减值补偿

上市公司已与交易对手北京华软金科签订《股权转让协议之补充协议》，约定业绩承诺期满时，上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行减值测试并出具专项审核报告。

业绩承诺期届满时，如标的资产期末减值额＞业绩承诺期限内交易对手根据股权转让协议约定已经支付或承担的业绩补偿金额之和，则交易对手将按以下公式就标的资产减值部分另行进行减值补偿：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产减值额－利润承诺期内交易对手据股权转让协议约定累计支付或承担的业绩补偿金额之和。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如存在标的资产减值应补偿金额的，交易对手应当在减值测试专项审核报告出具后二十（20）个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。

交易对手在目标公司业绩承诺补偿和减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过交易对手在本次交易中所获得的全部现金交易价款。

2、本次交易不形成商誉

根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：

“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”上市公司股东大会如表决通过本次交易，则上市公司合并标的公司时满足上市公司实际控制人对合并双方“控制非暂时性”条件，

并将按照同一控制下企业合并进行会计处理，上市公司合并报表层面不产生商誉。综上，本次交易约定了减值补偿并设置了40%的交易价款作为业绩补偿保障措施可以有效保护上市公司的利益。

问题8请补充披露山东华软金科的人员结构，包括但不限于员工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、所在区域；山东华软金科的核心管理人员、技术人员、销售人员情况，以及公司是否与上述人员签署竞业禁止和任职期限协议，以及防范人员流失拟采取的措施。回复：

山东华软金科人员结构：

山东华软金科教育背景情况：

山东华软金科按地区分布情况：

山东华软金科核心管理人员、技术人员和销售人员如下：

山东华软金科承诺本次交易过户交割后十个工作日内与上述核心人员签署3年以上附带竞业禁止的任职协议。为了更好地激励核心成员留在标的公司服务，山东华软金科已建立多元激励体系，设立绩效奖金、年终奖金、项目奖金等常规激励制度。本次交易完成后，山东华软金科将纳入上市公司统一的员工激励机制，未来上市公司将根据实际情况适时采取包括并不限于股权激励计划等在内的多种激励方案，促进山东华软金科核心人员与上市公司业务发展和业绩实现形成合力。

问题9你公司报备的山东华软金科财务数据显示，2018年至2021年标的公司资产负债率分别为15.35%、13.92%、68.40%、60.48%；负债总额分别为854.65万元、1,011.38万元、8,394.94万元、9,282.65万元。请你公司说明2020年以来山东华软金科资产负债率及负债总额大幅增加的原因，并结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及山东华软金科的实际经营情况，说明其当前资产负债率是否处于合理水平。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、2020年山东华软金科资产负债率及负债总额大幅增加的原因

（1）2020年标的公司尝试开展软硬件集成业务，与新欣志远签订采购合作协议（详见问题4回复），2020年6月9日为预付货款新增银行借款7,000万，2021年6月18日借款展期，使得负债规模增长。（2）2020年标的公司分配利润4,000万元，所有者权益变小，资产减少。以上两个因素叠加导致标的公司2020年资产负债率大幅上升。

二、结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及山东华软金科的实际经营情况进行分析

1、可比上市上市公司资产负债率情况：

报告期内，考虑借款前后资产负债率比对情况：

2020年-2021年，在不考虑短期借款情况下，标的公司与同行业可比公司资产负债率水平接近。

2、山东华软金科向以银行为主的金融机构客户提供技术开发、技术服务、系统集成等业务。依托于近年来传统商业银行IT架构的变革与重构，银行业IT解决方案市场规模的持续增长，标的公司业务扩张较快，同时得益于以银行为主的

客户群体信用较好、资金回收保障较高的特点，标的公司经营利润实现较快，可以满足业务扩张对营运资金的需求，使得标的公司资产负债率保持在较低水平。

三、核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司相关的内部控制制度，评价并测试控制设计的合理性及运行的有效性；

（2）获取短期借款合同、信用报告，检査借款合同中对借款日期、到期日期、借款本金、借款利率、担保等事项的约定。

（3）获取相关银行账户的资金流水及大额资金收付的银行回单，并与银行日记账相互核对，检查借款款项的资金流向。

（4）了解标的公司报告期各项负债科目核算内容和具体情况，判断是否符合企业会计准则的相关要求，通过实施函证、分析性复核和其他实质性审计程序，核实主要负债的真实性和完整性。重点关注的科目包括：短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；

（5）了解标的公司报告期各项资产科目核算内容和具体情况，判断是否符合企业会计准则的相关要求，通过实施函证、分析性复核和其他实质性审计程序，核实主要资产的真实性和准确性。重点关注的科目包括：货币资金、应收账款、其他应收款以及固定资产等长期资产。

2、会计师核查意见

经上述核査，结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点，会计师认为标的公司目前资产负债率较高是阶段性、暂时性情况，偿还借款后标的公司资产负债率将大幅下降，回归合理水平，与可比上市公司资产负债率接近。

问题10

截至2021年12月31日，山东华软金科固定资产账面净值仅49.13万元。请列示上述固定资产明细情况，并结合报告期内员工人数及结构、区域分布、开展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况，说明固定资产金额较小的原因和合理性，能否满足业务经营需要。

回复：

山东华软金科固定资产明细情况如下：

（单位：元）

按照人均固定资产（交通设备与电子设备）原值及净值计算，山东华软金科与同行业可比公司宇信科技、长亮科技、科蓝软件指标对比如下：

从人均固定资产净值（万元）指标对比，山东华软金科与同行业上市公司指标接近。山东华软金科技术开发人员占比90%以上，大部分技术人员为在银行的驻场开发人员，所使用办公用品为银行客户配备，一般情况下银行不允许技术开发人员使用外部办公用品参与银行的项目开发，因此不需要为驻场技术开发人员配备固定资产及办公设施，标的公司固定资产虽然相对较少但可以支撑业务正常开展。

问题11公告显示，北京华软金科承诺北京华软金科及子公司未来不再新增与山东华软金科产生同业竞争的金融IT软件开发服务合同签订，相关客户资源和业务资源由山东华软金科或上市公司其他具有实施交付能力的业务团队承接。请进一步说明本次交易完成后你公司实际控制人王广宇所控制的其他企业是否仍存在与上市公司或山东华软金科可能产生同业竞争的金融IT软件开发服务，并说明未来是否可能新增与上市公司或山东华软金科可能产生同业竞争的金融IT软件开发服务。回复：

本次交易完成后公司实际控制人王广宇先生所控制的其他企业实质开展金融IT软件开发业务的子公司如下：

高御科技控股股东杭州华软新动力资产管理有限公司董事会已作出决议对外转让其持有的75%股权，目前高御科技股权对外转让已完成税务登记，预计2022年第一季度完成工商变更，工商变更完成后高御科技不再属于公司实际控制人王广宇先生控制的可能与上市公司或山东华软金科产生同业竞争的企业。上市公司实际控制人王广宇先生已于2021年9月22日出具《承诺》：

“本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

如上市公司及其附属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使相关企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其附属企业，或转让给其他无关联关系的第三方。”

综上所述，上市公司控股股东及实际控制人及控制的其他企业未来不再新增与上市公司或山东华软金科可能产生同业竞争的金融IT软件开发服务，其他业务开展过程中获取的银行及其他金融客户资源和业务机会由上市公司对接和承接。

问题12

请你公司说明本次收购标的公司是否与上市公司现有金融IT解决方案业务具有充分的协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的公司的有效经营和管控，并结合上市公司主营业务结构、发展战略、标的公司评估增值率较高等情况，充分论证本次从关联方收购资产的必要性。

回复：

一、标的公司与上市公司现有金融IT解决方案业务的协同效应

1、客户资源协同

上市公司金融IT解决方案中以信息安全、智能大数据、营销信息化等相关的基础设施建设业务为主，2018年以来主要银行客户包括中国邮政储蓄银行、中国农业银行、中国光大银行、中国民生银行、辽宁省农信社、北京银行等；山东华软金科主要客户为省级农信社及农商行、城商行客户，包括山东省农信联社及下辖的山东省农村商业银行、新疆银行、北京银行等，也包括中国邮政储蓄银行四川省及山东省分行部分业务，因此双方的银行客户存在一定重合，具备提供从基础设施到软件开发完整解决方案业务机会，进一步增强银行客户的黏性和单一客户的贡献度。提供完整解决方案还可以改善上市公司原有银行客户基础设施建设业务规模波动的现状，提高金融IT业务的稳定性。

2、提供从基础设施建设到软件开发的IT解决方案

上市公司为中国光大银行、中国民生银行的等客户同时提供运维及部分软件开发服务（如中国民生银行的云视频平台业务），山东华软金科现有软件开发覆盖的渠道类、管理类、数据应用类及电子渠道类项目开发实施经验及承接的北京华软金科分布式应用平台、银行中台、微服务平台等软件产品可应用于上市公司银行客户的软件开发业务拓展，根据银行客户需求和中标情况，上市公司基于现有产品进一步研发投入的风险也相对较低。软件开发业务下游银行客户需求稳定，毛利率显著高于IT基础设施建设业务，业务的稳定和盈利能力的改善有助于上市公司现有银行业务团队的稳定，形成良性循环。

3、统一经营和管控能力

山东华软金科的经营管理与核心技术团队稳定，业务常年来也一直保持稳定增长，当前股东在保证山东华软金科业务运行效率的前提下对其经营和财务进行了有效管控。本次交易完成后，上市公司将继续以统一的内部控制和管控标准将山东华软金科纳入经营管理体系，上市公司新一届核心经营管理团队对软件开发业务有丰富的管理经验，通过加强管理流程和机制建设，可以更好更快的创造双方业务协同价值，因此上市公司对山东华软金科业务整合难度将小于非同一控制下企业合并的整合风险。

二、本次从关联方收购资产的必要性

1、强化上市公司主营业务结构

上市公司目前主营业务收入构成中以金融IT系统解决方案为主，但金融行业

客户存在集中度较高的情况，且近三年剔除商誉减值因素和交易性金融资产银行理财投资收益后实际经营利润处于下滑趋势。2018-2019年金融IT业务中中国农业银行和中国邮政储蓄银行贡献较大，2020-2021年中国光大银行收入贡献较大，根据现有在手合同，未来两年上市公司金融行业收入对单一客户依赖程度仍旧较高。本次交易完成后，上市公司金融业务单一客户依赖依赖性强的现状将得到有效改善，毛利率将得到显著提高，新增的软件开发业务也将有利于增强现有银行客户的业务规模，上市公司金融IT主营业务的发展规模、稳定性、盈利能力和竞争优势将得到进一步增强。

2、契合上市公司发展战略

以移动互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等为代表的新一代信息技术的应用，正同时引发金融业和实体经济的变革，新的产品、生态和服务模式不断涌现，深刻改变着各个行业的现状。作为一家金融IT系统服务商，上市公司需要适应市场需求层次多样性、经营品种多样化及金融行业经营格局变革的要求，不断创新，增强自身的产品技术能力和客户服务效率。通过收购山东华软金科，上市公司可快速获得具备一定业务规模、稳定客户资源、盈利能力良好的银行软件开发及服务业务，同时形成从基础设施到软件应用层相对完整的系统性解决方案能力，以更好的解决银行客户痛点，加强服务响应速度，提高行业占有率。上市公司从关联方收购山东华软金科还可以解决潜在的同业竞争问题，有利于资源集中和统一规划实施，同时标的公司历史经营业绩的稳定增长及其与关联方良好的合作表现也降低了上市公司整合收购资产的难度和管控风险。以此为基础，上市公司将继续加强技术研发和客户营销，加快创新步伐，夯实核心竞争力，持续为客户提供优质服务，为股东创造长期价值。

3、标的公司评估增值率较高风险可控

本次交易主要看重标的公司软件开发服务的银行客户资源和稳定盈利能力及对上市公司金融IT业务的巩固和协同作用，基于收益法的评估值主要取决于未来期间企业的盈利能力和自由现金流量，交易对手承诺无偿转让的软件产品和软件著作权可在一定程度上降低标的公司账面评估增值率。本次交易价格低于市场可比上市公司估值，并与公开交易案例估值水平和方式接近，交易对手方承诺了未来三年净利润及约定了业绩补偿和减值补偿机制，交易安排设置的40%交易对价作为业绩补偿保障措施有助于保护上市公司和中小股东利益。

特此公告。

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会

2022年2月7日