中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，公司向特定对象发行A股股票90,343,304股，发行价格为49.81元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,207,871.04元，实际募集资金净额为人民币4,485,792,101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。
2021年9月14日，芒果超媒已经将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额448,579.21万元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。其中，芒果TV智慧视听媒体服务平台项目实际拟投入募集资金49,991.43万元。
二、项目原募集资金使用计划
芒果TV智慧视听媒体服务平台项目建设期两年，预计在两年内完成所涉及的硬件设备采购、软件采购、软件开发、机房租赁等，对现有芒果TV平台实施
技术升级改造，完成对智慧视听媒体服务平台的建设，为实现芒果TV融合战略提供坚实的平台基础。项目计划总投资为58,142.00万元，其中募集资金投资50,000.00万元，主要用于建设投资（包括硬件设备、软件开发投入和软件采购）。项目募集资金原计划使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资估算 | 募集资金拟投入金额 | ||
| T+12 | T+24 | 总投资金额 | |||
| 一 | 建设投资 | 27,242.00 | 22,758.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 1.1 | 硬件设备 | 5,432.00 | 4,440.00 | 9,872.00 | 9,872.00 |
| 1.2 | 软件开发投入 | 17,280.00 | 13,828.00 | 31,108.00 | 31,108.00 |
| 1.3 | 软件采购 | 4,530.00 | 4,490.00 | 9,020.00 | 9,020.00 |
| 二 | 技术服务费 | 80.00 | 120.00 | 200.00 | 0.00 |
| 三 | 机房租赁 | 300.00 | 600.00 | 900.00 | 0.00 |
| 四 | 带宽费用 | 2,135.00 | 2,138.00 | 4,273.00 | 0.00 |
| 五 | 预备费用 | 1,485.00 | 1,284.00 | 2,769.00 | 0.00 |
| 合 计 | 31,242.00 | 26,900.00 | 58,142.00 | 50,000.00 | |
三、项目调整后资金使用计划
在项目实施过程中，受外部市场、技术环境等变化影响，在降本增效的运营策略下，资金使用进度较原资金使用计划存在一定差异，募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 截至本核查意见出具日 使用情况 |
| 一 | 建设投资 | 50,000.00 | 8,138.01 |
| 1.1 | 硬件设备 | 9,872.00 | 830.15 |
| 1.2 | 软件开发投入 | 31,108.00 | 7,288.61 |
| 1.3 | 软件采购 | 9,020.00 | 19.25 |
为适应智慧视听项目建设进度，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关要求，快乐阳光对募集资金使用计划进行相应的调整，调整后募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 募集资金 拟投入金额 |
| 一 | 建设投资 | 5,206.37 | 20,315.87 | 24,477.76 | 50,000.00 |
| 1.1 | 硬件设备 | 397.39 | 5,134.88 | 4,339.73 | 9,872.00 |
| 1.2 | 软件开发投入 | 4,802.07 | 11,598.99 | 14,706.94 | 31,108.00 |
| 1.3 | 软件采购 | 6.90 | 3,582.00 | 5,431.10 | 9,020.00 |
四、项目资金使用计划调整原因
芒果TV智慧视听媒体服务平台项目在2020年完成规划，2021年完成募集资金，2022年正式实施，原计划于2023年内完成项目建设。在项目实际实施过程中，外部市场、技术环境均发生了一定变化：
一方面，2022年受出行条件影响，本项目中拟采购软硬件所需履行的商务谈判、合同签订等程序存在一定的滞后；同时研发团队线下交流和实地跟进项目的频率减少，一定程度上影响了项目建设的进度。另一方面，在降本增效的大环境下，经多次评审项目执行情况和研发重点，芒果TV暂缓重资产项目研发，如需配备数量较多的CPU服务器、GPU服务器、存储设备，以及价格相对较高的监测设备、非编剪辑站点、虚拟制片设备等的项目；优先发展轻资产项目，主要投入人力资源及少量软硬件。
随着研发资源和策略的转移、调整，项目整体实施进展产生了一定的变化。经评估，预期需在原项目建设进度基础上延期一年，即2024年底完成芒果TV智慧视听媒体服务平台项目规划的所有建设内容。
五、本次资金使用计划调整对公司生产经营的影响
本次对芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划进行调整，系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
六、审议程序及独立董事意见
芒果超媒第四届董事会第十五次会议以及第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划调整是公司基于技术需求的变化，根据公
司实际情况进行的合理调整，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，同意该调整事项。
七、中金公司核查意见
经核查，中金公司认为：芒果超媒调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。公司本次调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划，系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。中金公司对芒果超媒本次调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日