股票代码：300413 股票简称：芒果超媒 上市地点：深圳证券交易所

芒果超媒股份有限公司

收购报告书摘要

签署日期：二〇二二年十一月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在芒果超媒拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在芒果超媒拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省财政厅出具的相关批复文件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

第三节 收购决定及收购目的 ...... 18

第四节 收购方式 ...... 20

第五节 资金来源 ...... 23

第六节 免于发出要约的情况 ...... 24

第七节 其他重大事项 ...... 26

第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为30亿元，湖南省文资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

2、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团的实际控制人为湖南省文资委。湖南省文资委的基本信息如下：

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

湖南广播影视集团与湖南广播电视台实行“一个党委、两个机构、一体化运行”的管理体制，实施主流新媒体集团发展战略，坚持社会效益、经济效益双效统一，坚持媒体融合发展，在内容管控体系和经营管控体系框架下，实现内容生产与产业运营双轮驱动，打造了湖南卫视、芒果TV、风芒、小芒、5G智慧电台、其他频道频率等构成的融合传播矩阵，形成了长视频、短视频、音频、电影、内容电商、“文旅+投资”等六大主要业务的内容产业生态版图。

截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团下属一级子公司情况如下表所示：

2、收购人最近三年的财务数据及指标

湖南广播影视集团2019年-2021年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

除上述持股情况外，收购人湖南广播影视集团或其实际控制人湖南省文资委不存在持有其他上市公司5%及以上已发行股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为落实中共湖南省委、湖南省人民政府关于文化体制改革决策部署的重要举措，进一步优化湖南文化企业布局结构，促进资源要素向骨干文化企业集聚，实现规模化、集团化发展，湖南广播电视台根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，将持有的芒果传媒100.00%股权无偿划转给湖南广播影视集团。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持芒果超媒股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南广播影视集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2022年6月，湖南省财政厅出具相关批复文件。

2、2022年11月18日，湖南广播电视台出具《湖南广播电视台关于将芒果传媒有限公司100%股权无偿划转的决定》，决定将芒果传媒100%股权无偿划入湖南广播影视集团。

3、2022年11月18日，湖南广播影视集团出具《湖南广播影视集团有限公司关于接受芒果传媒有限公司100%股权无偿划转的决定》，同意接受湖南广播电视台将芒果传媒100%股权无偿划入湖南广播影视集团。

4、2022年11月21日，湖南广播影视集团与湖南广播电视台签订了《国有股权无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

无。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，湖南广播影视集团未持有芒果超媒的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒100%股权，并通过芒果传媒间接持有芒果超媒1,049,300,301股股份，占芒果超媒总股本数的56.09%。上市公司的股权结构如下图所示：

本次收购前，芒果超媒的控股股东是芒果传媒，实际控制人是湖南广播电视台。收购完成后，公司控股股东仍为芒果传媒，公司实际控制人将由湖南广播电视台变更为经湖南省人民政府授权对湖南广播影视集团履行出资人职责的湖南省文资委。

二、本次收购的基本情况

根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南广播电视台持有的芒果传媒100%股权。本次无偿划转后，湖南广播影视集团将通过芒果传媒间接持有芒果超媒1,049,300,301股股份，占芒果超媒总股本数的56.09%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2022年11月21日，湖南广播影视集团与湖南广播电视台签订了《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1、签署主体

划出方为湖南广播电视台，划入方为湖南广播影视集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的股权为湖南广播电视台所持芒果传媒100.00%股权。

3、被划转产权及划转基准日

股权划转基准日为2022年6月30日。股权划转完成后，芒果传媒为湖南广播影视集团全资子公司。

4、职工安置

本次股权划转不涉及芒果传媒职工分流安置问题。

5、债权债务处置

本次股权划转不涉及芒果传媒债权债务主体的变更，仍然由芒果传媒按照相关法律法规享有和承担。

6、生效条件

经双方签字盖章后生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，芒果传媒持有芒果超媒1,049,300,301股股份，不存在股权质押冻结等权利限制情形。

第五节 资金来源本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次湖南广播影视集团通过国有股权无偿划转的方式受让湖南广播电视台持有的芒果传媒100%股权，从而导致湖南广播影视集团间接持有芒果超媒股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，湖南广播影视集团未持有芒果超媒的股份，上市公司的控股股东芒果传媒的唯一股东湖南广播电视台间接持有芒果超媒1,049,300,301股股份，占芒果超媒总股本的56.09%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒100%的股权，并通过芒果传媒间接持有芒果超媒1,049,300,301股股份，占其股份总数的56.09%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形截至本报告书摘要签署日，收购人自湖南广播电视台处受让的芒果传媒股权、芒果传媒持有的芒果超媒股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见湖南广播影视集团已聘请了启元律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“1．收购人具备本次收购的主体资格；2．本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；3．本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；5．收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；6．收购人在本次收购中不存在证券违法行为。”

第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南广播影视集团有限公司法定代表人：

张华立年 月 日

（此页无正文，为《芒果超媒股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

湖南广播影视集团有限公司法定代表人：

张华立年 月 日