安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对迦南科技向特定对象发行股票的限售流通股申请解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
（一）本次申请解除限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向12名特定对象发行人民币普通股（A股）股票35,573,122股，发行价格7.59元/股，募集资金总额为人民币269,999,995.98元，扣除各项发行费用人民币8,137,735.84元（不含增值税），募集资金净额为人民币261,862,260.14元。该募集资金截至2021年12月3日已全部到账。上述资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《浙江迦南科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2021]7839号）。此次向特定对象发行股票已于2021年12月22日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。此次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由257,224,900股增加至292,798,022股。
本次拟解除限售的12名股东取得公司股份情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | UBS AG | 1,317,523 | 9,999,999.57 | 6 |
| 2 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 1,976,284 | 14,999,995.56 | 6 |
| 3 | 夏同山 | 3,030,303 | 22,999,999.77 | 6 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品 | 1,317,523 | 9,999,999.57 | 6 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 1,317,523 | 9,999,999.57 | 6 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 1,317,523 | 9,999,999.57 | 6 |
| 7 | 徐文呼 | 1,317,523 | 9,999,999.57 | 6 |
| 8 | 李天虹 | 1,976,284 | 14,999,995.56 | 6 |
| 9 | 徐国新 | 7,773,386 | 58,999,999.74 | 6 |
| 10 | 谢恺 | 1,317,523 | 9,999,999.57 | 6 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 9,960,474 | 75,599,997.66 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 2,951,253 | 22,400,010.27 | 6 |
| 合计 | 35,573,122 | 269,999,995.98 | - | |
（二）向特定对象发行股票后至本核查意见披露日公司总股本变化情况2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，其中，公司拟以总股本292,798,022股为基数，以资本公积金每10股转增7股，共计转增204,958,615股，转增后公司总股本数为497,756,637股。公司于2022年5月31日在巨潮资讯网披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-046），本次权益分派实施完成后，公司总股本由292,798,022股变更至497,756,637股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为497,756,637股，其中，限售条件流通股85,777,798股，占公司总股本的17.23%；无限售条件流通股411,978,839股，占公司总股本的82.77%。
（三）本次拟解除限售的12名股东持有的限售股份数量调整情况
上述资本公积金转增股本完成后，本次拟解除股份限售的12名股东持有的限售股份数量相应的调整如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 转增前持有限售股份数量（股） | 转增后持有限售 股份数量（股） |
| 1 | UBS AG | 1,317,523 | 2,239,789 |
| 2 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 1,976,284 | 3,359,683 |
| 3 | 夏同山 | 3,030,303 | 5,151,515 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品 | 1,317,523 | 2,239,789 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 1,317,523 | 2,239,789 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 1,317,523 | 2,239,789 |
| 7 | 徐文呼 | 1,317,523 | 2,239,789 |
| 8 | 李天虹 | 1,976,284 | 3,359,683 |
| 9 | 徐国新 | 7,773,386 | 13,214,756 |
| 10 | 谢恺 | 1,317,523 | 2,239,789 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 9,960,474 | 16,932,806 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 2,951,253 | 5,017,130 |
| 合计 | 35,573,122 | 60,474,307 | |
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、本次申请解除限售的12名股东为：UBS AG、上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金、夏同山、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、徐文呼、李天虹、徐国新、谢恺、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司。
2、上述股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象承诺：本单位/本人同意自迦南科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托迦南科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本单位/本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本单位/本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东履行了上述承诺。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年6月23日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为60,474,307股，占公司股本总额的比例为
12.15%。本次解除限售股份不存在质押、冻结等情况，本次解除限售后可上市流通数量为60,474,307股，占公司股本总额的比例为12.15%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计12名，涉及证券账户总数为45户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 获配发行对象名称 | 持有股份的证券账户名称 | 所持限售股 份数量 | 本次解除限 售数量 | 实际可上市 流通数量 |
| 1 | UBS AG | UBS AG | 2,239,789 | 2,239,789 | 2,239,789 |
| 2 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 3,359,683 | 3,359,683 | 3,359,683 |
| 3 | 夏同山 | 夏同山 | 5,151,515 | 5,151,515 | 5,151,515 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品 | 华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品 | 2,239,789 | 2,239,789 | 2,239,789 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司 | 2,239,789 | 2,239,789 | 2,239,789 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 2,239,789 | 2,239,789 | 2,239,789 |
| 7 | 徐文呼 | 徐文呼 | 2,239,789 | 2,239,789 | 2,239,789 |
| 8 | 李天虹 | 李天虹 | 3,359,683 | 3,359,683 | 3,359,683 |
| 9 | 徐国新 | 徐国新 | 13,214,756 | 13,214,756 | 13,214,756 |
| 10 | 谢恺 | 谢恺 | 2,239,789 | 2,239,789 | 2,239,789 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-孙韬雄-财通基金玉 | 67,194 | 67,194 | 67,194 |
| 泉963号单一资产管理计划 | |||
| 财通基金-汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金-财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 44,797 | 44,797 | 44,797 |
| 财通基金－汉汇韬略量化1号私募证券投资基金－财通基金玉泉1123号单一资产管理计划 | 111,989 | 111,989 | 111,989 |
| 财通基金－董尧森－财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划 | 111,989 | 111,989 | 111,989 |
| 财通基金－周云仁－财通基金成就合金定增2号单一资产管理计划 | 22,398 | 22,398 | 22,398 |
| 财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增1号单一资产管理计划 | 223,978 | 223,978 | 223,978 |
| 财通基金-龚晨青-财通基金哈德逊99号单一资产管理计划 | 447,959 | 447,959 | 447,959 |
| 财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉978号单一资产管理计划 | 2,239,789 | 2,239,789 | 2,239,789 |
| 财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 447,959 | 447,959 | 447,959 |
| 财通基金-韩笑-财通基金天禧定增29号单一资产管理计划 | 223,978 | 223,978 | 223,978 |
| 财通基金-张晓春-财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | 447,959 | 447,959 | 447,959 |
| 财通基金－杜继平－财通基金天禧定增33号单一资产管理计划 | 447,959 | 447,959 | 447,959 |
| 财通基金－黄加坤－财通基金玉泉1070号单一资产管理计划 | 223,978 | 223,978 | 223,978 |
| 财通基金-韩波-财通基金安吉92号单一资产管理计划 | 1,567,852 | 1,567,852 | 1,567,852 |
| 财通基金－深圳市至远投资有限公司－财通基金至远1号单 | 223,978 | 223,978 | 223,978 |
| 一资产管理计划 | |||||
| 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司 | 1,119,896 | 1,119,896 | 1,119,896 | ||
| 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 4,479,578 | 4,479,578 | 4,479,578 | ||
| 财通基金-来涛-财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划 | 223,978 | 223,978 | 223,978 | ||
| 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 | 223,978 | 223,978 | 223,978 | ||
| 财通基金-张继东-财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | 223,978 | 223,978 | 223,978 | ||
| 财通基金-张忠民-财通基金玉泉1005号单一资产管理计划 | 223,978 | 223,978 | 223,978 | ||
| 财通基金-李彧-财通基金玉泉1003号单一资产管理计划 | 223,978 | 223,978 | 223,978 | ||
| 财通基金-陶静怡-财通基金安吉102号单一资产管理计划 | 447,959 | 447,959 | 447,959 | ||
| 财通基金－黎双伟－财通基金安吉121号单一资产管理计划 | 1,791,831 | 1,791,831 | 1,791,831 | ||
| 财通基金－宋联钦－财通基金玉泉934号单一资产管理计划 | 447,959 | 447,959 | 447,959 | ||
| 财通基金-山东信托·德善齐家231号家族信托-财通基金玉泉1017号单一资产管理计划 | 447,959 | 447,959 | 447,959 | ||
| 财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 223,978 | 223,978 | 223,978 | ||
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－财信证券股份有限公司－诺德基金浦江233号单一资产管理计划 | 1,119,895 | 1,119,895 | 1,119,895 |
| 诺德基金－国联证券股份有限公司－诺德基金浦江96号单一资产管理计划 | 895,915 | 895,915 | 895,915 | ||
| 诺德基金－子午无违一号私募证券投资基金－诺德基金浦江260号单一资产管理计划 | 847,974 | 847,974 | 847,974 | ||
| 诺德基金－证大量化价值私募证券投资基金－诺德基金浦江259号单一资产管理计划 | 678,380 | 678,380 | 678,380 |
| 诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划 | 532,755 | 532,755 | 532,755 | |
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | 423,987 | 423,987 | 423,987 | |
| 诺德基金－新余中道投资管理有限公司－诺德基金中道定增精选1号单一资产管理计划 | 294,246 | 294,246 | 294,246 | |
| 诺德基金－极灏启航3号私募证券投资基金－诺德基金浦江272号单一资产管理计划 | 223,978 | 223,978 | 223,978 | |
| 合计 | 60,474,307 | 60,474,307 | 60,474,307 | |
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股，%
| 股份种类 | 本次解除限售前 | 本次股份变动数量 | 本次解除限售后 | ||
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | ||
| 一、限售条件股份 | 85,777,798 | 17.23 | -60,474,307 | 25,303,491 | 5.08 |
| 高管锁定股 | 25,303,491 | 5.08 | - | 25,303,491 | 5.08 |
| 首发后限售股 | 60,474,307 | 12.15 | -60,474,307 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 411,978,839 | 82.77 | 60,474,307 | 472,453,146 | 94.92 |
| 三、总股本 | 497,756,637 | 100.00 | - | 497,756,637 | 100.00 |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
迦南科技本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售的数量和解除限售的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。
综上，本保荐机构对迦南科技本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通相关事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 吴义铭 | 杨 苏 |
安信证券股份有限公司
年 月 日