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证券代码：300412 证券简称：迦南科技 公告编号：2022-045

浙江迦南科技股份有限公司关于控股子公司云南迦南飞奇科技有限公司业绩承

诺涉及补偿事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）于2022年5月18日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司云南迦南飞奇科技有限公司业绩承诺涉及补偿事项的议案》。现将有关情况公告如下：

一、基本情况概述

2017年4月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于支付现金收购云南飞奇科技有限公司60%股权的议案》。公司与自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝（以下简称“乙方”或“业绩承诺方”）共4人签署了《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让协议》和《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》，公司通过支付现金方式以人民币6,600万元收购王晓明、赵志富、江津、王美孝4人合计持有的云南飞奇科技有限公司（以下简称“飞奇科技”）60%的股权，股权转让完成后，公司持有飞奇科技60%的股权，为其控股股东。具体内容详见2017年4月22日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

2022年4月21日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司云南迦南飞奇科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，云南迦南飞奇科技有限公司（以下简称“迦南飞奇”）2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度5个会计年度累计实际完成扣除非经常性损益后的净利润为1,595.00万元，未完成累计业绩承诺7,500.00万元。具体内容详见2022年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

公司与自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝进行多轮沟通谈判，鉴于对方

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目前无充足的现金，为保证业绩补偿实施的可行性和迦南飞奇公司的正常运转，经协商一致，公司拟与迦南飞奇公司签署《关于云南迦南科技科技有限公司股权转让利润补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），确定业绩补偿的具体内容。

二、业绩承诺方的基本情况

1、王晓明，自然人，中国国籍，身份证号码：5301271974******31

2、赵志富，自然人，中国国籍，身份证号码：5329011978******17

3、江 津，自然人，中国国籍，身份证号码：5301111979******11

4、王美孝，自然人，中国国籍，身份证号码：5301271977******24业绩承诺方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、迦南飞奇实际完成业绩承诺与差异情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南迦南飞奇科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]第2524号），迦南飞奇业绩实现情况如下：

迦南飞奇2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润-17.29万元；

迦南飞奇2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润684.67万元；

迦南飞奇2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润980.32万元；

迦南飞奇2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润530.81万元；

迦南飞奇2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润-583.51万元，

综上所述，迦南飞奇2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度5个会计年度累计实际完成扣除非经常性损益后的净利润为1,595.00万元，未完成累计业绩承诺7,500.00万元，差异金额为5,905.00万元。

四、业绩承诺未完成原因分析

1、受业务发展不及预期、原材料价格上涨及下游行业竞争激烈等因素影响，智能物流市场竞争十分激烈，相关客户项目进展落实和市场开拓不及预期。

2、迦南飞奇自2017年加入公司以来，内部管理和流程再造等方面上整合力度较大，间接影响了公司在市场上的有效投入和拓展力度。

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3、为提升公司产品竞争力，迦南飞奇加大了对自动化生产物流、智能化立体仓库、智能物流设备及系统的研发投入，导致了成本增加。

五、业绩补偿方案

（一）补偿金额

根据相关协议约定补偿公式“补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价－已补偿现金数”计算：

补偿现金数=（7500－1595）÷7500×6600－0=5196.40万元

根据协议相关安排，公司已支付收购款项的70%，即4,620万元；剩余30%的价款1,980万元约定在业绩承诺完成时支付。因迦南飞奇未在承诺期达到业绩承诺，双方同意将剩余30%股权转让款1,980万元作为业绩补偿款直接冲抵。

冲抵上述款项后，乙方应当继续向甲方支付现金补偿款3216.40万元。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江迦南科技股份有限公司收购的云南迦南飞奇科技有限公司60%股权2021年12月31日减值测试报告之专项审核报告》（中汇会专[2022]第2526号），迦南飞奇60%股权对应的股东权益于2021年12月31日发生减值，减值金额为814.70万元，小于业绩承诺年度期限内需提供的业绩补偿，乙方无需向甲方另行进行补偿。

（二）补偿方式

公司与乙方王晓明、赵志富、江津、王美孝等4人进行多轮沟通谈判，鉴于对方目前无充足的现金，为保证业绩补偿实施的可行性和迦南飞奇的正常运转，经协商一致，公司与乙方近日签署补充协议，约定分期支付给甲方，2023年6月30日前支付200万元；2024年6月30日前支付400万元；2025年6月30日前支付700万元；2026年6月30日前支付800万元；2027年6月30日前支付剩余补偿款1,116.40万元。

六、补充协议的主要内容

甲方：浙江迦南科技股份有限公司

乙方：（1）王晓明，身份证号码：5301271974******31

（2）赵志富，身份证号码：5329011978******17

（3）江 津，身份证号码：5301111979******11

（4）王美孝，身份证号码：5301271977******24

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（一）盈利承诺的补偿

1.1 根据《利润补偿协议》的约定，乙方对迦南飞奇的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为2017、2018、2019、2020、2021年度共5个完整会计年度，累计完成净利润7,500万元。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，标的公司的2017、2018、2019、2020、2021年度共5个会计年度扣除非经常性损益后的累计实际净利润1595.00万元，未达到乙方承诺净利润，累计实际净利润与承诺净利润的差额为5,905.00万元。本协议中的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

1.2 根据《利润补偿协议》的约定，如迦南飞奇在业绩承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润的，对于差额部分，乙方应以现金形式对甲方进行业绩补偿。乙方内部就业绩补偿义务向甲方承担连带责任。在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价－已补偿现金数。

根据上述约定，乙方应当向甲方支付现金补偿款5,196.40万元。

根据《股份转让协议》的约定，股权转让款分三个阶段支付，第一阶段支付总额的30%，第二阶段支付总额的40%，第三阶段于业绩全部达成时支付剩余30%。甲方已按协议约定向乙方支付了第一阶段股权转让款1,980.00万元以及第二阶段股权转让款2,640.00万元，剩余30%股权转让款1,980.00万元按约定将在迦南飞奇公司承诺期达到业绩承诺后支付。

根据上述约定，因迦南飞奇公司未在承诺期达到业绩承诺，双方同意将剩余30%股权转让款1,980.00万元作为业绩补偿款直接冲抵。

冲抵上述款项后，乙方应当继续向甲方支付现金补偿款3,216.40万元。乙方内部就补偿款支付向甲方承担连带责任。

（二）减值测试及补偿

根据《利润补偿协议》的约定，迦南飞奇在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于乙方已提供的业绩补偿，则乙方应向甲方另行提供减值补偿。乙方内部就减值补偿义务向甲方承担连带责任。

甲方已聘请具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对迦南飞奇以2021年12月31日为基准日进行减值测试。中汇会计师事务所（特殊普

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通合伙）出具的专项审核报告显示，标的资产期末减值额为814.70万元，小于业绩承诺年度期限内需提供的业绩补偿，乙方无需向甲方另行进行补偿。

（三）补偿结果

3.1乙方承诺优先以现金方式分5年向甲方支付补偿款3,216.40万元，具体补偿时点和金额进度如下：

年度

若乙方当年无法按时间约定以现金方式完成补偿款的支付，差额部分由乙方以所持迦南飞奇的剩余股权补偿给甲方，股权补偿形式为乙方以零对价将所持迦南飞奇股权转让给甲方，补偿持股比例=差额需补偿金额/当年迦南飞奇的整体估值（以当年评估机构出具的评估值为准）。乙方应在补偿时点过后并甲方完成

3.2条款中所述对乙方的股权解除质押后20个工作日内完成股权转让的相关工商变更手续，乙方应无条件配合。

3.2由于股权补偿时涉及到股权转让，乙方股权需要解除质押后才能正常转让。因此双方约定，每年股权补偿时甲方暂时解除乙方股权质押，等待股权转让完成后，乙方将所持剩余股权再次质押给甲方。

3.3 完成以上为期五年全部业绩补偿后20个工作日内，甲方解除对乙方所持剩余迦南飞奇股权抵押以及房产的抵押。

七、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次业绩补偿方案的确定，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次签署补充协议是根据目前客观情况经各方协商一致的结果，以长远利益为导向，符合各相关方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同

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意上述事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次确定业绩补偿方案、签署补充协议的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩补偿方案和签署补充协议。

九、本次业绩补偿方案的确认和签署补偿协议的影响

本次业绩补偿方案的确定，符合实际情况，具有可行性，符合公司和全体股东的长远利益。本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。

十、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江迦南科技股份有限公司董事会

2022年5月18日