安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十二月

安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175号）批复，同意浙江迦南科技股份有限公司（简称“迦南科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）作为迦南科技2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向不超过35名特定对象发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月25日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日

（2021年10月28日至2021年11月24日）公司股票交易均价的80%，即6.74元/股，本次发行底价为6.74元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

北京德恒律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为7.59元/股，与发行底价的比率为112.61%。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过40,059,347股（为本次募集资金上限27,000.00万元除以发行底价6.74元/股，向下取整精确至1股）。

根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为35,573,122股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为UBS AG、上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金、夏同山、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、徐文呼、李天虹、徐国新、谢恺、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，共12名认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。

（六）募集资金金额

根据发行人及保荐机构（主承销商）2021年11月18日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过27,000.00万元。

本次发行的募集资金总额为269,999,995.98元，扣除不含税发行费用人民币8,137,735.84元，募集资金净额为人民币261,862,260.14元。

（七）锁定期安排

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月

内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。在锁定期内，获配认购对象的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、锁定期安排符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、董事会决议

发行人于2020年9月8日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

发行人于2020年9月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》，提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东大会审议。发行人于2021年8月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：

在公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

发行人于2021年9月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会批复有效期终止之日（即2022年4月7日）。

2、股东大会决议

发行人于2020年10月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案，本次股东大会决议有效期至2021年10月18日截止。

发行人于2021年10月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会批复有效期终止之日（即2022年4月7日）。

（二）监管部门同意注册过程

2021年2月10日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审核函〔2021〕020045号），深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年4月15日，发行人收到中国证监会《关于同意浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175号），同意发行

人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为2021年4月8日，有效期12个月。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2021年11月24日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司19家，保险机构10家，其他机构投资者83家，个人投资者8家，以及截至2021年11月10日收市后迦南科技前20大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），共165家投资者。

除上述165家投资者外，2021年11月18日向深交所报送发行方案后至2021年11月28日内（T日前一个自然日）新增18家意向认购投资者，在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述18家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

综上，共计向183名投资者发送了《认购邀请书》。经核查，保荐机构（主承销商）认为，迦南科技本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。

（二）申购报价情况

2021年11月29日（T日）上午9:00至12:00，在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到31名认购对象回复的《申购报价单》，截至2021年11月29日（T日）中午12:00前，除3名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余28名认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，31名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，31名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为

6.74元/股-9.12元/股。

投资者具体申购报价情况如下：

（三）发行定价与配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为7.59元/股，申购价格在7.59元/股及以上的12名认购对象确定为获配发行对象，申购价格在7.59元/股以上的11名认购对象全部获得配售，诺德基金管理有限公司申购价格7.59元/股，有效申购金额3,947.00万元，部分获配，获配金额22,400,010.27元。

本次发行股票数量为35,573,122股，募集资金总额为269,999,995.98元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。获配发行对象均在《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次迦南科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级中风险，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次迦南科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行的获配发行对象中UBS AG、夏同山、徐文呼、李天虹、徐国新、谢恺以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水泰顺1号私募证券投资基金参与本次发行认购，上海迎水投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1022432，迎水泰顺1号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SGF282。

华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品作为3名认购对象参

与本次发行认购，华泰资产价值精选资产管理产品已在中国保险资产管理业协会完成登记备案，华泰优选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品已根据《企业年金基金管理办法》有关规定完成产品登记备案。

财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金玉泉1123号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增2号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金天禧定增29号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管理计划、财通基金玉泉1070号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金至远1号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金玉泉1003号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金安吉121号单一资产管理计划、财通基金玉泉934号单一资产管理计划、财通基金玉泉1017号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划共计27个资管计划产品参与本次发行认购，27个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金中道定增精选1号单一资产管理计划、诺德基金浦江259号单一资产管理计划、诺德基金浦江260号单一资产管理计划、诺德基金浦江272号单一资产管理计划、诺德基金浦江233号单一资产管理计划8个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方

案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）发行对象资金来源的说明

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款、验资情况

发行人和安信证券于2021年12月1日向12名发行对象发出《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。

2021年12月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（中汇会验[2021]7838号）。经审验，截至2021年12月3日12:00止，保荐机构（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到12名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币269,999,995.98元。

2021年12月3日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2021年12月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中汇会验[2021]7839号），经审验，截至2021年12月3日止，发行人已向12名特定对象发行人民币普通股（A股）35,573,122股，发行价格7.59元/股，募集资金总额为人民币269,999,995.98元，扣除各项发行费用人民币8,137,735.84元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币261,862,260.14元，其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币35,573,122.00元，资本公积为人民币

226,289,138.14元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露

2021年4月15日，中国证监会出具《关于同意浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2021年4月16日进行了公告，并披露了《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

保荐机构（主承销商）安信证券认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联

方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

安信证券股份有限公司

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