浙江迦南科技股份有限公司

和安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象

发行股票的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

签署日期：二〇二〇年十二月

深圳证券交易所：

根据贵所于2020年12月4日下发的《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020338号）（以下简称“问询函”）的要求，安信证券股份有限公司作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“迦南科技”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），专门组织人员会同发行人、审计机构、律师事务所对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实回复，对涉及募集说明书的部分进行了修改及补充说明（楷体加粗部分为修改、补充的内容）。发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）也根据问询函对由其出具的相关申请文件进行了补充和说明，相关文件将作为本问询函回复的附件提交。如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。

目 录

目 录 ...... 2

问题一 ...... 3

问题二 ...... 66

问题三 ...... 90

问题四 ...... 103

问题五 ...... 128

问题一发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过4.50亿元，用于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目和补充营运资金。其中智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目税后内部收益率分别为20.27%、18.74%、15.72%。发行人前次募投的智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0实验中心项目已经结项，募集资金使用比例分别为3.86%、22.85%。

请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投项目中制药配液系统生产中心建设项目与前次募投项目的区别和联系，结合报告期内相关设备的销售情况、产能利用率、现有相应生产线及设备成新率、在手订单情况等披露本次募投项目制药配液系统生产中心建设项目实施的必要性；（2）结合报告期内医药研发服务业务实际实现收入情况、人员构成、技术来源、设备配置、研发能力、在手订单、在研项目及研发进度等情况，补充披露开展本次募投医药研发服务平台升级扩建项目的可行性与必要性；（3）结合市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术条件等情况说明前次募投智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0实验中心项目实际投资总额与承诺存在差异的原因，导致上述项目提前结项的风险因素是否对本次募投项目实施造成不利影响，并充分提示风险；（4）结合本次多个募投项目新增产能及现有产能情况、同行业可比公司最新投产、销售规模及销售增长情况、产品市场容量和行业增长空间、在手订单及意向订单、现有产能利用率、产销率、产销区域分布情况等，说明新增产能的消化措施，是否存在产能过剩风险，并充分提示风险；（5）披露智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目人员、技术和市场储备情况，并充分提示风险；（6）结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，披露智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性；（7）说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分提示风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复说明

一、披露本次募投项目中制药配液系统生产中心建设项目与前次募投项目的区别和联系，结合报告期内相关设备的销售情况、产能利用率、现有相应生产线及设备成新率、在手订单情况等披露本次募投项目制药配液系统生产中心建设项目实施的必要性；

（一）制药配液系统生产中心建设项目与前次募投项目的区别和联系发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（二）/2、本项目与前次募投项目的区别与联系”中进行如下补充披露：“2016年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1310号）核准，并经深圳证券交易所同意，发行人向鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司共4名特定对象发行股票募集资金总额34,470.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币33,464.34万元，投资于智能化中药提取生产线项目、制药装备工业

4.0实验中心项目以及补充营运资金。2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2017年5月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更原‘智能化中药提取生产线项目’部分募集资金用途，将其中4,620.00万元用于‘收购云南飞奇科技有限公司60%股权项目’。本次募投项目中的‘制药配液系统生产中心建设项目’与前次募投项目的主要情况对比如下：

由上表可见，本次募投项目中的制药配液系统生产中心建设项目与前次募投项目在所属业务类别、主要建设内容、主要产品及产品应用领域等方面均存在显著区别。发行人本次募投项目与前次募投项目均为紧密围绕公司主营业务和核心战略制定，充分符合公司的未来发展目标。公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整体解决方案。发行人基于对国内外制药装备行业的整体发展规律考量，

结合自身实际情况，于2015年提出‘一体两翼’发展战略，其中‘一体’指的是专注大健康产业，‘两翼’指的是重点布局制药装备的粉体工艺设备和流体工艺设备。前次募投项目有利于发行人在大健康产业的布局，同时可以进一步提升发行人在制药装备业务领域、医药物流领域的技术水平和智能化程度；本次募投的‘制药配液系统生产中心建设项目’将成为公司流体工艺设备系列业务板块的重要部分，本项目的建设有利于提高公司制药配液系统的生产能力和智能化水平，增强公司核心竞争力。因此，二者虽然在投资方向上存在显著区别，但均与公司‘一体两翼’发展战略紧密联系。”

（二）报告期内相关设备的销售情况、产能利用率、现有相应生产线及设备成新率、在手订单情况及本次募投项目制药配液系统生产中心建设项目实施的必要性发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（二）/3、报告期内，公司制药配液系统相关业务的经营情况”中进行如下补充披露：“

1、报告期内制药配液系统相关设备的销售情况

报告期内，公司制药配液系统业务相关的流体工艺设备产品主要向长春金赛、齐鲁制药、信达生物等高端生物制药类客户销售，客户对公司产品认可度较高，下游需求不断增加。报告期各期，公司制药配液系统相关的流体工艺设备产品销售收入分别为1,550.21万元、10,621.31万元、13,573.04万元和7,011.43万元，呈高速增长趋势。占公司总收入的比例分别为3.48%、18.35%、

19.30%和11.60%，在公司业务结构中的占比稳步提升。

2、报告期内制药配液系统相关设备的产能利用率、现有相应生产线及设备成新率

报告期内，公司的制药配液系统相关设备采用定制化生产模式，其向不同客户提供产品的功能、复杂程度、生产难度、生产耗时差异较大，无法合理计算出产能利用率。在公司订单需求旺盛的情况下，公司采取将部分生产工序外

包，或直接订购半成品的方式解决产能紧张问题。虽然总体上仍可满足现阶段业务规模的持续发展，但对公司未来业务扩张、产品质量控制和客户满意度维护已经形成明显掣肘。

从以成本结算口径计算的产销情况来看，报告期内，公司以金额计算的产量与销量基本持平，产能基本饱和。公司报告期内产销量具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司制药配液相关业务的实施主体为控股子公司上海凯贤。上海凯贤相关业务的主要生产设备及成新率如下：

公司自有设备主要用于纯水机、纯蒸汽发生器、制药配液系统核心模块等核心工序的自行生产，其余环节公司已通过外购部分半成品、或外包部分生产工序等方式实施，以提升整体订单承接能力，因此公司自有设备成新率并不能完全代表公司整体生产线与生产需求的匹配程度，可参考性不强。公司目前外购半成品、外包部分生产工序的模式虽有利于提高订单承接能力，但造成了一定程度的毛利损失，同时也不利于公司严格控制生产工艺标准和产品质量，且

不利于更有效提高和管控生产、交付效率，可能会造成客户满意度的下降。整体来看，公司亟需扩大制药配液系统相关业务的生产能力。通过本次募投项目的实施，公司将得以增强资金实力，扩大相关设备生产能力，拓展业务深度，降低成本，提高业务毛利率，本次募投项目的实施具有必要性。

3、制药配液系统业务在手订单情况

报告期内，公司与主要客户保持长期、稳定的合作关系，销售收入稳步增长，下游客户需求旺盛。截至2020年11月末，公司已签订合同但尚未执行完毕的在手订单共34,972.80万元，订单内容主要为配液及CIP系统、制药用水系统、洁净管道系统等制药配液相关产品。公司制药配液系统业务在手订单金额（不含税）已约为公司2019年制药配液业务销售收入的231%，因此急需扩大生产能力以快速消化在手订单和应对下游客户高速增长的采购需求。目前公司制药配液系统相关业务的在手订单构成及前五名客户情况如下：

单位：万元

综上，公司制药配液系统相关业务稳定增长，产能利用充分，在手订单充足，目前的生产能力已远不能满足公司制药配液业务进一步发展的需要。为充分消化在手订单及应对未来增量订单需求，提高生产效率和服务客户能力，提升业务毛利率水平，公司亟需提高制药配液系统业务的生产能力，本次募投项目的实施具有必要性。”

二、结合报告期内医药研发服务业务实际实现收入情况、人员构成、技术来源、

设备配置、研发能力、在手订单、在研项目及研发进度等情况，补充披露开展本次募投医药研发服务平台升级扩建项目的可行性与必要性；

（一）公司报告期内医药研发服务业务实际实现收入情况、人员构成、技术来源、

设备配置、研发能力、在手订单、在研项目及研发进度

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（三）/2、报告期内，公司医药研发服务业务的经营情况”中进行如下补充披露：“

1、报告期内医药研发服务业务实现收入、人员构成及技术来源情况

报告期初，公司依托其在固体制剂设备等业务领域的优势，通过其内部设立的药学研究院初步开展试验性的药学研究。2019年5月，公司成立全资孙公司比逊医药，正式对外提供医药研发服务业务。比逊医药自设立之初即定位于公司的药学研究院，依托公司多年积累的良好客户基础，基于为客户提供更广泛、优质的全方位服务目的，专业为制药企业客户提供各类药学研究服务，具体包括固体制剂一致性评价、改良型创新药技术开发、中药固体制剂技术改进与质量标准提升等。比逊医药自成立当年开始实现收入，2019年度及2020年1-9月，比逊医药分别实现营业收入37.97万元和238.08万元。

截至报告期末，公司CRO业务团队已初步搭建成型，员工共20余人，全部为本科以上学历，其中，博士学历员工1人，研究生以上学历员工4人。该业务主要负责人的基本情况如下：

公司CRO业务的主要负责人均具备十年以上的药学研究经历，在药物一致性评价、药物工艺改进等方面具有丰富的项目经验。公司CRO业务团队自组建以来，通过广泛吸收公司制药设备业务领域积累的工艺技术，以及积极开展各类药学研究项目，已积累了一定的技术实力。自公司开展医药研发服务业务以来，其团队已执行了雷贝拉唑肠溶片、阿法骨化醇胶囊、奥司他韦胶囊、奥拉帕利片等项目的一致性评价研究。

2、公司医药研发服务业务的设备配置情况

公司已在位于南京市的江苏生命科技创新园内建有1,000平米的制剂和质量实验室，该实验室利用公司的主业优势，其所使用的旋转式压片机、湿法混合制粒机、多功能制药机、干法制粒机等设备由公司自产，其余的溶出度仪、气相色谱仪、液相色谱仪等设备主要为进口采购。截至报告期末，公司用于医药研发服务业务的，单台价值10万元以上的主要实验设备列表如下：

单位：万元

报告期内，公司将医药研发服务业务与其设备制造主业优势充分结合，依托公司自产制药设备开展多项研发服务，该种方式一方面能够为公司的产品生产提供实际运行数据样本，利于公司后续的制药装备产品功能改善与升级；另一方面能够组合研发服务与设备产品，向客户进行整体销售，有利于围绕客户提供更全面服务，在提升客户使用的满意度的同时为公司带来服务类持续性业务的增量收入。

3、公司医药研发服务业务的研发能力、在研项目及研发进度

通过持续投入及改进，截至报告期末，公司已在口服固体制剂、口服液体制剂、注射剂、滴眼液等常用制剂类型,及各类缓控释制剂领域，具备实施一致性评价、技术改良、质量标准提升项目的研发能力。截至本募集说明书签署之日，公司的主要在研项目及研发进度列表如下：

4、公司医药研发服务业务的在手订单情况

截至2020年11月末，公司已签订合同，但尚未执行完毕的医药研发服务业务在手订单规模为2,155.29万元，其在手订单的整体构成及前五名情况如下：

单位：万元

除已签订合同的在手订单以外，目前公司已中标或正在洽谈但尚未签订合同的意向订单规模超过2,000万元，意向订单客户主要是南京合齐科技有限公司、天安药业股份有限公司等老客户以及部分新客户。公司医药研发服务业务在手订单、意向订单规模远超过公司已累计实现的医药研发服务业务收入总和，客户需求高速增长。

整体来看，报告期内，通过持续投入，公司已在CRO业务领域初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系，通过在现有客户群体基础上广泛开拓，公司获得了充足的在手订单。随着公司该业务的继续拓展，其现有资源已经基本处于饱和状态，不足以支撑公司CRO业务能力的进一步提升，公司有必要通过增加资金投入，对现有服务能力进行升级扩建。”

（二）本次募投医药研发服务平台升级扩建项目的必要性与可行性

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（三）医药研发服务平台升级扩建项目”中对该募投项目实施的必要性与可行性予以补充披露，具体补充披露内容如下：“

1、项目的必要性

（1）抓住CRO行业快速发展的市场机遇

伴随着国内医药CRO企业研发实力及内部管理水平的快速提高，我国正逐渐成为国际药企研发转移的首选地，未来期间，预计国内CRO企业将在较长一段时间内持续受益于医药研发的国际转移大趋势，国内CRO行业将在现有基础上继续保持健康发展；另外，国内CRO行业将呈现一体化发展趋势，即CRO企业提供的服务将覆盖从药物发现、临床前研究、新药注册到上市后服务等多个环

节，贯穿药品全生命周期，为客户提供“一站式”解决方案。为顺应CRO行业蓬勃发展的趋势，抓住市场机遇，公司计划通过实施本项目，继续夯实公司在CRO行业的布局，提升公司承接及实施CRO项目的能力，为公司打造和扩大更具持续性收入创造能力的服务类业务板块奠定基础。

（2）增强研发实力，提高医药研发服务能力

公司自2019年正式对外开展CRO业务以来，已在该领域初步形成了业务能力。目前公司的CRO业务板块由多名从业经验丰富的业务负责人带领，已拥有1,000平米的制剂和质量实验室，并配置了开展基本业务所需的实验设备。报告期内，随着公司下游客户对医药研发服务需求的增加，以及公司在CRO市场的持续业务拓展，公司目前的医药研发服务类在手订单规模已超过2,100万元，意向订单规模也已超过2,000万元。公司现有研发设备、人力、场地等资源已经基本处于饱和状态，不足以支撑公司CRO业务能力的进一步提升，无法满足未来快速增长的业务需求。公司亟需通过增加资金投入，更新现有医药研发服务平台的基础设施，保证研发、实验及检测实力的全方位发展，进一步吸引CRO领域的高端人才，为公司业务的持续发展奠定基础。本次募投项目拟购置高端药物研发、实验及检测设备，引进高级药学研究人员，扩大现有场地，增强公司在CRO业务领域的研发实力和市场影响力，提高公司CRO业务的服务能力。

（3）提升市场竞争力，构建产业生态

本项目是公司立足大健康产业，打通制药设备上下游产业链，从制药设备供应商，逐步发展为向制药企业客户提供工艺开发、设备整线采购、项目申报等制药一站式服务的综合解决方案提供商的重要一步。公司作为制药装备业的领先企业，依托其先进生产工艺与技术实力，发展与制药设备工艺相结合的特色CRO业务，一方面能够与公司制药装备等已有业务发挥协同效应，促进已有业务的技术水平进一步提高；另一方面能够建立差异化的业务优势，提升客户全方位服务能力，建立独特的市场竞争力。通过本项目的建设，公司不仅可实现企业业务的扩张，将业务触手向下游行业延伸，更能够进一步构建产业生态，提供综合性服

务，为企业进一步发展打开局面。

2、项目的可行性

（1）项目建设符合国家产业政策要求

2017年4月，商务部会同国家发改委、教育部、科技部以及工信部制定了《国际服务外包产业发展“十三五”规划》（商服贸发[2017]170号），确定医药和生物技术研发服务为“十三五”规划重点领域，鼓励大力发展药物产品开发、临床前试验及临床试验、药物注册、国际认证及产品上市辅导服务等5个业务类型。2018年6月，国家发改委、工信部、卫健委和国家药监局联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设的通知》（发改办高技[2018]633号），指出生物医药合同研发服务和生物医药合同生产服务是重点支持方向。2020年1月，商务部等八部门联合发布《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》（商服贸发[2020]12号），指出发展医药研发外包，除禁止入境的以外，综合保税区内企业从境外进口且在区内用于生物医药研发的货物、物品，免于提交许可证，进口的消耗性材料根据实际研发耗用核销。

发展医药研发服务产业有利于我国快速提高医药研发水平，缩小与发达国家的技术差距。鼓励医药研发服务产业发展的一系列支持政策陆续出台，不仅加快了我国医药研发服务产业政策体系的形成，同时对社会资本进一步投入该领域提供了引导作用。

（2）公司具有良好的医药研发和检测能力

公司在CRO研发能力提升及检测设备升级方面已经投入数千万元，初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系。目前，公司已在位于南京市的江苏生命科技创新园内建有1,000平米的制剂和质量实验室，可实现最大20kg/批的处方工艺开发和检测。公司建立了一支由20多名研发人员组成的医药研发服务技术团队，其中主要人员均来自国内外知名药企、研发机构，拥有超过50个品种的化学药品研发、申报经验。截至目前，公司有盐酸二甲双胍速释片、格列美脲胶囊等多个在研项目。良好的医药研发和检测条件是公司继续开展CRO业务的基础，同时也为本次医药研发服务平台升级扩建项目的顺利开展创造了良好的内

部环境。

（3）公司具有广泛的客户资源

公司已积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，业务区域覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家和地区。截至目前，公司在制药设备领域的客户包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药、恒瑞医药、天士力、同仁堂等知名制药企业。公司依托其广泛的客户基础和客户高度的信赖，在销售制药设备产品的同时拓展医药研发服务具备天然的优势。目前，公司医药研发服务领域的客户已包括天安药业、豪森药业、葵花药业等大型制药企业，多为公司制药装备老客户在CRO业务上的新合作。截至本募集说明书签署之日，公司该业务在手订单金额超过2,100万元，意向订单金额超过2,000万元，主要来自于南京帝昌医药科技有限公司、南京合齐科技有限公司、江苏豪森药业集团有限公司等下游客户。

未来期间，公司将继续充分发挥其设备制造板块与研发服务板块的协同效应，不断挖掘制药企业客户的业务需求，促进自身业务的有效拓展。”

三、结合市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术条件等情况说明前次募投智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0实验中心项目实际投资总额与承诺存在差异的原因，导致上述项目提前结项的风险因素是否对本次募投项目实施造成不利影响，并充分提示风险；

（一）前次募投项目计划投资总额与实际投资总额的情况

公司前次募集资金系其于2016年向特定对象发行股票。2016年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1310号）核准，并经深圳证券交易所同意，发行人向鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司共4名特定对象发行股票募集资金总额34,470.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币33,464.34万元，计划投资于“智能化中药提取生产线项目”、“制药装备工业4.0实验中心项目”以及补充营运资金。各募投项目计划投入募集资金总额与实际投入募集资金总额的情况

列表对比如下：

单位：万元

整体来看，公司前次各募投项目的计划投入募集资金总额与实际投入募集资金总额存在较大差异，其中，公司对“智能化中药提取生产线项目”部分募集资金用途进行了变更，变更后用于实施“收购云南飞奇科技有限公司60%股份项目”。

（二）前次募投项目计划投资总额与实际投资总额差异较大的原因

1、智能化中药提取生产线项目实际投资总额与计划存在差异的原因

中药提取是中成药生产的核心环节，公司的智能化中药提取设备的主要客户群体为下游的中成药企业。根据前瞻产业研究院的相关统计，2010年至2016年，国内中成药行业的销售收入自2,153.6亿元增长至6,981.9亿元，复合增长率超过20%，增长迅速。公司在此背景下，于2015年形成前次募投项目“智能化中药提取生产线项目”的建设方案，该项目拟引进先进的工业机器人等国内外先进制造及加工设备，建设三条智能化中药提取设备生产线，预计完全达产后，年产高端中药提取设备90台。2016年以后，受医保控费对辅助用药的限制，药监部门大力整顿中成药行业“不规范命名、夸大疗效”的现象，以及市场需求下滑等因素的影响，2017年和2018年，国内中成药行业的销售收入分别为6,809.8亿元和5,728.2亿元，同比增长率分别为-2.46%和-15.88%，中成药行业景气度出现较大幅度下降。

数据来源：前瞻产业研究院中成药行业下游需求疲软的同时，中成药企业扩大产能、更新生产设备的意愿相应出现大幅下降，对公司中药提取设备相关业务的开展造成了较大负面影响，亦增加了“智能化中药提取生产线项目”继续实施的风险，原募投项目方案规划的新增收入、新增净利润及内部收益率等指标的实现预计存在一定风险。从保护公司股东利益、促进募投项目顺利实施的角度出发，经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司于2017年5月将部分募集资金的用途变更为“收购云南飞奇科技有限公司60%股权项目”。云南飞奇是一家智能仓储物流系统综合解决方案提供商，业绩增长较快，其主要产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库、智能物流系统等，可用于智能化中药提取的投料、转运及仓储物流等多个环节。收购云南飞奇，一方面有利于为公司创造新的增长点，提升整体盈利能力，保护公司股东利益；另一方面在未新建中药提取设备生产线的情况下，推进了“智能化中药提取生产线项目”的继续实施，降低了项目的实施风险。2018年10月，鉴于下游中成药行业景气度下滑的趋势仍未根本性扭转，如继续实施原募投项目，项目实施方案规划的新增收入、新增净利润及内部收益率等指标预计难以实现；此外，公司已有的中药提取设备生产能力可充分满足公司未来短期内的市场需求，继续实施原募投项目将会造成资源浪费，经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通

过，公司将“智能化中药提取生产线项目”提前结项并将节余资金永久补充流动资金。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司中药提取设备相关业务的销售收入分别为3,042.30万元、3,434.02万元、3,168.59万元和2,238.55万元，占公司整体销售收入的比例分别为6.84%、5.93%、4.51%和3.70%，收入规模保持稳定的同时，收入占比呈下滑趋势；公司由迦南飞奇（即原“云南飞奇”）开展的智能仓储物流系统相关业务的销售收入则分别为2,043.50万元、7,016.86万元、10,382.63万元和7,036.89万元，占公司总收入的比例分别为4.59%、12.12%、

14.77%和11.64%，收入规模快速增长且收入占比持续增加。整体来看，公司对原“智能化中药提取生产线项目”提前结项，以及将部分拟投入资金用途变更为用于收购云南飞奇股权，与公司发展的实际情况相匹配，为公司报告期内经营业绩的可持续增长创造了基础，降低了公司的经营风险，有效保护了公司股东的长期利益。

2、制药装备工业4.0实验中心项目实际投资总额与承诺存在差异的原因公司前次募投的“制药装备工业4.0实验中心项目”原计划总投资为11,000.00万元，其中设备设施及关键技术研发投入约3,110.00万元，智力投入约3,840.00万元，实验中心装修投入约2,550.00万元，建成后日常运行约1,500.00万元。上述各项中，设备设施及关键技术研发投入的具体构成如下：

金额：万元

该项目拟以公司最为核心的固体制剂设备业务、以及2015年前后正处于快速发展态势的中药提取设备业务为落脚点，将“工业4.0”以及智能制造的核心关键技术引入到制药设备的生产过程，整体上提升公司的智能制造水平。项目所需的主要设备拟与另一募投项目“智能化中药提取生产线项目”整体采购，并在后

续运行中发挥协同效应。

鉴于2016年至2018年期间，国内中成药行业发展景气度见顶回落，公司中药提取设备业务的下游市场环境发生较大变化，公司对“智能化中药提取生产线项目”进行了一定程度的暂缓，并对部分募集资金的用途进行了变更。同时，从进一步控制风险角度出发，公司本着节约原则，对“制药装备工业4.0实验中心项目”原计划对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，通过在部分现有实验中心的基础上增加智能化和自动化功能，部分实现了原技术目标。此外，公司对该募投项目中的部分必要性设施仍继续进行了投入，2017年度及2018年度，公司对该项目分别投入1,073.07万元和1,440.65万元，主要用于采购取料机、空压机、焊机等实验设备以及相关的智力投入。

2018年10月，鉴于下游中成药行业景气度下滑的趋势仍未根本性扭转，此外，公司通过部分新增投入、部分升级原有功能相结合的方式，已基本可满足公司短期内的经营和持续发展需求，经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将“制药装备工业4.0实验中心项目”提前结项并将节余资金永久补充流动资金。

3、公司前次募投项目计划投资总额与实际投资总额差异较大，具有合理性

由前所述，公司前次募投项目计划投资总额与实际投资总额差异较大，主要是由于下游中成药行业景气度发生重大变化，客户设备采购需求出现大幅下降，原募投项目的预计收益率等投资指标的实现已存在一定风险，项目继续推进的可行性发生较大改变。公司从控制风险的角度出发，一方面暂缓了部分受影响较大的项目投入，另一方面通过募集资金用途变更的方式，以及在部分现有实验中心的基础上增加智能化和自动化功能的方式，部分实现了原定募投目标。

报告期内，公司与原募投项目紧密相关的中药提取设备业务收入在规模保持稳定的同时，收入占比呈下滑趋势；公司变更部分募集资金用途后收购的迦南飞奇收入规模则快速增长且收入占比持续增加。公司对原募投项目的减少投入以及变更部分募集资金用途，系从公司的实际经营情况出发，有效应对了下游市场情况变化的风险，保护了公司股东利益。前次募投项目提前结项后，节余募集资金主要用于公司日常经营、补充公司流动资金。报告期各期，公司分别实现营业收

入44,503.23万元、57,875.64万元、70,316.45万元和60,429.18万元，分别实现净利润4,781.00万元、4,582.22万元、5,898.98万元和5,414.58万元，公司通过稳健经营、合理利用节余募集资金等多种方式，保持了较好的发展态势。

（三）导致上述项目提前结项的风险因素是否对本次募投项目实施造成不利影响

根据前述分析，公司前次募投项目提前结项，主要是由于下游中成药行业发展趋势改变导致市场环境出现重大变化，公司从控制风险的角度出发，一方面暂缓了部分受影响较大的项目投入，另一方面通过变更部分募集资金用途、升级部分原有设施的方式，降低了该等变化造成的不利影响。公司在总结前次募投项目实施的经验与教训的基础上，进行了更为谨慎的论证后，提出了本次募集资金方案。

本次募投项目中的“智能物流系统生产中心建设项目”“制药配液系统生产中心建设项目”和“医药研发服务平台升级扩建项目”涉及智能仓储物流业务、制药配液业务和CRO业务的规模扩大，与公司中药提取设备业务板块的关联性则较弱。该等募投项目均系公司已开展业务的进一步规模扩展与技术升级，与公司现有业务紧密相关，有利于公司未来业绩的进一步增长。截至目前，上述项目涉及的智能物流、制药配液及医药研发服务等细分业务均为国家政策鼓励发展的重点领域，有着较好的市场前景，预计导致前次募投项目提前结项的风险因素不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。另一方面，如果未来期间上述行业的发展趋势出现重大变化，可能会对本次募投项目的实施形成较大风险。

（四）补充风险提示

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的投资风险”中补充披露，具体补充披露内容如下：“

本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充公司营运资金。本次募集资金投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。该等项目的实施将有效提升公司的技术水平和整体产能，有利于公司合理布局业务板块、整合优势资源、

增强核心竞争力、提高盈利能力。公司前次募投项目因市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术条件等方面发生变化，出现提前结项的情况。由于前次募投项目与本次募投项目分属公司不同业务板块，面对的下游市场存在较大区别，导致该等项目提前结项的风险因素预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，但本次募投项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，或在建设投入期间下游行业发展趋势改变、市场发生重大不利变化，导致募投项目的预期收益不能如期实现，或项目可行性出现重大风险，将对公司经营业绩直接造成不利影响。”

四、结合本次多个募投项目新增产能及现有产能情况、同行业可比公司最新投产、销售规模及销售增长情况、产品市场容量和行业增长空间、在手订单及意向订单、现有产能利用率、产销率、产销区域分布情况等，说明新增产能的消化措施，是否存在产能过剩风险，并充分提示风险；

（一）智能物流系统生产中心建设项目

1、新增产能及现有产能情况

公司智能仓储物流系统主要产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库等，可应用于医药、快递物流等行业，亦可应用于公司其他制药设备产品运行所需的转运工序环节，与公司的制药设备业务存在较强的协同效应。报告期各期，公司智能仓储物流系统产品收入分别为2,043.50万元、7,016.86万元、10,382.63万元和7,036.89万元，2017年至2019年的收入复合增长率为

125.41%，发展较快。公司通过以销定产的模式开展业务，其现有生产能力能够被充分消化。本次拟募投的智能物流系统生产中心建设项目的建设期预计为两年，项目建成后第一年，以产品收入口径计算的产能预计将新增35,000.00万元/年。项目建成后，预计将在三年内实现完全达产，以产品收入口径计算的完全达产产能预计将新增50,000.00万元/年。

2、同行业可比公司最新投产、销售规模及销售增长情况

（1）同行业可比公司情况及最新投产情况

参考市场公开信息，选择主营业务中包括仓储物流装备的上市公司今天国际（300532.SZ）、东杰智能（300486.SZ）、机器人（300024.SZ）、兰剑智能（688557.SH）、瑞晟智能（688215.SH）和音飞储存（603066.SZ）作为同行业可比公司。同行业可比公司相关业务具体情况如下：

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

经查询市场公开信息，2017年以来，同行业可比公司在仓储物流装备相关业务方面的新增投资情况部分列举如下：

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

智能物流装备行业近年来整体发展速度较快，为把握行业发展机遇、占据行业发展先机，同行业可比公司加大了对智能物流装备相关业务的投入。公司本次智能物流系统生产中心建设项目的成功实施将有助于提升公司在该领域的市场

份额。

（2）同行业可比公司销售规模及销售增长情况

公司本次向特定对象发行股票的报告期为2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，鉴于可比公司的2020年三季度报告中未披露销售收入的具体构成，因此以各公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月相关业务的情况作为参照。上述期间，发行人与可比公司销售规模及销售增长情况对比如下：

单位：万元，%

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。其中，机器人、瑞晟智能、音飞储存2020年半年报未披露相关业务分部数据。

同行业可比公司的仓储物流装备相关业务普遍发展较快，近三年销售收入合计数的复合增长率为20.31%。迦南科技通过于2017年6月收购迦南飞奇，正式切入该业务领域。报告期内，迦南科技的智能仓储物流业务规模大幅增长，近三

年销售收入的复合增长率为125.41%。但由于开展业务时间尚短，迦南科技在智能仓储物流设备领域的收入规模仍小于同行业可比公司。

2020年以来，受益于快递物流行业的快速发展，公司智能仓储物流系统业务发展较快，同时主要客户集中于快递物流行业。由于该行业普遍于下半年对所采购系统进行调试验收，因此公司2020年1-6月的相关业务收入相对全年占比较低，系短期波动。

3、市场容量和行业增长空间

近十年来，国内社会物流总费用逐年增长，但社会物流总费用占GDP比重持续下降，对精细化、高效率物流管理方式的迫切需求已成为物流装备业发展的重要方向。

国内社会物流总费用及占GDP比重变化趋势

来源：国家统计局，中国物流与采购联合会

以智能物流系统为代表的智能化、自动化物流装备产品，能够极大提升物流管理效率，近年来发展趋势向好。据中国产业信息网数据显示，2019年我国自动化物流装备市场规模约1,440亿元，其中自动化分拣设备市场规模约165.5亿元，年度增长率约22.8%。在下游医药制造、快递物流、电子商务等领域需求提升的刺激下，市场对智能物流系统的需求不断增加，市场规模持续扩大。随着我国经济和企业转型升级需求的日益增长，以及物流装备相关技术的快速发展，未来智能物流系统应用范围和领域将进一步拓展，市场规模预计将进一步提高。

4、在手订单及意向订单、现有产能利用率、产销率、产销区域分布情况报告期内，公司智能仓储物流系统业务销售收入稳步增长，在手订单充足。截至2020年11月末，公司已签订合同、尚未执行完毕的在手订单共32,529.49万元，已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的意向订单超过3亿元，目前公司智能仓储物流系统相关业务已签订合同的在手订单构成及前五名情况如下：

单位：万元

由于公司采用定制化生产模式为客户提供专业的智能物流系统综合解决方案，公司销售产品的定制性较强，不同产品之间差异较大，无法合理计算出产能利用率。从以成本结算口径计算的产销情况来看，报告期内，公司以金额计算的产量与销量基本持平，其产能能够被充分消化。报告期内，公司智能物流系统产销量情况如下：

单位：万元，%

同行业可比公司普遍采取定制化的生产模式，因此产能利用率、产销率等指标难以统计，其定期报告中未披露该等数据，或仅披露了以金额计算的产销量。

公司智能仓储物流系统业务产能利用率、产销率难以统计的情况与同行业可比公司相一致。

报告期内，公司智能仓储物流系统业务收入的地域分布情况如下：

单位：万元，%

2017年至2020年9月末，公司智能仓储物流产品的主要销售区域为华南、华东、西南及华中等经济较为发达地区。

5、新增产能的消化措施

（1）积极拓展市场，扩大业务覆盖面

通过持续投入和不断积累，公司智能仓储物流系统业务整体发展较快。报告期各期，公司智能仓储物流系统业务收入分别为2,043.50万元、7,016.86万元、10,382.63万元和7,036.89万元，2017年至2019年的收入复合增长率为125.41%。截至2020年11月末，公司已签订合同、尚未执行完毕的在手订单共32,529.49万元，已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的意向订单超过3亿元。

公司的传统优势业务为制药装备的研发、生产与销售，公司已在该业务领域积累了大量优质制药企业客户。通过智能仓储物流系统业务的开展，公司不仅扩大了对制药企业客户的服务范围，还与中国邮政、韵达快递、申通快递、拓斯达等优质非制药企业客户建立了业务合作，扩大了公司业务的市场覆盖面。未来期间，公司将继续积极拓展市场，充足的业务订单规模和广泛的客户基础将有助于公司合理消化新增产能。

（2）把握行业发展机遇，增强业务实力

智能物流系统的应用可有效缓解物流管理难度较高、时效压力较大以及劳动力不足等问题，有助于实现物流管理的降本增效，进而提升企业的整体运行效率。同行业竞争对手面对智能物流装备行业的快速发展，积极加大投资力度，抢占市场份额。报告期内，公司通过外延并购及内生积累，在智能物流领域持续投入，已取得了一定成效。通过实施本次智能物流系统生产中心建设项目，公司将得以提升产品生产能力、加强业务技术实力以及扩大客户服务范围。公司智能仓储物流业务实力的不断增强，是募投项目新增产能能够被合理消化的重要保障。

（3）合理规划募投项目产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现

公司已对募投项目新增产能的释放进度进行规划，本项目的项目建设期为2年，建成后预计3年内完全达产。由于募投项目产能存在逐步释放的过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现。公司将通过积极开拓市场、加大研发投入、提高客户服务水平等多种措施积极消化新增产能。预计随着公司产品、技术的持续迭代以及市场的进一步拓展，募投项目新增产能可实现稳步消化。

（二）制药配液系统生产中心建设项目

1、新增产能及现有产能情况

发行人生产的制药配液系统由包括纯化水机、蒸馏水机、纯蒸汽发生器、CIP站、冻干粉针配液模块、小容量注射剂配液模块、层析模块、超滤模块、生物反应器和离心、均质模块等在内的各类流体工艺设备组成。各设备可根据客户在制药配液方面具体的功能需求而灵活组合。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司流体工艺设备相关业务分别实现销售收入1,550.21万元、10,621.31万元、13,573.04万元和7,011.43万元，2018年、2019年同比增长率分别为585.15%、27.79%。本次拟募投的制药配液系统生产中心项目的建设期预计为两年，项目建成后第一年，以产品收入口径计算的产能预计将新增19,600.00万元/年。项目建成后，预计将在三年内实现完全达产，以产品收入口径计算的完全达产产能预计将新增28,000.00万元/年。

2、同行业可比公司最新投产、销售规模及销售增长情况

（1）同行业可比公司情况及最新投产情况

制药配液系统业务为制药设备行业内的细分业务，参考市场公开信息，本次选择主营业务中包括制药用水设备及工程、制药配液系统等流体工艺设备或相似产品及业务的上市公司楚天科技（300358.SZ）、东富龙（300171.SZ）、常铝股份（002160.SZ）作为同行业可比公司。同行业可比公司年报中相关业务分类或表述与发行人略有不同，其中楚天科技为“制药用水装备及工程系统集成”，东富龙为“冻干系统设备”，常铝股份为“医疗洁净”。可比公司相关业务具体情况如下：

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

经查询市场公开信息，同行业可比公司未披露制药配液相关产线的具体投产情况。2017年以来，同行业可比公司在制药配液相关业务领域新增投资情况如下：

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

可见，近年来同行业可比公司为扩大制药配液相关业务规模，抢占市场份额，多选择以新设子公司或增资的方式开展业务布局。本募投项目的实施有利于公司增强资金和技术实力以应对市场竞争。

（2）同行业可比公司销售规模及销售增长情况

公司本次向特定对象发行股票的报告期为2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，鉴于可比公司的2020年三季度报告中未披露销售收入的具体构成，因此以各公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月相关业务的情况作为参照。上述期间，发行人与可比公司销售规模及销售增长情况对比如下：

单位：万元

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。其中，东富龙2020年半年报变更产品分类口径，相关业务情况与以前年度不具有可比性。

从销售规模来看，迦南科技的制药配液相关业务自2016年开展以来，虽然发展迅速，增长较快，但整体规模相比同行业可比公司仍然较小。预计本次募投项目实施并完全达产后，迦南科技在该业务领域的销售规模与可比公司将较为接近。从销售增长情况来看，报告期内，同行业可比公司的制药配液相关业务销售收入总体呈增长趋势。由于制药配液系统除生产产品以外，还涉及大量现场安装、调试及售后检测工作，并需要经过客户多轮验收、调试后方可得到签收确认，通常行业内下半年确认收入规模大幅高于上半年，迦南科技及部分可比公司的2020年1-6月收入相对全年占比较小。

3、市场容量和行业增长空间

制药配液系统是制药设备行业内的细分子行业，目前尚无权威机构对其市场容量和行业增长空间进行专门统计。制药配液系统所涉及的高端制药设备制造，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，属于“鼓励类”项目。近年来，随着人民生活水平提高，健康意识逐渐增强，以及国家在医药领域持续深化改革，医药行业不断发展壮大。根据国家统计局数据显示，2019年，国内医药制造业固定资产投资增速达8.4%，高于同期全国固定资产投资增速5.4%及国内GDP增速6.1%；医药制造业企业营业收入逐月增长，全年营业收入为23,908.6亿元，同比增长7.4%。制药配液系统主要应用于药液配制、过滤以及各类固、液制剂设备的清洗与灭菌过程，是制药过程中的关键环节，对药品质量有着至关重要的影响。医药行业的发展趋势向好，有利于制药配液系统相

关业务进一步打开市场局面。从行业内部发展方向来看，随着我国医药领域的监管标准不断提高。新版GMP对无菌药品相关的生产标准进行了重点修订，强化了无菌生产和无菌保证的理念，对洁净度检测、灭菌管理、无菌操作等环节提出了具体要求，医药监管对无菌生产和无菌保证的重视，大幅提升了公司下游客户对制药配液系统的质量要求，促使制药配液系统生产企业重视产品质量，持续加强产品技术含量。

整体来看，制药配液系统业务是医药产业链上游行业的关键细分业务，医药行业的快速发展以及药品质量监管标准的不断提高，带动了制药配液系统升级换代的需求。

4、在手订单及意向订单、现有产能利用率、产销率、产销区域分布情况

报告期内，公司与主要客户保持了稳定的合作关系，销售收入稳步增长，在手订单充足。截至2020年11月末，公司已签订合同、尚未执行完毕的在手订单共34,972.80万元。订单产品主要为配液及CIP系统、制药用水系统、洁净管道系统等设备或系统。目前公司制药配液系统相关业务的在手订单构成及前五名情况如下。

单位：万元

除已签署合同的在手订单以外，目前公司已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的意向订单规模超过5亿元，意向订单客户主要是长春金赛、齐鲁制药、信达生物等老客户以及部分新客户。

报告期内，公司的制药配液系统相关设备采用定制化生产模式，其向不同客户提供产品的功能、复杂程度、生产难度、生产耗时差异较大，无法合理计算出产能利用率。从以成本结算口径计算的产销情况来看，报告期内，公司以金额计算的产量与销量基本持平，产能能够被充分消化。公司报告期内产销量具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司制药配液相关业务的产销区域分布情况如下:

单位：万元

报告期内，公司制药配液相关的流体工艺设备系列产品主要销售区域为华东、华南和东北等地区，主要是因为上述地区医药工业发达，高端制药企业较多。公司制药配液业务产销区域的分布情况与下游客户的分布特征相一致。

整体来看，随着公司制药配液业务的持续拓展，其已获得了充足的在手订单，但公司现有业务执行能力已经基本处于饱和状态，不足以支撑公司业务规模的进一步提升，公司有必要通过增加资金投入，对现有生产能力进行升级扩大。

5、新增产能的消化措施

（1）业务快速发展，订单较为饱和，为消化新增产能奠定了较好基础2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司制药配液相关的流体工艺设备业务分别实现销售收入1,550.21万元、10,621.31万元、13,573.04万元和7,011.43万元，2018年、2019年同比增长率分别为585.15%、27.79%。报告期内保持了较快增长。截至2020年11月末，公司已签订合同、尚未执行完毕的在手订单规模为34,972.80万元，已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的意向订单规模超过5亿元。较快的业务增长速度及充足的订单规模为公司未来新增产能的消化奠定了较好基础。

本次拟募投的制药配液系统生产中心项目建成后当年，以产品收入口径计算的产能预计将新增19,600.00万元/年，完全达产后，以产品收入口径计算的产能预计共新增28,000.00万元/年。考虑到该项目的建设及完全达产尚需约5年，随着公司现有业务基础的进一步夯实，预计项目达产后，公司业务规模及新增产能将呈现较好的匹配度。

（2）顺应行业趋势，加大业务拓展力度

制药配液系统作为生物医药领域配制液体的核心系统，是制药设备行业的高端细分领域。生物医药行业的快速发展以及对药品质量监管标准的不断提高，将带动制药配液系统的市场需求，其相关业务将迎来快速发展机遇。

报告期内，同行业可比上市公司楚天科技、东富龙及常铝股份的制药配液相关业务整体呈现增长态势，其中，楚天科技、常铝股份在制药配液系统相关业务领域进行了较大规模投入。发行人将顺应上述行业趋势，加大业务拓展力度，促进新增产能的合理消化。未来期间，随着公司制药配液相关业务的进一步发展，该业务预计将成为公司重要的盈利增长点。

（3）充分运用业务网络，发掘客户需求

公司的传统优势业务为以固体制剂设备为核心的各类制药装备的研发、生产与销售，通过开展该项业务，公司已积累了包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、

云南白药、恒瑞医药、天士力、同仁堂等知名制药企业在内的大量优质客户，其业务区域覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家和地区。

制药配液系统与固体制剂设备等其他制药设备均为制药企业生产线的重要组成部分，其下游客户存在较大程度的重合。随着公司制药配液系统业务的进一步发展，公司将充分运用其成熟的业务网络，深入发掘客户需求，将制药配液系统业务与其他制药设备业务进行协同销售。广泛的业务网络及客户潜在的制药配液系统业务需求，将成为公司未来新增产能消化的重要保障。

（三）医药研发服务平台升级扩建项目

1、新增产能及现有产能情况

公司的CRO业务具体包括固体制剂一致性评价、改良型创新药技术开发、中药固体制剂技术改进与质量标准提升等。2019年度及2020年1-9月，公司的CRO业务分别实现营业收入37.97万元和238.08万元。

本次拟募投的医药研发服务平台升级扩建项目的建设期预计为一年。项目建成后第一年，以产品收入口径计算的产能预计将新增4,459.00万元/年。项目建成后，预计将在三年内实现完全达产，以产品收入口径计算的产能预计共新增6,370.00万元/年。

2、同行业可比公司最新投产、销售规模及销售增长情况

（1）同行业可比公司情况及最新投产情况

参考市场公开信息，选择主营业务为CRO的上市公司博济医药（300404.SZ）、ST百花（600721.SH）、美迪西（688202.SH）作为可比公司。可比公司的业务情况如下：

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

经查询市场公开信息，同行业可比公司未披露CRO相关业务具体的最新投产产能情况，但可比公司披露了近期CRO业务的拟投资计划。2019年11月，美迪西在科创板上市，招股说明书中披露了募投项目情况；2020年，博济医药和ST百花分别披露了向特定对象发行股票募集资金计划，其中，博济医药发行股票事项已于2020年12月7日获得中国证监会出具的注册批复。根据公开信息，可比公司新增及拟新增投资情况如下：

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。整体来看，同行业可比公司在CRO业务领域持续新增投入，具体投入方向包括临床前研究、验证性研究和临床研究等多个领域。公司基于自身在制药装备及客户储备等方面的特有优势发展CRO业务，有利于延伸业务链条，并为公司创造新的业绩增长点。

（2）同行业可比公司销售规模及销售增长情况

报告期内，公司与同行业可比公司CRO业务的销售规模及销售增长情况对比如下：

单位：万元

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。其中，ST百花2019年度销售收入下降主要是其子公司南京华威医药新增业务订单大幅减少，以及技术开发转让服务合同终止造成的销售收入冲减所致。

公司正式开展CRO业务始于2019年5月，目前正处于刚起步阶段，因此报告期内销售收入相对同行业可比公司较少。总体来看，CRO行业发展向好，同行业公司为抢占市场，均积极布局相关业务领域。

3、市场容量和行业增长空间

CRO行业目前在我国发展向好，市场规模亦逐年扩大。此外，持续改革的药品注册和医疗保障政策将在未来一段时期内继续推动CRO行业保持稳定发展趋势。

据Frost & Sullivan统计，2018年我国CRO市场规模接近58亿美元，其中药物发现市场规模11亿美元，临床前CRO市场15亿美元，临床CRO市场32亿美元，2014年至2018年复合增长率达到29.2%。未来随着国内对创新药研发的需求加速，预计到2023年市场规模将达到214亿美元，2018至2023年复合增长率预计将达到29.6%。

中国CRO行业市场规模及增长情况

4、在手订单及意向订单、现有产能利用率、产销率、产销区域分布情况

截至2020年11月末，公司已签订合同、尚未执行完毕的医药研发服务业务在手订单规模为2,155.29万元，其在手订单的整体构成及前五名情况如下：

单位：万元

除已签订合同的在手订单以外，目前公司已中标或正在洽谈但尚未签订合同的意向订单规模超过2,000万元，意向订单客户主要是南京合齐科技有限公司、天安药业股份有限公司等老客户以及部分新客户。

报告期内，通过持续投入，公司已在CRO业务领域初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系；通过在现有客户群体基础上广泛开拓，公司获得了充足的在手订单。随着公司该业务的继续拓展，其现有资源已经基本处于饱和状态，不足以支撑公司CRO业务能力的进一步提升，公司有必要通过增加资金投入，对现有服务能力进行升级扩建。

公司医药研发服务业务为定制化服务模式，按照客户需求设计、研发，且处于起步阶段，业务量相对较少，无法合理计算出产能利用率、产销率。报告期内，公司医药研发服务的客户主要分布在华东区域。

5、新增产能的消化措施

（1）建设人才队伍，加大研发投入力度，促进业务整体发展

持续改革的药品注册和医疗保障政策将在未来一段时期内继续推动CRO行业稳步发展。与此同时，CRO行业内企业整体发展向好，部分龙头企业不断在CRO领域新增投入，行业地位持续提升。公司将以本次募投项目的实施为契机，积极引进医药研发高端人才，打造医药研发专业团队，提高研发能力，扩大研发技术优势，从多个角度积极发展CRO业务。CRO业务的整体发展将有利于公司围绕客户提供更全面服务，在提升客户使用的满意度的同时为公司带来服务类持

续性业务的增量收入，并为公司在CRO业务领域新增产能的消化提供坚实基础。

（2）充分服务已有客户、开拓新客户，提高CRO业务订单量2019年度及2020年1-9月，公司CRO业务分别实现营业收入37.97万元和

238.08万元。截至2020年11月末，公司CRO业务在手订单规模已达2,155.29万元，已中标或正在洽谈但尚未签订合同的意向订单规模也超过2,000万元。公司正式开展CRO业务始于2019年5月，目前正处于起步阶段。公司快速发展的CRO业务及充足的CRO在手订单保证了其在未来一段时间内的产能消化。另外，公司深耕制药设备领域多年，在制药行业积累了丰富的客户资源，公司将以现有客户和营销网络为基础，积极开拓新客户，提高CRO业务订单量，进一步促进新增产能的消化。

（3）各业务条线积极配合，发挥协同效应

经过多年深耕，公司已在制药装备领域建立了较好的品牌形象，形成了广泛的客户基础。公司依托其制药装备领域的先进生产工艺与技术实力，发展与制药设备工艺相结合的CRO业务，符合公司的现有发展状况和未来发展战略，有利于公司进一步建立差异化的业务优势和独特的市场竞争力。未来期间，公司将进一步发挥现有各业务条线的协同效应，积极实施整体方案解决、整体服务以及整体销售，有效消化新增产能。

（四）补充风险提示

发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“七、募投项目产能消化的风险”中补充披露并以楷体加粗标明，具体补充披露内容如下：“

公司本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投项目的技术、人员和市场优势，公司也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道等，对未来产能的消化提供了良好的保障。但由于市场未来存在不可预见性，如果未来市场需求发生重大不利变化，将会影响本次募投项目新增产能的消化，从

而导致本次募投项目投产后可能存在产能过剩的风险。”

五、披露智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目人员、技术和市场储备情况，并充分提示风险；

（一）智能物流系统生产中心建设项目

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（一）/2、报告期内，公司智能物流系统相关业务的经营情况”中进行如下补充披露：“

1、人员储备情况

公司通过收购云南飞奇及自身持续投入，已在智能仓储物流业务领域建立了一支经验丰富的技术团队，团队员工总数140余人，其中包括技术研发人员30余名。公司智能仓储物流业务主要负责人的基本情况如下：

公司核心团队具有丰富的理论和实践经验，在理论方面重视技术积累，积极申请相关专利，参与专业论文的撰写；在实践方面主导医药、烟草等多个行业大型仓储物流系统的项目设计、生产与建设，在行业内具有较高的知名度，公司优秀的人才团队是募投项目未来能够顺利实施的重要保障。

2、技术储备情况

近年来，公司持续承接各行业龙头企业、上市公司的仓储物流系统规划、设计及建设项目，在项目实施过程中积累了深厚的技术实力。公司目前已有40

项智能仓储物流业务相关知识产权，其中包括发明专利1项、实用新型专利26项、外观设计专利4项和软件著作权9项，具体如下：

未来期间，公司将继续加大研发与技术投入，持续提升公司智能仓储物流业务的技术水平，以应对潜在的市场竞争，保持核心竞争力。

3、市场储备情况

智能物流系统已在制药行业已有着广泛应用，较大程度地提升了制药企业物料分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的运行效率。公司在制药设备领域耕耘多年，积累了一批优质的制药企业客户，公司的智能仓储物流设备产品与其传统制药设备产品的目标客户群体存在较大重合度，具有充分的业务协同潜力。截至2020年11月末，公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流

设备在手订单规模为32,529.49万元，已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的意向订单规模超过3亿元。未来期间，随着公司智能仓储物流业务及其他制药设备相关业务的继续发展壮大，公司将进一步促进不同业务之间的协同增效，通过有效的市场开发，为公司智能仓储物流业务的进一步发展提供充足的市场储备。”

（二）制药配液系统生产中心建设项目

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（二）/3、报告期内，公司制药配液系统相关业务的经营情况”中进行如下补充披露：“

1、人员储备情况

报告期内，公司持续加大对制药配液系统相关业务方面的研发投入，储备了充足的技术人才。截至报告期末，公司制药配液相关的流体工艺设备系列业务板块的员工人数为160人，其中研发人员73人，研究生及以上学历员工6人，本科学历员工84人。公司该业务核心负责人的基本情况如下：

公司制药配液相关业务的主要负责人均具备十年以上的制药行业从业经历，在制药配液领域具有丰富的理论和实践经验，部分核心负责人参与相关著作的编写工作，是行业内的资深专家。

2、技术储备情况

公司通过控股子公司上海凯贤开展制药配液相关业务。上海凯贤为国家高新技术企业，具备专业的制药配液系统设计、生产和安装能力，能够提供满足用户要求，且符合中国、欧盟、美国等主流地区监管标准的制药配液系统综合解决方案。通过长期专注于制药配液技术的研发和创新，公司获得了十余项相关实用新型、外观设计专利，具体如下：

公司在项目安装环节已建立了一套较为完善的安全管控流程，其具备机电三级安装承包资质和压力管道GC2级安装资质，能够为客户的制药配液系统项目实施提供安装支持。全面的项目执行能力为公司未来制药配液业务的持续发展及募投项目的顺利实施提供了可靠的技术支持。

3、市场储备情况

报告期内，公司持续开拓高端制药配液市场，与荣昌制药、长春金赛、信达生物、康弘生物、恒瑞医药等国内知名生物制药企业建立了稳定的合作关系。凭借优秀的产品品质和高效的实施能力，公司建立了良好的品牌形象，储备了优质的客户资源。截至2020年11月末，公司已签订合同、尚未执行完毕的制药配液在手订单共34,972.80万元，已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的制药配液意向订单规模超过5亿元。充足的在手订单和丰富的客户资源，为募投项目的顺利实施提供了稳定的市场储备。”

（三）医药研发服务平台升级扩建项目

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（三）/2、报告期内，公司医药研发服务业务的经营情况”中进行如下补充披露：“

1、人员储备情况

截至报告期末，公司CRO业务团队已初步搭建成型，员工共20余人，全部为本科以上学历，其中，博士学历员工1人，研究生以上学历员工4名。该业务主要负责人的基本情况如下：

公司CRO业务的主要负责人均具备十年以上的药学研究经历，在药物一致性评价、药物工艺改进等方面具有丰富的项目经验。

2、技术储备情况

公司在药学研究方面的探索开始于报告期初，2019年5月，公司成立全资孙公司比逊医药，正式对外提供医药研发服务。比逊医药业务团队自组建以来，通过广泛吸收公司在制药设备业务领域积累的工艺技术，以及积极开展各类药学研究项目，已积累了一定的技术实力。自公司开展医药研发服务业务以来，其团队已执行了雷贝拉唑肠溶片、阿法骨化醇胶囊、奥司他韦胶囊、奥拉帕利片等项目的一致性评价研究。通过持续投入及改进，截至报告期末，公司已在口服固体制剂、口服液体制剂、注射剂、滴眼液等常用制剂类型,及各类缓控释制剂领域，具备实施一致性评价、技术改良、质量标准提升项目的研发能力。

3、市场储备情况

公司经过持续的业务布局和研发投入，形成了健全的产品体系和良好的市场口碑，积累了以优质制药企业为主的大量客户资源。公司以现有业务为依托，向医药研发服务领域拓展业务具有天然优势。截至2020年11月末，公司已签订合同、但尚未执行完毕的医药研发服务业务在手订单规模为2,155.29万元，公司已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的CRO业务意向订单超过2,000万元。充足的订单为公司医药研发服务下一步的发展提供了基础。未来期间，伴随医药研发服务行业的快速发展，预计医药研发服务业务将成为公司新的业绩增长点。”

（四）补充风险提示

发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“六、

募集资金投资项目的市场风险”中补充披露，具体补充披露内容如下：“

公司本次拟募集资金实施的智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目，均系公司现有业务的进一步规模扩大或技术升级。该等募投项目均已经公司谨慎分析、论证，涉及的公司现有业务报告期内运行良好。其中，智能物流系统业务、制药配液相关的流体工艺设备业务已成为公司报告期内主营业务的重要组成部分，另外，公司的医药研发服务业务运行时间较短，但其发展较快，未来前景较好。整体来看，发行人在上述业务领域均有较强的人员、技术、市场储备。虽然本次募集资金投资方案已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，若未来上述因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不力，有可能使相关项目在实施后面临一定的市场风险。”

六、结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，披露智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性；

（一）智能物流系统生产中心建设项目

1、产品销售单价变动情况、毛利率变动情况，以及与同行业公司的对比情况

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（一）/2、报告期内，公司智能物流系统相关业务的经营情况”中进行如下补充披露：“

智能物流系统业务通常根据客户具体要求、生产和安装预计所需时间、产品复杂程度等定价，不同产品的规模、功能差异较大，因此，难以统计销售单价及变动情况，同行业可比公司亦未披露同类产品的销售单价。

鉴于同行业可比公司2020年度三季报中未披露相关业务的具体毛利率，以2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司的智能仓储物流业务

与同行业可比公司类似业务的毛利率进行对比，具体情况如下：

单位：%

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司智能仓储物流系统业务毛利率分别为27.62%、30.18%、27.59%和21.88%，除2020年1-6月受年中客户验收进度影响，短期波动较大外，整体较为稳定。

同行业可比公司之间由于具体的业务重心、客户群体及运营情况有所区别，其类似业务的毛利率存在差异。此外，同行业可比公司中的音飞储存报告期内曾变更业务分类口径，因此其毛利率存在一定波动。迦南科技智能仓储物流系统业务的整体毛利率水平低于兰剑智能、瑞晟智能，与今天国际、东杰智能和机器人差异不大。整体上，迦南科技智能仓储物流系统业务与同行业可比公司类似业务的毛利率水平处于同一区间。”

2、本项目预计效益的具体测算过程、测算依据

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（一）/7、项目经济效益分析”中进行如下补充披露：“

本项目预计效益主要如下：

（1）营业收入的测算

本项目建设期为24个月，公司在综合考虑现有生产车间的建设周期、生产规模后，对募投项目产能释放进度进行估算，预计建成后第一年达产70%，第二年达产90%，第三年达产100%。完全达产后，预计年新增营业收入为50,000.00万元。

（2）成本费用的测算

1）本项目全部达产后，预计正常年度外购原辅材料费20,997.20万元，燃料动力费182.31万元。公司外购原辅材料内容主要为钢材、机电设备、电气设备、机械零件等，其预测成本根据国内市场近期实际价格和预计变化趋势确定。

2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，房屋建筑物设备原值折旧年限为20年，机器设备原值折旧年限为10年，残值率均为5%。

3）项目软件购置费按3年摊销，其他资产按5年摊销。

4）工资及福利费按企业现有工资水平、人员的配备并考虑到工资增长因素进行确定，预计正常年度工资总额及福利费总额为1,869.60万元。

5）修理费按固定资产原值的1%估算，正常生产年为133.18万元。

6）正常年度其它制造费用按直接材料和人工的4%估算；其他管理费用按职工工资总额的3%估算；其他营业费用按年营业收入的5%估算；研究开发费按年

营业收入的3%估算。以上各项计入其他费用。总成本费用预测的具体情况如下：

单位：万元

（3）所得税的测算

项目所得税税率以15%计算，项目正常年所得税额为1,576.72万元。

（4）项目投资回报期、内部收益率

根据上述收入、成本及费用的预测情况，本项目税后投资回收期（含建设期）为7.37年，税后内部收益率为20.27%。”

3、本项目预计效益测算的谨慎性和合理性

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（一）/7、项目经济效益分析”中进行如下补充披露：“

（1）毛利率测算的合理性

本项目预计建成后第1年、第2年、第3年和第4年以后的平均毛利率分别为31.11%、33.07%、33.76%和34.47%。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司智能仓储物流系统业务毛利率分别为27.62%、30.18%、27.59%和14.42%，2017至2019年公司毛利率水平基本保持稳定。由于公司智能仓储物流业务的下游客户普遍于下半年对采购系统进行验收确认，公司一、二季度确认收入的项目数量远少于三、四季度，因此公司2020年1-9月毛利率水平较其他期间波动较大，预计公司2020年全年毛利率相对1-9月水平将出现大幅回升。同时，公司于2020年与A股上市的工业机器人制造企业广东拓斯达科技股份有限公司开展合作，共同开发下游汽车新能源行业客户订单，该部分业务系公司向新增市场的拓展，销售的产品与公司其余智能仓储物流设备差异较大，毛利较低。未来期间，预计随着公司智能仓储物流系统业务在新增市场品牌、规模及客户群体的逐步确立，公司整体毛利率预计能够保持在稳定水平。除此以外，随着公司智能仓储物流系统业务规模的逐步扩大，单个项目对业务整体毛利率的影响将会降低，公司毛利率的波动性预计将逐步下降。

本项目预计毛利率水平高于公司目前毛利率水平，一方面是考虑到公司目前生产能力有限，为及时完成部分大型订单的产品交付，较多采用外购半成品、零部件后再生产加工的生产模式，该种模式对公司正常毛利率水平形成了一定侵蚀，本项目实施后，随着公司生产能力的整体扩大，公司能够将部分环节自主完成，整体毛利率水平较目前将略有提升；另一方面，本项目实施后，公司智能仓储物流业务的部分核心生产环节将自云南省富民县转移至浙江省温州市，温州周边地区机械制造业较为发达，公司统筹安排各业务的采购、研发、人员配置工作，预计能够有效降低成本，提高毛利水平。

从同行业可比公司情况来看，其2017年、2018年、2019年和2020年1-6月同类业务的平均毛利率分别为34.31%、33.03%、32.43%和34.82%。本项目的预计毛利率水平与同行业可比公司情况基本一致。

综上所述，本项目预测的毛利率水平略高于公司目前水平，与同行业可比公司水平基本一致，整体谨慎、合理。

（2）财务内部收益率的谨慎性、合理性

本项目测算的财务内部收益率与同行业可比公司的同类募投项目对比情况如下：

单位：%，年

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

参考同行业可比公司最近五年的类似募投项目相关资料，由于部分可比公司未披露其募投项目的预计税后内部收益率、税后静态投资回收期等指标，因此无法直接比较。公司本募投项目与已披露上述指标的同类募投项目相比，税后内部收益率、税后静态投资回收期处于中等水平，公司本募投项目效益预测较为谨慎、合理。”

（二）制药配液系统生产中心建设项目

1、产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（二）/3、报告期内，公司制药配液系统相关业务的经营情况”中

进行如下补充披露：“制药配液系统业务通常根据客户具体要求、生产及安装预计所需时间、产品复杂程度等定价，不同产品的规模、功能差异较大，因此，难以统计销售单价及变动情况，同行业可比公司亦未披露同类产品的销售单价。鉴于同行业可比公司2020年三季报中未披露相关业务的具体毛利率，以2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司制药配液相关的流体工艺设备系列业务与可比公司类似业务的毛利率进行对比，具体如下：

单位：%

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。其中，东富龙2020年半年报变更产品分类口径，相关业务与以前年度不具有可比性。

公司2017年的制药配液业务规模较小，全年营业收入仅1,550.21万元，因此当年度毛利率与其他年度之间可比性不强。2018年以来，随着公司业务的持续开展，毛利率呈现逐步增长的趋势。

制药配液系统为制药设备领域的细分子行业，目前尚无专门从事该业务的上市公司。同行业可比公司中，楚天科技设置有制药用水装备及工程系统集成业务板块，东富龙设置有冻干系统设备业务板块，与迦南科技的流体工艺设备业务可比性较强。常铝股份通过子公司上海朗脉开展医疗洁净业务，具体涵盖洁净管道系统、洁净室系统、自控系统和洁净设备及材料等业务内容，鉴于常

铝股份仅披露了医疗洁净业务的整体毛利率，未披露其具体细分业务的具体毛利率，其与迦南科技流体工艺设备业务的可比性相对较弱。整体来看，迦南科技流体工艺设备业务毛利率与楚天科技、东富龙的同类业务基本持平，高于常铝股份同类业务的毛利率水平。”

2、预计效益的具体测算过程、测算依据

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（二）/7、项目经济效益分析”中进行如下补充披露：“

本项目预计效益主要如下：

（1）营业收入的测算

本项目建设期为24个月，建成后第一年达产70%，第二年达产90%，第三年达产100%。公司的制药配液系统为定制化产品，不同产品的差异较大，公司根据对项目的平均收入预期情况测算未来销售收入，预计募投项目完全达产后，可新增年营业收入28,000.00万元。

（2）成本费用的测算

1）本项目全部达产后，预计正常年度外购电费62.47万元，水费2.18万元，燃料及动力费64.65万元。

2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，房屋建筑物设备原值折旧年限为20年，机器设备原值折旧年限为10年，残值率均为5%。

3）项目软件购置费按3年摊销，其他资产按5年摊销。

4）工资及福利费按企业现有工资水平、人员的配备并考虑到工资增长因素进行确定，预计正常年度工资总额及福利费总额为1,869.60万元。

5）修理费按固定资产原值的1%估算，预计正常年度为99.55万元。6）该项目正常年度其它制造费用按直接材料和人工的4%估算；其他管理费用按职工工资总额的3%估算；其他营业费用按年营业收入的6%估算；研究开发费按年营业收入的4%估算。以上各项计入其他费用。

总成本费用预测的具体情况如下：

单位：万元

（3）所得税的测算

项目所得税税率以15%计算。经估算，项目正常年度所得税额为856.75万元。

（4）项目投资回报期、内部收益率

根据上述收入、成本及费用的预测情况，本项目税后投资回收期（含建设期）为7.43年，税后内部收益率为18.74%。”

3、本项目预计效益测算的谨慎性和合理性

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（二）/7、项目经济效益分析”中进行如下补充披露：“

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司制药配液业务的毛利率分别为29.35%、22.76%、26.44%和34.06%。其中，公司2017年的制药配液业务规模较小，全年营业收入仅1,550.21万元，因此当年度毛利率与其他年度之间可比性不强。2018年以来，随着公司业务的持续开展，毛利率呈现逐步增长的趋势。

本项目预计建成后第1年、第2年、第3年和第4年以后的平均毛利率分别为30.44%、33.67%、34.80%和35.49%，随着项目的整体达产，预计毛利率将会逐步释放。

从历史对比情况来看，本项目预计毛利率与公司2020年1-9月毛利率基本一致，高于公司2018年、2019年毛利率水平。从同行业可比公司对比情况来看，本项目预计毛利率与楚天科技、东富龙同类业务的毛利率水平基本一致，高于常铝股份类似业务的毛利率水平，该等可比公司报告期毛利率的情况如下：

单位：%

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。其中，东富龙2020年半年报变更产品分类口径，相关业务与以前年度不具有可比性。

公司制药配液系统相关业务发展态势较好，业务规模持续增长，在手订单充足。由于公司资金实力有限，生产能力不足，其部分通过采购半成品后加工

生产的模式，确保在手订单的及时交付，该种生产模式对公司正常的毛利率水平形成一定程度的侵蚀。预计随着本项目的顺利实施，公司将逐步降低工序外移的比例，提升毛利率水平。整体来看，本项目测算的毛利率情况谨慎、合理。本项目测算的税后财务内部收益率为18.74%，投资回收期为7.43年（含建设期2年）。经查询公开信息，同行业可比公司近五年内未实施类似募投项目，因此无法对募投项目的内部收益率、投资回报期等效益指标进行横向对比。”

（三）医药研发服务平台升级扩建项目

1、公司已有业务的销售单价变动情况、毛利率变动情况，以及与同行业公司的对比情况发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（三）/2、报告期内，公司医药研发服务业务的经营情况”中进行如下补充披露：“

医药研发服务业务通常根据项目具体要求、预计所需时间、项目复杂程度等定价，不同项目之间的差异较大，难以计算销售单价及变动情况，同行业可比公司亦未披露该类服务的销售单价。

公司自2019年5月起正式对外提供医药研发服务，鉴于同行业可比公司2020年三季度报告中未披露相关业务毛利率情况，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月份，公司医药研发服务业务与可比公司的毛利率对比情况如下：

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。博济医药和ST百花2020年半年报中未披露毛利率情况。

公司医药研发服务的毛利率略高于同行业可比公司，主要是由于公司开展该项业务时间较短，承接项目及实现收入均较少，其优先承接利润率较高的项目。预计未来期间，随着公司订单承接容量的增强，其医药研发服务业务的毛利率将出现一定程度下降，并逐渐趋于稳定。”

2、本项目预计效益的具体测算过程、测算依据

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（三）/6、项目经济效益分析”中进行如下补充披露：“本项目预计效益主要如下：

（1）营业收入的测算

本项目建设期为12个月，建成后第一年达产40%，第二年达产65%，第三年达产100%。达产年预计各细分产品类别的销量和收入为：

单位：万元

由于公司目前执行不同医药研发服务项目的复杂程度，服务内容乃至项目收入差异较大，公司根据其对项目的平均收入的预计情况来测算未来销售收入，经测算，项目完成后可实现年销售收入6,370.00万元。项目建成投产后，随着

项目承接能力逐步接近产能限制，销售收入将进入平稳期。

（2）成本费用的测算

1）本项目全部达产后，预计正常年度外购原辅材料费437.75万元，燃料动力费25.65万元。公司外购原辅材料内容主要为开展实验、检测所需的实验试剂，其预测成本根据国内市场近期实际价格和预计变化趋势确定。2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，机器设备原值折旧年限为5年，残值率5%。3）项目软件购置费按3年摊销，其他资产按5年摊销。4）工资及福利费按企业现有工资水平、募集资金项目实施地的工资水平、人员的配备并考虑到工资增长因素进行确定，预计正常年度工资总额及福利费总额为2,633.40万元。

5）修理费按固定资产原值的2%估算，预计正常年度为72.98万元每年。

6）该项目正常年度其它制造费用按直接材料和人工的7%估算；其他管理费用按职工工资总额的2.5%估算；其他营业费用按年营业收入的3%估算；研究开发费按年营业收入的5%估算。以上各项计入其他费用。

总成本费用预测的具体情况如下：

单位：万元

（3）所得税的测算

项目所得税税率以15%计算。经估算，项目正常年度所得税额为196.53万元。

（4）项目投资回报期、内部收益率

根据上述收入、成本及费用的预测情况，本项目税后投资回收期（含建设期）为6.92年，税后内部收益率为15.72%。”

3、本项目预计效益测算的谨慎性和合理性

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（三）/6、项目经济效益分析”中进行如下补充披露：“

2019年、2020年1-9月，公司医药研发服务业务的毛利率分别为53.25%、

42.73%，同行业可比上市公司的同类业务2019年平均毛利率为40.46%。公司开展该项业务时间较短，承接项目及实现收入均较少，其优先承接利润率较高的项目。预计未来期间，随着公司订单承接容量的增强，其医药研发服务业务的毛利率将出现一定程度下降，并逐渐趋于稳定。

本项目预测毛利率的过程已考虑上述因素，项目预计建成后平均毛利率为

39.92%，低于公司历史毛利率水平，并与同行业可比上市公司毛利率水平基本持平，具有谨慎性和合理性。

本项目测算的税后财务内部收益率为15.72%，税后静态投资回收期为6.92年。经查询公开信息，同行业可比公司中仅博济医药于2020年披露拟实施类似募投项目的具体测算过程及依据，根据博济医药披露的“合同研发生产组织

（CDMO）平台建设”项目相关资料，该募投项目税后财务内部收益率为22.75%，税后静态投资回收期为5.83年。本项目的预计税后财务内部收益率、税后静态投资回收期指标相对更为谨慎。

综上所述，本募投项目的预计毛利率为39.87%，低于公司历史水平，并与同行业可比公司基本一致；本募投项目的预计税后财务内部收益率15.72%，税后静态投资回收期为6.92年，整体来看，本项目预计效益测算具有谨慎性和合理性。”

七、说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分提示风险。

（一）新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目及补充营运资金。

上述募投项目中，智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、总部基地建设项目将在公司自有土地实施，截至本回复出具之日，公司已办理完毕实施上述项目所需土地的产权证书。各募投项目实施后，新增资产引起的折旧增加情况如下表所示：

单位：万元

各募投项目实施后，预计各项目新增营业收入的情况，及新增折旧费用占新增营业收入比例的情况如下表所示：

单位：万元

本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和总部基地建设项目的建设期为两年，医药研发服务平台升级扩建项目的建设期为一年。计算期第2年的新增折旧费用、新增营业收入均来自于医药研发服务平台升级扩建项目，当年度新增折旧费用占新增营业收入比例较高。随着其他募投项目逐步建成并投产，自计算期第3年以后，新增折旧费用占新增营业收入比例较小。

综上所述，在本次募投项目达到预期经济效益的情况下，项目新增折旧摊销金额不会对公司业绩造成重大不利影响，如募投项目经济效益未达预期，则公司存在因募投项目经济效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致净利润下滑的风险。

（二）补充风险提示

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“九、新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险”中进行如下补充披露：“截至2020年9月30日，公司固定资产账面价值为20,762.54万元，无形资产账面价值为7,945.73万元。本次拟募集资金总额为不超过45,000.00万元（含本数），项目完成后，公司新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大。尤其在项目建设期初期，新建产线产能尚未完全释放，公司新增固定资产折旧费用占新增营业收入的比例预计较高。此外，在本次募投项目达到预期经济效益的情况下，项目新增折旧摊销金额不会对公司业绩造成重大不利影响，如募投项目经济效益未达预期，则公司存在因募投项目经济效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致净利润下滑的风险。”

中介机构核查情况

一、核查程序

（一）获取并查阅了与前次募投项目相关的可行性研究报告等材料、前往前次募投项目现场进行查看并向负责人了解项目实施情况。

（二）获取并查阅了与前次募投项目变更相关的审批手续、流程文件等。

（三）查阅了发行人最近三年一期的财务报告及审计报告、销售明细台账，取得了在手订单及意向订单明细台账，抽查了已签订尚未执行完毕的合同。

（四）检索了同行业可比公司披露的相关业务产能利用率、产销率、单价、毛利率等数据，以及其在相关业务领域的最新投产、投资情况。

（五）获取并查阅了公司的固定资产台账。

（六）获取并查阅了员工花名册及主要技术人员简历、医药研发服务业务主要在研项目列表、专利列表及相关权属证明。

（七）获取并查阅了公司编制的可行性研究报告，并对其与可比公司的类似项目指标进行了比较分析。

（八）搜集了与募投项目相关的行业政策文件、行业数据、研究报告等，对募投项目发展前景进行了分析。

（九）分析了本次各募投项目的可行性研究方案的合理性，复核了本次募投项目的投资测算及效益测算等各项指标，核查了发行人本次募投项目投资测算、效益测算的过程及谨慎性。

（十）了解了公司的折旧政策，对新增资产未来折旧测算情况进行复核。

二、核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（一）发行人募投项目中的制药配液系统生产中心建设项目与前次募投项目在所属业务类别、主要建设内容、主要产品及产品应用领域等方面均存在显著区别，不属于重复建设，本次募集资金具有必要性。

（二）报告期内发行人医药研发服务业务发展较快，随着公司该业务的继续拓展，其现有资源已经基本处于饱和状态，不足以支撑公司CRO业务能力的进一步提升，公司有必要通过增加资金投入，对现有服务能力进行升级扩建。

（三）发行人前次募投项目智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0实验中心项目实际投资总额与计划存在差异，且出现提前结项的情况，该等情况主要由下游市场变化所致，具有合理性。导致前次募投项目提前结项的风险因素预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响，发行人已补充披露相关风险提示。

（四）发行人本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目均系公司现有业务的进一步升级、扩大，随着公司各业务条线的进一步发展，新增产能将得到有效消化，产能过剩风险较低。公司目前在上述业务领域已具备合理的人员、技术和市场储备，有利于相关募投项目的顺利开展，发行人已补充披露相关风险提示。

（五）发行人本次募投项目效益测算符合公司实际情况，与行业发展趋势相匹配，相关参数和指标设定合理，整体测算过程和结果具备谨慎性和合理性。

（六）发行人本次募投项目新增资产未来折旧预计不会对公司业绩造成重大不利影响，且发行人已补充披露相关风险提示。

问题二

请发行人补充说明或披露:（1）披露本次募投智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目和总部基地建设项目投资数额的构成明细、测算依据和测算过程，建设最新进展情况，是否包括本次发行相关董事会决议日前投入资金，如涉及取得土地、购买房屋等，补充披露是否已取得相关部门的审批或备案许可；（2）结合各募投项目投资数额明细构成说明本次发行方案中募集资金用于补充流动性资金或偿还贷款的比例是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（3）结合自身财务状况、融资能力，说明募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，并充分提示风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复说明

一、披露本次募投智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目和总部基地建设项目投资数额的构成明细、测算依据和测算过程，建设最新进展情况，是否包括本次发行相关董事会决议日前投入资金，如涉及取得土地、购买房屋等，补充披露是否已取得相关部门的审批或备案许可；

（一）本次募投智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目和总部基地建设项目投资数额的构成明细、测算依据和测算过程

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

1、智能物流系统生产中心建设项目

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（一）/6、项目投资情况”中进行如下补充披露：“

（1）投资数额的构成明细

本项目计划总投资金额为20,321.66万元，其中拟使用募集资金金额为18,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

（2）投资数额的测算依据和测算过程

1）建筑工程费本项目拟新建生产厂房并进行适应性装修。相关建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。经测算，本项目建筑工程费合计为3,845.40万元，估算依据和过程如下：

单位：平方米，万元

2）设备购置费项目设备购置费合计为10,518.00万元，具体构成如下：

单位：台/套，万元

3）安装工程费根据行业特点，生产设备安装工程费率取5%，公用辅助设备安装工程费率

取8%。项目安装工程费合计为525.90万元。

4）工程建设其他费用项目工程建设其他费用合计为1,165.12万元，具体构成如下：

①建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取整体工程费用的0.5%，即74.45万元。

②项目前期工作费100.00万元。

③勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取整体工程费用的0.8%，即119.11万元。

④临时设施费按建筑工程费的0.5%估算，即19.23万元。

⑤工程监理费取整体工程费用的0.8%，即119.11万元。

⑥工程保险费取整体工程费用的0.3%，即44.67万元。

⑦软件购置费为600.00万元，具体如下：

单位：台/套，万元

⑧联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算，即31.55万元。

⑨职工培训费按人均1,500.00元估算，即28.50万元。

⑩办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，即28.50万元。

5）预备费

项目预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5%，即802.72万元。

6）铺底流动资金项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金投入。本项目参照公司报告期内各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入3,464.52万元。”

2、制药配液系统生产中心建设项目

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（二）/6、项目投资情况”中进行如下补充披露：“

（1）投资数额的构成明细

本项目计划总投资金额为14,038.72万元，其中拟使用募集资金金额为12,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

（2）投资数额的测算依据和测算过程

1）建筑工程费

本项目拟新建生产厂房并进行适应性装修。相关建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。经测算，本项目建筑工程费合计为3,524.50万元，建筑工程费估算详见下表：

单位：平方米，万元

2）设备购置费

项目设备购置费合计为7,220.00万元，具体构成如下：

单位：台/套，万元

3）安装工程费根据行业特点，生产设备安装工程费率取5%，公用辅助设备安装工程费率取8%。项目安装工程费合计为362.50万元。4）工程建设其他费用项目工程建设其他费用合计为668.40万元，具体构成如下：

①建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取整体工程费用的0.8%，即88.86万元。

②项目前期工作费100.00万元。

③勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取工程费用的1.0%，即111.07万元。

④临时设施费按建筑工程费的0.5%估算，即17.62万元。

⑤工程监理费取工程费用的1.0%，即111.07万元。

⑥工程保险费取工程费用的0.3%，即33.32万元。

⑦软件购置费为158.40万元。具体如下：

单位：台/套，万元

⑧联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算，即21.66万元。

⑨职工培训费按人均1,500.00元估算，即13.20万元。⑩办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，即13.20万元。5）预备费预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5%，即588.77万元。6）铺底流动资金项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金投入。本项目参照公司报告期内各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入1,674.55万元。”

3、医药研发服务平台升级扩建项目

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（三）/5、项目投资情况”中进行如下补充披露：“

（1）投资数额的构成明细

本项目计划总投资金额为5,630.77万元，其中拟使用募集资金金额为5,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

（2）投资数额的测算依据和测算过程

1）建筑工程费本项目缓控释固体制剂小试实验室、液体制剂小试实验室、检测实验室拟采用租赁方式解决并进行装修改造。项目建筑工程费合计为300.00万元，建筑工程费估算详见下表：

单位：平方米，万元

2）设备购置费项目设备购置费合计为3,919.00万元，具体构成如下：

单位：台/套，万元

3）安装工程费根据行业特点，研发、检测设备安装工程费率取5%，公用辅助设备安装工程费率取8%。项目安装工程费合计为196.94万元。4）工程建设其他费用项目工程建设其他费用合计为477.33万元。

①建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取整体工程费用的0.8%，即35.33万元。

②项目前期工作费100.00万元。

③项目新购置实验室管理软件系统一套，购置费为200.00万元。

④建设期租赁费100.00万元。

⑤职工培训费按人均1,500.00元估算，即21.00万元。

⑥办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，即21.00万元。5）预备费预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5%，即244.66万元。6）铺底流动资金项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金投入。本项目参照公司报告期内各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入492.84万元。”

4、总部基地建设项目

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（四）/4、项目投资情况”中进行如下补充披露：“

（1）投资数额的构成明细

本项目计划总投资金额为15,146.13万元，其中拟使用募集资金金额为5,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

（2）投资数额的测算依据和测算过程

1）建筑工程费本项目拟新建研发中心、展示中心、管理中心、会议中心、文化中心、物业管理用房并进行适应性装修。项目建筑工程费合计为6,940.13万元，具体构成如下：

单位：平方米，万元

2）设备购置费项目设备购置费合计为5,386.11万元，具体构成如下：

单位：台/套，万元

注：本次募投的总部基地大楼包括研发中心、展示中心等多个部分，其拟购置的激光切割机、移动式激光打标机等设备将用于研发中心的研发活动、展示中心的工艺流程展示等用途3）安装工程费根据行业特点，研发设备安装工程费率取5%，公辅设备安装工程费率取8%。项目安装工程费合计为192.80万元。

4）工程建设其他费用项目工程建设其他费用合计为1,905.85万元。

①建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取整体工程费用的0.8%，即100.15万元。

②项目前期工作费120.00万元。

③勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取工程费用的1%估算，即125.19万元。

④临时设施费按建筑工程费的0.5%估算，即34.70万元。

⑤工程监理费取工程费用的1%，即125.19万元。

⑥工程保险费取工程费用的0.3%，即37.56万元。

⑦联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算，即16.16万元。

⑧软件购置费1,118.00万元。具体构成如下：

单位：台/套，万元

⑨职工培训费按人均1,500.00元估算，即114.45万元。⑩办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，即114.45万元。5）预备费预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5%，即721.24万元。”

（二）本次募投项目的建设最新进展情况，是否包括本次发行相关董事会决议日

前投入资金，如涉及取得土地、购买房屋等，补充披露是否已取得相关部门的审批或备案许可。发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（六）本次募投项目的建设最新进展情况”中进行如下补充披露：

“

1、本次募投项目的建设最新进展，涉及取得土地、购买房屋的情况本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和总部基地建设项目将在公司总部所在地温州市瓯北城市新区实施。公司已于2020年5月通过公开竞拍的方式，以4,809.00万元对价竞得位

于浙江省温州市瓯北街道的土地使用权，未来将用于上述募投项目的实施。该项土地基本情况如下：

1）地块编号：工2020062）土地位置：瓯北街道3）土地面积：66,124.84平方米（99.187亩）4）土地用途：工业用地5）规划指标要求：容积率≥1.0；建筑密度（%）≤55；绿地率（%）≥86）出让年限：40年2020年6月22日，公司与永嘉县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2020年6月27日前一次性付清土地使用权出让价款。2020年7月，公司已办理完毕上述土地对应的使用权证书（浙（2020）永嘉县不动产权第0012387号、浙（2020）永嘉县不动产权第0012388号）。

截至2020年11月30日，公司已完成项目建设的前期准备和勘察设计阶段工作，公司目前正在进行建筑施工阶段的启动前准备工作。

本次募投项目中的医药研发服务平台升级扩建项目将在公司现有医药研发服务业务开展地，即南京市江苏生命科技创新园内实施，项目通过租赁方式取得所需场所，不涉及取得土地、购买房屋的情形。截至本募集说明书签署之日，公司已签署上述项目实施所需场所的租赁合同。

2、本次募投项目拟使用的募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前投入资金

2020年9月8日，发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。截至本次向特定对象发行股票的董事会决议日，本次募投项目的累计投入情况如下：

单位：万元

截至本次向特定对象发行股票的董事会决议日，各募投项目尚未开始投入，不涉及置换董事会前投入的情形，本次募投项目拟使用的募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前投入资金。自上述董事会决议日至本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换上述期间投入的建设资金，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。截至2020年11月30日，公司已完成项目前期准备和勘察设计阶段工作，公司目前正在进行建筑施工阶段的启动前准备工作。”

二、结合各募投项目投资数额明细构成说明本次发行方案中募集资金用于补充流动性资金或偿还贷款的比例是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；

（一）各募投项目的投资数额明细构成及资本性支出情况

1、智能物流系统生产中心建设项目

本项目计划总投资金额为20,321.66万元，其中拟使用募集资金金额为18,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

综上，本项目的非资本性支出合计为4,267.24万元。

2、制药配液系统生产中心建设项目

本项目计划总投资金额为14,038.72万元，其中拟使用募集资金金额为12,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

综上，本项目的非资本性支出合计为2,263.32万元。

3、医药研发服务平台升级扩建项目

本项目计划总投资金额为5,630.77万元，其中拟使用募集资金金额为5,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

综上，本项目的非资本性支出合计为737.50万元。

4、总部基地建设项目

本项目计划总投资金额15,146.13万元，其中拟使用募集资金金额为5,000.00万元，募集资金优先用于项目工程费用，项目具体投资计划如下：

单位：万元，%

综上，本项目的非资本性支出合计为721.24万元，该部分支出将不以募集资金投入。

5、补充营运资金

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的5,000.00万元用于补充营运资金。

公司本次募集资金中用于非资本性的项目支出以及补充流动资金的金额合计12,268.06万元。

（二）本次发行方案中募集资金用于补充流动性资金或偿还贷款的比例符合《发

行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中的有关规定：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动

趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。公司本次募集资金中用于非资本性的项目支出以及补充流动资金的金额合计12,268.06万元，占募集资金总额的27.26%，未超过30%，符合上述规定，具体如下：

单位：万元

三、结合自身财务状况、融资能力，说明募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，并充分提示风险。

（一）募投项目投入计划及资金缺口情况

公司本次募集资金投资项目合计拟投资金额为60,137.28万元，其中拟使用募集资金投入金额为45,000.00万元，所需剩余资金为15,137.28万元，具体如下：

单位：万元

（二）结合公司财务状况、融资能力，说明募投项目投入所需剩余资金的具体来

源

1、公司业绩稳健增长，整体财务状况较好

报告期内，公司一方面持续巩固其在固体制剂设备领域的领先优势，保持传统业务的稳步发展；另一方面培育创新业务，在智能仓储物流、流体工艺设备、医药研发服务等领域持续投入，寻找新的业绩增长点。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司分别实现营业收入44,503.23万元、57,875.64万元、70,316.45万元和60,429.18万元，分别实现归属于母公司股东的净利润4,396.39万元、3,363.25万元、5,131.42万元和5,213.78万元，公司收入及利润规模均呈稳健增长趋势，盈利能力较强，财务状况较好。

2、公司资信状况良好，银行融资渠道通畅

报告期内，公司的主要贷款机构为工商银行、建设银行、中国银行、民生银行、招商银行等，公司资信状况良好，其与各有关贷款机构一直保持良好的合作关系，银行贷款均按期还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。2020年一季度，公司自工商银行、建设银行等贷款机构获得四笔疫情防控专项贷款，金额合计为9,800.00万元，贷款利率在2.05%-3.05%之间。截至本回复出具之日，公司及其子公司获得的尚处于有效期内的授信额度3.69亿元，已使用授信额度1.86亿元，尚未使用的授信额度1.83亿元，其银行授信尚存在较大规模未使用额度，项目投入所需资金部分可以通过银行渠道解决。

3、募投项目投入所需剩余资金的具体来源

公司本次募集资金投资项目的建设期均在1至2年，此外，部分募集资金缺口为项目所需的铺底流动资金和基本预备费，公司将根据各项目的实施进度分期投入所需资金。鉴于公司整体财务状况较好，银行融资渠道通畅，公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行项目建设投入，确保项目的稳步实施，其资金来源具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性。

（三）补充提示募集资金不能募足或发行失败的相关风险

公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金不能募足或发行失败的风险”中对本次发行募集资金不能募足或发行失败的相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：“

公司本次拟实施的募投项目为智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目和补充营运资金，各募投项目合计计划总投资金额为60,137.28万元。其中，公司将通过向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于上述募投项目的实施。

公司本次向特定对象发行股票受到证券市场整体环境、公司的经营业绩情况、公司的股票价格变化等多方面因素的影响，存在募集资金不能募足或发行失败的风险。各募投项目所需资金将在建设期内分期分步投入，各期资金支付压力相对较小，预计不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。

如果本次募集资金不能募足或发行失败，公司将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行投入。尽管公司将采取多种措施积极筹集资金用于募投项目建设，但若未来公司出现财务状况恶化，或融资渠道受阻的情形，将可能影响项目建设进度，或导致项目实施存在不确定性。”

中介机构核查情况

一、核查程序

（一）查阅了发行人最近三年一期的财务报告及审计报告。

（二）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要

求》的有关规定、与本次向特定对象发行股票募投项目相关的可行性研究方案、本次募投项目取得的相关审批备案证明、涉及土地相关的产权证书等资料。

（三）复核了本次募投项目的投资测算相关各项指标，核查了发行人本次募投项目投资预算、明细构成的过程及谨慎性。

（四）与公司高管和财务人员沟通，对公司的财务状况、融资能力、募投项目最新进展相关情况进行了解、分析。

（五）取得并查看了发行人的征信报告、授信合同、银行借款合同台账、银行借款合同等。

（六）结合发行人财务状况、融资能力、现金流状况对发行人募集资金以外所需剩余资金情况进行了测算。

二、核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（一）本次拟募集资金投资建设的智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目和总部基地建设项目的具体投资数额构成明细、投资数额的测算依据和测算过程安排合理；本次募投项目拟使用的募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前投入资金；本次募投项目中涉及取得土地或购买房屋的项目，已取得所需土地，并办理完毕所需土地对应的使用权证书，涉及租赁所需场所的项目，已签署相关租赁合同。

（二）本次发行方案中募集资金用于补充流动性资金或偿还贷款的比例符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（三）发行人已对本次募集资金以外所需剩余资金的具体来源进行合理分析，并对本次发行募集资金不能募足或发行失败的相关风险予以补充披露风险提示。

问题三

发行人于2020年5月通过公开竞拍以4,809.00万元竞得位于浙江省温州市瓯北街道的土地使用权，该土地用途为工业用地，土地面积为66,124.84平方米，发行人于2020年7月办理完毕上述土地使用权证书。发行人计划在该土地开发建设包括总部基地在内的多个募投项目及其他各类型生产车间。本募总部基地建设项目计划总投资金额为15,146.13万元，其中拟使用募集资金金额为5,000.00万元，该总部基地用于公司运营管理、技术研发及品牌建设等工作。请发行人补充说明或披露:（1）结合发行人现有生产研发办公用地情况、新增生产研发办公用地的面积、公司现有员工情况和未来招聘计划、人均生产研发办公面积、同行业可比情况等，说明发行人拟新建总部基地建设项目、本募多个项目工程建设规模是否超出公司总部及募投项目使用需要,本次募投建设总部基地及相关工程建设的合理性和必要性，未来是否存在对外出租或出售的情况，是否存在变相开发房地产的情形；（2）披露总部基地建设项目如继续推动是否需要大额资金投入，量化分析未来可能需要的资金投入金额，是否影响公司日常生产经营，如本次募集资金不足或募集资金失败，总部基地建设项目是否仍继续实施，并充分提示相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复说明

一、结合发行人现有生产研发办公用地情况、新增生产研发办公用地的面积、公司现有员工情况和未来招聘计划、人均生产研发办公面积、同行业可比情况等，说明发行人拟新建总部基地建设项目、本募多个项目工程建设规模是否超出公司总部及募投项目使用需要,本次募投建设总部基地及相关工程建设的合理性和必要性，未来是否存在对外出租或出售的情况，是否存在变相开发房地产的情形；

（一）说明发行人拟新建总部基地建设项目、本募多个项目工程建设规模是否超出公司总部及募投项目使用需要,本次募投建设总部基地及相关工程建设的合

理性和必要性

1、公司现有生产研发办公用地情况、员工情况及人均使用面积根据公司的说明及其提供的相应房屋所有权证，截至2020年9月30日，公司温州总部用于生产、研发或办公的房产共有四处，均为自有房产，其中三处用于生产，一处用于研发、办公和生产，具体情况如下：

截至2020年9月30日，公司员工总数为1,434人，其中工作地点在温州公司总部的员工人数为504人，公司总部现人均使用面积情况如下：

公司本次拟募集资金于温州市瓯北城市新区建设总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目和制药配液系统生产中心建设项目。

公司现有的总部大楼于2000年前后投入使用，其后未进行过大规模装修改造，迄今已使用约20年。近年来，随着公司业务版图不断扩大和管理结构不断

完善，以及子公司数量持续增加，公司现有的研发、办公场所已分散在温州、南京、北京、上海、石家庄、昆明等全国多个城市，业务结构和管理体系复杂，跨地域开展业务协同不便，对公司的管理效率形成了一定制约。公司从集聚资源要素，降低管理成本的角度出发，拟将各业务条线的核心管理功能设在温州市，现有的公司总部大楼在设计构造、人员容量等方面均已无法满足这一战略需求。公司智能仓储物流、制药配液相关业务报告期内成长较快，2020年1-9月合计占公司营业收入的比例为23.24%，已成为公司主营业务的重要构成部分。受限于公司资金实力和场地面积，目前智能仓储物流业务的生产车间主要在昆明及南京，制药配液业务的生产车间主要在上海、石家庄及南京，其中部分生产车间用地为租赁使用。公司温州总部现有车间主要服务于公司固体制剂设备系列业务，其建筑结构、使用功能无法满足智能仓储物流、制药配液业务的需求。公司本次在温州市新增智能仓储物流业务、制药配液业务产能，建设相关车间，有利于集聚公司各制造类业务，更高效地协同发展各业务条线，提高整体效率。

整体来看，本次募投项目的实施是公司收入规模进一步成长、业务结构进一步优化、基础设施进一步升级的需要。募投项目顺利实施后，公司位于温州市的总部能够大幅度提高对于业务和人员的承载能力，项目建设具有必要性。

2、公司未来招聘计划

本次总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目及制药配液系统生产中心建设项目的建设期均为2年，项目建成后的人员承载能力分别为763人、190人和88人。公司计划通过派驻现有员工与招聘新员工相结合的方式，配备募投项目实施所需人员，在该等项目建设期及建成后，公司计划为各募投项目招聘所需的相关人员数量分别为400人、160人和70人。其中，公司在上述三个项目建设期第一年、第二年分别计划完成拟招聘员工总数的30%、40%，各项目建成后，公司将根据自身发展规划、生产运营规模以及研发投入等实际需求，逐步完成剩余招聘工作。

目前公司拟定的各项目招聘计划具体如下：

单位：人

根据公司招聘计划，未来公司将结合各业务线的发展，有针对性地扩充人才队伍，在保持现有人员稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。公司对生产、研发和办公环境的改善，有助于人才的吸引、储备和稳定。此外，本次募投总部基地建设项目建成并投入使用后，在研发办公所需的场地、设备等硬件设施得到完善的条件下，公司拟将部分子公司的管理人员、研发人员和技术人员共约120人向公司新总部基地调派，从而提高团队协同能力和工作效率，降低公司的管理成本和研发成本。

3、新增生产研发办公用地面积

（1）总部基地建设项目

本项目拟新建总部基地大楼一栋用于公司研发、办公，建筑占地面积为1,730.60平方米，总建筑面积为17,350.32平方米，共计10层。建筑内容及功能面积明细如下：

单位：平方米，人

本项目建成后，研发人员人均使用办公场所面积为28.14平方米，管理、行政、财务和销售人员人均使用办公面积为21.01平方米。综合来看，公司总部人均使用办公场所面积将由现在的16.08平方米增长到22.74平方米，公司的办公环境和研发条件均得到一定程度改善和提升。

（2）智能物流系统生产中心建设项目

本项目拟新建厂房一栋，占地面积为3,798.74平方米，总建筑面积为15,381.58平方米，项目定员190人，人均使用生产场所面积为80.96平方米。智能物流业务系公司近年来新开拓的业务类型，与公司总部现有生产车间所主要服务的固体制剂设备系列业务在核心技术、生产所需设备类型、业务模式和业务理念等方面均存在明显差异，其生产涉及的传送线、堆垛线等设施占地面积较大，且需要配置一定额外面积用于系统的组装、调试。因此，本项目建成后的人均生产场所使用面积与公司现有生产车间的人均使用面积的可比性不高。

（3）制药配液系统生产中心建设项目

本项目拟新建厂房一栋，占地面积为2,063.61平方米，总建筑面积为8,398.66平方米，项目定员88人，人均使用生产场所面积为95.44平方米。公司制药配液系统是医药流体工艺领域的高端细分领域，与公司总部现有生产车间所主要服务的固体制剂设备系列业务亦存在明显区别，该业务产品的生产对场所洁净程

度、功能分区等方面的要求远高于一般制药设备生产车间，且需要配置一定额外面积用于系统的组装、调试。因此，本项目建成后的人均生产场所使用面积与公司现有生产车间的人均使用面积的可比性不高。

4、同行业可比公司生产、研发、办公用地情况

（1）总部基地建设项目

经查询市场公开信息，近期同行业可比公司未自A股市场募集资金用于总部基地建设项目。本回复选取了A股其他上市公司已披露同类募投项目的人均使用办公场所面积与本项目实施后公司的人均使用办公场所面积进行比较。同类募投项目人均使用办公场所面积情况如下：

单位：平方米，人

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

本项目建成后，公司研发人员人均使用办公场所面积为28.14平方米，管理、行政、财务和销售人员人均使用办公面积为21.01平方米。整体上，公司总部人均使用办公场所面积将由现在的16.08平方米增长到22.74平方米，与同类募投项目相比处于较低水平，具有合理性。

（2）智能物流系统生产中心建设项目

同行业可比公司中，仅有部分披露了其同类募投项目的人均使用生产场所面积情况，具体如下：

单位：平方米，人

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

公司本次募投智能物流系统生产中心建设项目建设完成后，人均使用生产场所面积为80.96平方米，与其他同类募投项目相比较低，在合理范围内。

（3）制药配液系统生产中心建设项目

经查询市场公开信息，最近五年，其他A股上市公司未披露拟投资类似募投项目，以及项目的具体人均使用面积情况，无法进行对比。

综上所述，公司本次拟募集资金于温州市瓯北城市新区建设总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目和制药配液系统生产中心建设项目。上述募投项目实施后，一方面，公司总部的业务集聚能力、战略协同能力将大幅增强，同时人均使用办公场所面积将得到一定提升，整体办公环境和研发条件将得到一定改善；另一方面，新建生产车间将为公司进一步开拓智能物流、制药配液系统工程等业务提供生产运营所必需的场地和设备。总体来看，该等募投项目的建设符合公司未来业务发展规划，是公司实现战略发展目标的必要条件，项目建设具有必要性。各项目建成后，人均使用面积与其他上市公司同类募投项目相比，整体处于合理范围，项目建设规模具有合理性。

（二）未来是否存在对外出租或出售的情况，是否存在变相开发房地产的情形

根据公司与永嘉县自然资源和规划局于2020年6月22日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，公司本次拟募投的总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目用地位于浙江省温州市瓯北街道珠岙社区，土地用途为工业用地，使用年限为40年，总出让用地面积为

66,124.84平方米。根据该合同约定，公司不得在受让宗地范围内建造住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施；公司应当按照合同约定的土地用途、容积率利用土地，不得擅自改变。在出让期限内，需要改变合同约定的土地用途的，公司需依法办理改变土地用途批准手续，签订国有建设用地使用权出让合同变更协议或者重新签订国有建设用地使用权出让合同，并由公司按照批准改变时新土地用途下建设用地使用权评估市场价格与原土地用途下建设用地使用权评估市场价格的差额补缴国有建设用地使用权出让价款，办理土地变更登记。经查阅公司及其合并报表范围内子公司的经营范围，公司及其合并报表范围内子公司的经营范围均不包含以营利为目的的从事房地产开发和经营的业务，均不属于房地产开发企业。

经查阅公司及其合并报表范围内子公司报告期内的经营相关资料，公司及其合并报表范围内的子公司在报告期内无房地产开发及经营的相关收入，公司及其合并报表范围内的子公司未从事房地产开发业务。

本次拟募投的总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目建成后，将分别作为公司的总部基地办公大楼、智能物流系统生产中心、制药配液系统生产中心，该等项目是为满足公司拓展业务、优化整体运营效率、提升公司形象和吸引优秀人才的需求而建设，均为公司自用，该土地及地块上的房屋建筑物后续无对外出租或出售计划。

综上所述，本次拟募投的总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目的相关用地未来不会用于出租或出售，不存在变相开发房地产的情形。

二、披露总部基地建设项目如继续推动是否需要大额资金投入，量化分析未来可能需要的资金投入金额，是否影响公司日常生产经营，如本次募集资金不足或募集资金失败，总部基地建设项目是否仍继续实施，并充分提示相关风险。

（一）披露总部基地建设项目如继续推动是否需要大额资金投入，量化分析未来

可能需要的资金投入金额，是否影响公司日常生产经营

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（四）/5、总部基地建设项目资金投入情况及对公司财务状况的影响”中进行如下补充披露：“

1、涉及新增用地的各募投项目相关用地情况

公司本次各募投项目中，涉及新增用地的募投项目为总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目。根据公司与永嘉县自然资源和规划局于2020年6月22日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，公司取得的土地总出让面积为66,124.84平方米。本次涉及新增用地的各募投项目相关用地情况具体如下：

单位：平方米

注：项目总占地面积系在考虑道路、绿化、停车等配套用地面积后进行的估算

根据上述土地出让合同，在该土地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合主管部门确定的规划条件，其中，建筑密度不得高于55%，建筑容积率不得低于1.0。根据公司本次建设各募投项目的设计规划，各项目建成后的相关指标均符合规划要求。

2、涉及新增用地的各募投项目资金投入规划

涉及新增用地的各募投项目的计划投资总额、拟使用募集资金金额如下：

单位：万元

上述各项目的具体资金投资数额的构成明细、测算依据和测算过程参见回复“问题二”之“一、/（一）本次募投智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目和总部基地建设项目投资数额的构成明细、测算依据和测算过程”。上述各项目建设完成后，已基本可满足公司未来几年的战略发展规划，除上述项目资金投入计划以外，目前公司暂无进一步的扩建、改造、升级现有生产、研发、办公场所的明确计划，若未来公司新增相关计划，公司将严格按照有关标准和要求，并结合自身实际需求和未来战略发展规划，实施相关工程项目。因此，除上述资金投入计划以外，公司继续推动总部基地建设项目不需要大额资金投入。

3、总部基地建设项目对公司财务状况的影响

公司最近三年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

总部基地建设项目未来可能需要投入的资金金额占公司截至2020年9月30日资产比例情况如下：

单位：万元，%

由上表可知，在本次募集资金成功和本次募集资金失败两种情形下，本项目所需投入的公司自有资金占公司最近一期货币资金总额的比例分别为33.66%和50.25%，公司有相对充足的自有资金支持本项目的后续推进，同时，本项目所需资金在建设期内分期分步投入，各期资金支付压力小，预计不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。

在本次募集资金成功的情形下，本项目所需投入的公司自有资金占最近一期期末流动资产及总资产的比例分别为7.31%和5.67%。若本次募集资金失败，对应的比例分别为10.91%和8.47%。总体来看，在上述两种情形下，本项目所需投入的公司自有资金相对于公司的流动资产、总资产的规模较小，预计本项目的逐步实施对公司整体流动性产生的影响不大。”

（二）如本次募集资金不足或募集资金失败，总部基地建设项目仍将继续实施

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（四）/5、总部基地建设项目资金投入情况及对公司财务状况的影响”中进行如下补充披露：“

总部基地建设项目的建设期拟定为2年，项目实施计划内容包括项目前期准备、勘察设计、工程施工、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。截至2020年11月30日，公司已完成项目前期准备和勘察设计阶段工作，公司目前正在进行建筑施工阶段的启动前准备工作。

公司已经购得本募投项目建设所需土地的土地使用权，且相关建设工作已开始实施，若本次募集资金不足或募集资金失败，公司仍将以自有资金或自筹资金继续推进本项目的实施。”

（三）补充风险提示

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金不能募足或发行失败的风险”中补充披露，具体补充披露内容如下：“

公司本次拟实施的募投项目为智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目和补充营运资金，各募投项目合计计划总投资金额为60,137.28万元。其中，

公司将通过向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于上述募投项目的实施。

公司本次向特定对象发行股票受到证券市场整体环境、公司的经营业绩情况、公司的股票价格变化等多方面因素的影响，存在募集资金不能募足或发行失败的风险。各募投项目所需资金将在建设期内分期分步投入，各期资金支付压力相对较小，预计不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。如果本次募集资金不能募足或发行失败，公司将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行投入。尽管公司将采取多种措施积极筹集资金用于募投项目建设，但若未来公司出现财务状况恶化，或融资渠道受阻的情形，将可能影响项目建设进度，甚至导致项目实施存在不确定性。”

中介机构核查情况

一、核查程序

（一）查阅了发行人的员工花名册、与本次向特定对象发行股票募投项目相关的可行性研究报告、政府部门出具的有关批复文件及说明文件、发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告、发行人的相关房屋所有权证、其他上市公司同类募投项目的相关研究报告等资料。

（二）与公司高管、财务人员以及本次募投总部基地建设项目施工现场负责人沟通，对公司的未来招聘计划、未来整体发展规划、财务状况以及施工现场的工程进度等进行了了解与分析。

（三）分析了本次募投总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目和制药配液系统生产中心建设项目建设的合理性及必要性，核查了本次募投总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目和制药配液系统生产中心建设项目未来是否存在对外出租或出售的情况及是否存在变相开发房地产的情形。

（四）分析了本次募投总部基地建设项目未来可能需要的资金投入金额对公司日常生产经营产生的影响，核查了募集说明书中针对该等情况是否已进行充分风险提示。

二、核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（一）公司本次各募投项目建设完成后的房产规模符合公司未来人员规模的生产研发办公需求，不会超出公司总部及募投项目的使用需要，人均使用面积与其他上市公司同类募投项目相比处于合理水平，本次各募投项目的建设规模合理。

（二）本次各募投项目的建设符合公司日益增长的场地使用需求，有利于公司新业务的拓展和新产品的研发，有助于增强公司各团队、各部门的协同能力，优化工作效率，降低管理成本，提升公司品牌影响力和市场竞争力。因此，项目实施具有必要性。

（三）本次募投的总部基地建设项目、智能物流系统生产中心建设项目和制药配液系统生产中心建设项目未来不存在对外出租或出售的情况，亦不存在变相用于房地产业务开发的情形。

（四）本次募投总部基地建设项目未来可能需要的资金投入金额预计不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响；如本次募集资金不足或募集资金失败，总部基地建设项目仍将继续实施，发行人已补充披露相关风险提示。

问题四本次募投项目智能物流系统生产中心建设项目实施主体为发行人，拟在公司总部所在地温州市瓯北城市新区投资新建智能物流系统生产中心。发行人现有的智能物流系统业务主要通过控股子公司云南迦南飞奇科技有限公司（以下简称迦南飞奇）开展，目前已在昆明市、南京市拥有部分智能仓储物流装备生产车间。迦南飞奇系发行人于2017年4月以6,600.00万元收购飞奇公司60%股权而来，交易对方承诺在2017至2021年度累计完成净利润7,500万元，截至2020年9月30日，迦南飞奇累计完成净利润1,387.70万元。截至2020年9月30日发行人商誉账面价值为8,573.50万元，包含收购北京迦南莱米特科技有限公司（以下简称迦南莱米特）形成的商誉2,583.22万元，收购迦南飞奇形成的商誉

5,990.28万元，报告期发行人均未对其计提减值准备。请发行人补充说明或披露：（1）结合报告期内智能物流系统在昆明、南京业务开展情况、智能物流行业竞争水平、同行业可比情况、对发行人主要业务构成的协同效应等情况，补充披露本次募投拟在温州新建智能物流系统生产中心的必要性和合理性，实施主体为发行人而非迦南飞奇是否会对该募投项目产生重大不利影响，并充分提示风险；（2）结合迦南飞奇、迦南莱米特报告期经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，披露该商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模量化说明其减值可能对企业经营业绩的影响，并充分提示风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请会计师对公司商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。

回复说明

一、结合报告期内智能物流系统在昆明、南京业务开展情况、智能物流行业竞争水平、同行业可比情况、对发行人主要业务构成的协同效应等情况，补充披露本次募投拟在温州新建智能物流系统生产中心的必要性和合理性，实施主体

为发行人而非迦南飞奇是否会对该募投项目产生重大不利影响，并充分提示风险；

（一）报告期内智能物流系统在昆明、南京业务开展情况、智能物流行业竞争水平、同行业可比情况、对发行人主要业务构成的协同效应等情况

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（一）/2、报告期内，公司智能物流系统相关业务的经营情况”中进行如下补充披露：“

1、报告期内公司智能物流业务在昆明、南京的业务开展情况

公司于2017年6月完成收购云南飞奇科技有限公司60.00%的股份，并将该公司名称变更为迦南飞奇。公司目前主要通过迦南飞奇开展智能仓储物流系统业务，其生产的智能物流系统由智能分拣设备、升降输送设备、存取货设备、仓储设备、电控系统等环节构成，各环节可根据客户实际需求灵活搭配、组合销售。

报告期各期，公司智能物流系统产品收入分别为2,043.50万元、7,016.86万元、10,382.63万元和7,036.89万元，2017年至2019年的收入复合增长率为125.41%，发展较快。公司智能物流系统的主要生产地点为昆明市，主要客户地域分布情况如下：

单位：万元，%

2017年以前，迦南飞奇主要销售地域集中于西南、华中等地，主要与迦南

飞奇地处昆明，具有相对区位优势有关。2017年6月公司对迦南飞奇收购完成以后，在公司各业务条线充分发挥协同效应的情况下，公司智能物流系统产品的主要销售区域已由西南、华中区域逐渐转变为华南及公司总部所处的华东区域，华南、华东区域2019年合计销售收入占比为65.53%，较2017年的10.81%出现明显增长，而西南、华中地区的合计销售收入占比则由2017年的89.20%下降到2019年的20.80%。为适应下游市场转移的趋势，为客户提供更高效的售前、售后服务，2019年10月，公司于南京市设立迦南飞奇的全资子公司奇云智能。2019年和2020年1-9月，奇云智能分别实现营业收入0万元和1,570.80万元。奇云智能的业务定位为研发及品牌宣传，生产能力较小，其南京车间主要向客户展示公司智能物流系统业务的生产过程，产成样品，以及示范产品实际运行效果。目前，公司尚无进一步扩大奇云智能南京车间生产能力的计划。

整体来看，公司智能物流系统业务发展态势较好，其在南京市的生产规模相对较小，主要生产地点仍为昆明市，仍未能与下游客户群体地域分布转移的趋势相匹配。

2、智能物流行业竞争水平、同行业可比情况

以智能物流系统为代表的智能化、自动化物流装备产品，能够极大提升物流管理效率，近年来发展趋势向好，市场空间广阔。据中国产业信息网数据显示，2019年我国自动化物流装备市场规模约1,440亿元，其中自动化分拣设备市场规模约165.5亿元，年度增长率约22.8%。在下游医药制造、快递物流、电子商务等领域需求提升的刺激下，市场对智能物流系统的需求不断增加，智能物流系统的市场规模持续扩大。

受益于市场规模提升，我国已出现一批能够为客户提供智能物流系统产品的公司，其中主要包括A股上市公司今天国际（300532.SZ）、东杰智能（300486.SZ）、机器人（300024.SZ）、兰剑智能（688557.SH）、瑞晟智能（688215.SH）和音飞储存（603066.SH）等以及部分非上市公司。报告期内，迦南科技的智能物流业务规模与同行业可比公司同类业务的对比情况如下：

单位：万元，%

数据来源：可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。

整体来看，智能物流虽然发展较快，但仍属于新兴领域，竞争格局尚不稳定，同行业可比公司相关业务的年均收入基本在10亿元以下，行业中尚未出现具有压倒性优势的龙头企业。

3、智能物流业务对发行人主要业务构成的协同效应

公司是以制药设备为传统优势业务领域的制造业企业，是国内领先的固体制剂设备整体解决方案供应商。通过在制药设备行业的多年深耕，公司已积累了包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药、恒瑞医药、天士力、同仁堂等知名制药企业在内的大量优质客户，其业务区域覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家和地区。

智能物流系统可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的智能化操作，其被制药企业客户广泛使用，可与公司制药设备类

产品搭配，向客户进行整体销售，有利于公司围绕客户提供更全面服务，提升客户使用的满意度。

迦南飞奇自身资金实力、人力资源及客户资源较为有限，其所处的智能物流市场成长较快，但尚未出现明显的龙头企业。报告期内，迦南科技与迦南飞奇协同发展，有利于迦南飞奇依托上市公司平台，在资金、客户、人员、技术等方面获得支持，提升核心竞争力，更快地抢占智能物流市场。另一方面，迦南飞奇的快速发展，为上市公司创造了新的业绩增长点，同时帮助上市公司与中国邮政、韵达快递、申通快递、拓斯达等优质非制药企业客户建立了业务合作，扩大了上市公司业务的市场覆盖面，降低了经营风险。”

（二）本次募投拟在温州新建智能物流系统生产中心的必要性和合理性

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（一）/3、项目的必要性和合理性”中对该募投项目实施的必要性与合理性进行如下补充披露：“

3、项目的必要性和合理性

（1）满足公司业务开拓需求

智能物流系统可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的智能化操作，其一方面被制药企业客户广泛使用，可与公司制药设备类产品搭配使用，与公司传统业务存在明显的协同效应；另一方面可作为独立的产品线，向快递、电子商务等其他行业单独销售，大幅提升该等行业企业的物流效率。

公司现有的智能物流系统业务主要通过其控股子公司迦南飞奇开展。迦南飞奇是集智能物流系统规划、科研、生产、销售、系统集成为一体的高新技术企业，其深耕智能物流装备行业多年，凭借良好的技术实力及高效的运营模式，为众多国内知名的医药、物流等行业企业提供智能物流系统综合解决方案，树立了一定的行业知名度。近年来，由于迦南飞奇资金实力、人力资源、土地资源有限，其业务拓展范围及速度受到了一定限制。

公司为继续保持在智能物流系统业务领域的领先地位，大力拓展分布在医

药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等行业的潜在市场，本次拟募集资金，在公司总部所在地温州市瓯北城市新区新建智能物流系统生产中心。本项目的建成，一方面有利于公司的智能物流业务充分利用上市公司平台资源，在资金、客户、人员、技术等方面获得支持，提升核心竞争力，更快地抢占智能物流市场。另一方面有利于公司扩大业务的市场覆盖面，新增一批优质非制药企业客户，创造新的业绩增长点，并降低业务风险。本项目的建成有利于发挥公司总部优势，大幅提升公司在该业务领域的技术实力及整体产能，为公司进一步开拓业务创造必备基础。

（2）提升生产线自动化水平，更好地发挥业务间的协同效应

公司生产的智能物流系统主要包括智能分拣设备、升降输送设备、存取货设备、仓储设备、电控系统等具体部分。现阶段公司生产过程的自动化水平不足，用于钣金加工、机械加工、单机装配等环节的人工投入较高，生产速度较慢，且加工、装配与调试等工序主要位于昆明、南京等城市，不同环节之间的配合度尚有一定提升空间。本募投项目拟引入先进的自动化生产、装配及辅助设备，提升生产线自动化、智能化水平，一方面可以大幅提升生产效率及产品质量，降低次品率，另一方面可以有效降低管理成本，减少公司的劳动力投入，有效加强公司产品的技术含量及核心竞争力。

报告期内，公司智能物流系统业务的主要生产地点仍为昆明市，但主要客户分布区域已由西南、华中区域逐渐转变为华南及公司总部所处的华东区域。本项目建成后，公司将得以贴近智能物流业务下游客户，及时把握市场变化趋势，更好地为客户提供服务，同时有效降低生产及运输成本，提升利润水平。

此外，智能物流业务涉及较多机械制造环节，温州市及周边地区机械制造业较为发达，且迦南科技母公司已深耕机械制造领域多年，在相关的原料采购、生产管理、技术研发、人员配置方面积累了丰富的经验，本项目建成后，公司总部统筹安排采购、生产、技术、人员等各项工作，有利于不同业务之间发挥协同效应，降低整体成本。

（3）满足下游应用领域对智能物流的需求，创造新的增长点

物流行业作为国民经济活动的动脉系统，其发展程度已成为衡量国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。物流装备行业的发展状况与下游市场需求密切相关。近年来，社会经济业态、模式不断创新，电子商务、快递物流等领域迎来快速发展，一方面对物流装备的综合性能提出了更高要求，另一方面也为物流装备行业的发展提供了广阔的市场空间。受益于物流装备市场规模的逐步扩大，我国已出现一批能够为客户提供智能物流系统解决方案的公司。但整体来看，智能物流仍属于新兴领域，竞争格局尚不稳定，同行业可比公司相关业务的年均收入基本在10亿元以下，行业中尚未出现具有压倒性优势的龙头企业。

公司生产的智能物流系统可广泛运用在医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等多个行业。以其中的电子商务为例，根据商务部数据，2011-2019年，我国电子商务交易规模从6.09万亿元增长到34.81万亿元，年均复合增长率达24.35%，远超我国GDP同期增长水平。电子商务的井喷式发展，以及其配套物流服务表现出的小批量、多批次、高频率特征，一方面要求电子商务、物流企业通过建立大型仓储物流中心控制成本，另一方面要求相关物流基础设施提升运行效率、准确率、稳定性、在线率及处理能力，物流综合能力已成为电子商务、物流企业的核心竞争力之一。本项目的顺利实施，一方面将扩大公司的智能物流系统产能，顺应下游行业发展趋势，更好地满足市场需求；另一方面将有利于公司充分利用上市公司平台的品牌、技术优势，快速切入新兴领域，抢占市场，为公司创造新的增长点。”

（三）募投项目的实施主体为迦南科技而非迦南飞奇不会对该募投项目产生重大

不利影响

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、/（一）/5、募投项目的实施主体为迦南科技而非迦南飞奇不会对该募投项目产生重大不利影响”中进行如下补充披露：“

1、迦南飞奇资金实力有限，由迦南科技实施募投项目可行性较强

迦南科技目前主要通过迦南飞奇开展智能仓储物流系统业务，迦南飞奇系迦南科技的非全资子公司，其少数股东为王晓明、赵志富、江津和王美孝四名

自然人。迦南飞奇业务发展较快，但其自身及其少数股东资金实力较为有限，报告期内，上市公司已为迦南飞奇全面提供管理支持，并由上市公司实际控制人及其一致行动人多次为迦南飞奇提供信贷担保，支持其加快发展速度，具体担保情况如下：

如本募投项目由迦南飞奇实施，为充分保护上市公司股东利益，且参考市场其他案例，迦南飞奇的少数股东需对迦南飞奇同比例增资或借款。迦南飞奇的少数股东资金实力、融资渠道均较为有限，预计较难以满足募投项目实施的资金需求。本募投项目由迦南科技实施，有利于公司充分利用上市公司平台的品牌、技术优势，抓住智能物流业务快速发展机遇，抢占市场，为公司创造新的增长点，可行性较强。

2、迦南科技实施募投项目有利于管控募集资金、提高募投项目实施效率、加强各业务条线的协同发展

从募集资金管控角度来看，迦南科技自2014年底上市以来，经过多年运行，已形成了较为规范的治理结构及财务管控制度。本募投项目由上市公司直接实施，有利于更好的管控募集资金，提高募集资金使用效率。

从募投项目实施效率角度来看，迦南科技为迦南飞奇的控股股东，能够更全面地调动上市公司内、外部资源，保障募投项目的顺利实施。迦南飞奇本部位于昆明市，报告期内，其主要客户分布区域已自西南、华中区域逐渐转变为华南及迦南科技所处的华东区域。本项目由迦南科技在温州市实施，有利于公司顺应客户变化趋势，贴近下游客户，及时掌握市场动态，有效降低运输成本，降低募投项目的市场风险。

从募投项目相关业务与公司其他主要业务协同发展角度来看，公司的智能

物流设备制造业务涉及较多机械制造环节，温州市及周边地区机械制造业较为发达，且迦南科技已深耕机械制造领域多年，在相关的原料采购、生产管理、技术研发、人员配置方面积累了丰富的经验。本项目建成后，由公司总部统筹安排采购、生产、技术、人员等各项工作，有利于不同业务之间发挥协同效应，降低整体成本，并有利于募投项目的顺利实施。

3、迦南飞奇充分支持本募投项目的实施

报告期内，迦南科技与迦南飞奇协同发展情况较好。迦南飞奇业绩成长较快，其一方面使迦南科技的业务触角延伸至快递物流、电子等非制药行业，提升业务覆盖面，降低经营风险；另一方面成为迦南科技营业收入增长的重要抓手，为迦南科技创造了新的增长点。对迦南飞奇而言，由于其自身资金实力有限，报告期内，上市公司充分向迦南飞奇提供资源支持，并由上市公司实际控制人及其一致行动人为迦南飞奇提供信贷担保，支持其加快发展速度；另一方面，上市公司将其多年来积累的优质制药企业客户向迦南飞奇充分开放，助力迦南飞奇进一步开拓下游市场。截至报告期末，迦南飞奇现有人力、场地、订单承接能力等资源已经基本处于饱和状态，不足以支撑业务能力的进一步提升，无法满足未来快速增长的业务需求。本次募投项目由迦南科技实施，可以快速提升公司智能物流业务所亟需的人力资源、场地资源及生产能力，为公司智能物流业务的进一步发展提供坚实基础。

4、公司将采取多种措施，确保募投项目的顺利实施

本次智能物流系统生产中心建设项目将综合运用公司对控股子公司的控制地位、合理的激励措施等手段，实现公司智能仓储物流系统业务的先进生产技术、运作经验在温州总部落地、转化。同时，上市公司将充分运用其技术储备、研发能力在温州总部继续实现智能物流系统产品设计、生产技术的进一步优化升级，并充分利用其存量及潜在客户资源，加强公司智能物流业务的市场拓展，确保募投项目的顺利实施。

综上所述，本募投项目的实施主体为迦南科技，提高了募投项目实施的可

行性，有利于上市公司管控募集资金、提高募投项目实施效率、加强各业务条线的协同发展。本募投项目实施获得了迦南飞奇的充分支持，后续迦南科技将采取多种措施，保障募投项目的顺利实施。整体来看，迦南科技作为项目实施主体，不会对该募投项目的实施产生重大不利影响。”

（四）补充风险提示

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、智能物流系统生产中心建设项目的实施主体为发行人的风险”中补充披露，具体补充披露内容如下：“目前发行人主要通过其持股60%的控股子公司迦南飞奇开展智能物流系统相关研发、生产和销售业务。迦南飞奇报告期内业务成长较快，与发行人其他主要业务体现出较强的协同效应。综合考虑迦南飞奇少数股东的资金实力、募集资金管控的有效性、募投项目的实施效率、以及发行人各业务条线的协同发展等因素后，发行人将本次拟实施的智能物流系统生产中心建设项目募投项目的实施主体确定为发行人，而非迦南飞奇。

未来期间如果发行人与迦南飞奇少数股东的合作情况发生重大变化，或发行人因行业、业务等方面经验不足而无法顺利开展募投项目，将可能导致募投项目实施的可行性受到重大不利影响。”

二、结合迦南飞奇、迦南莱米特报告期经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，披露该商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模量化说明其减值可能对企业经营业绩的影响，并充分提示风险。

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、/（四）公司商誉减值准备计提充分性，及如发生商誉减值时对企业经营业绩的影响”中进行如下补充披露：“

截至2020年9月末，公司因非同一控制下合并迦南飞奇、迦南莱米特形成商誉账面价值分别为5,990.28万元、2,583.22万元，合计商誉账面价值为8,573.50万元。

（一）公司合并迦南飞奇形成商誉的相关情况

公司于2017年6月完成收购云南飞奇科技有限公司60.00%的股权，并将公司名称变更为迦南飞奇。迦南飞奇是公司开展智能仓储物流系统业务的主要平台，其主要产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库、智能物流系统等，可用于医药、食品、保健品、精细化工、仓储物流等行业，亦可应用于公司其他产品运行所需的转运工序环节，与公司原有业务存在较强的协同效应。

该次交易定价主要是以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中汇会审[2017]2253号）和天源资产评估有限公司出具的估值报告（天源咨报字[2017]第0100号）为定价依据。根据评估报告，截至报告基准日2016年12月31日，标的公司的估值为1.2-1.5亿元。经交易双方友好协商，确定迦南飞奇的整体估值为11,000.00万元，本次收购云南飞奇60%的股权交易对价为人民币6,600万元。本次收购完成后，公司形成商誉账面价值5,990.28万元。

1、迦南飞奇报告期内经营情况、财务状况

报告期内，迦南飞奇合并口径的主要财务指标如下：

单位：万元

截至2020年11月末，迦南飞奇已签订合同，但尚未执行完毕的在手订单规模为32,529.49万元，其在手订单构成及前五名客户情况如下：

单位：万元

报告期内，迦南飞奇营业收入、资产规模均呈较快增长态势。截至2020年11月末，迦南飞奇在手订单较为充足。2020年1-9月，迦南飞奇出现亏损，主要是由于迦南飞奇的产品涉及较多的工程安装、试运行、验收等内容，下游客户普遍于下半年对其采购的产品进行验收确认，迦南飞奇一、二季度确认收入的项目数量远少于三、四季度，因此其2020年1-9月毛利率水平较其他期间波动较大，预计公司2020年全年毛利率相对1-9月水平将出现大幅回升，且利润水平较2019年水平有一定增长。同时，公司于2020年与A股上市的工业机器人制造企业广东拓斯达科技股份有限公司开展合作，共同开发下游汽车新能源行业客户订单，该部分业务系公司向新增市场的拓展，销售的产品与公司其余智能仓储物流设备差异较大，毛利较低。未来期间，预计随着公司智能仓储物流系统业务在新增市场品牌、规模及客户群体的逐步确立，公司整体毛利率预计能够保持在稳定水平。

2、收购时评估报告预测业绩及实现情况

根据收购时天源资产评估有限公司出具的估值报告（天源咨报字[2017]第0100号），迦南飞奇预测业绩及实际实现情况比较如下：

单位：万元，%

注1：息前税后净利润=净利润+税后利息支出+税后资产减值损失+税后信用减值损失-税后其他收益-税后营业外收入+税后营业外支出；注2：评估采用息前税后净利润口径对迦南飞奇进行业绩预测，上表假设各期预测扣非后净利润与预测息前税后净利润相等

迦南飞奇收购时的预测业绩与实际情况存在较大差异，主要是由于公司于2017年完成对迦南飞奇的收购，收购当年迦南飞奇投入较多的人力成本与资源用于收购手续流程、以及收购后的业务整合。此外，收购完成后，上市公司对迦南飞奇的管理运营方式进行整合，相应增加了迦南飞奇的管理费用，对其净利润造成了一定负面影响。收购相关整合完成后，迦南飞奇自2018年起逐渐步入正常经营轨道。整体来看，迦南飞奇的实际业绩较收购时的预测业绩基本滞后一年实现。如将实际业绩与收购时预测业绩错位一年进行对比，则对比情况如下：

单位：万元

根据上表，迦南飞奇2018年、2019年实际经营业绩与2017年、2018年预测业绩基本处于同一区间。

自收购完成，迦南飞奇逐渐步入正常经营轨道以来，随着其业务的快速成长，其实际业绩与预测业绩的差距逐渐缩小。2018年、2019年，迦南飞奇实际营业收入与预测营业收入的差异率分别为-26.44%、-8.24%；实际息前税后净利润与预测息前税后净利润的差异率分别为-31.63%、-14.07%。

根据迦南飞奇2020年1-9月未经审计的财务报表，迦南飞奇实现营业收入7,144.56万元，扣非后净利润-260.00万元，息前税后净利润-217.97万元。2020年1-9月，迦南飞奇出现亏损，主要是由于迦南飞奇的产品涉及较多的工程安装、试运行、验收等内容，下游客户普遍于下半年对其采购的产品进行验收确认，迦南飞奇一、二季度确认收入的项目数量远少于三、四季度，因此其2020年1-9月毛利率水平较其他期间波动较大，预计公司2020年全年毛利率相对1-9月水平将出现大幅回升，且利润水平较2019年水平有一定增长。同时，公司于2020年与A股上市的工业机器人制造企业广东拓斯达科技股份有限公司开展合作，共同开发下游汽车新能源行业客户订单，该部分业务系公司向新增市场的拓展，销售的产品与公司其余智能仓储物流设备差异较大，毛利较低。未来期间，预计随着公司智能仓储物流系统业务在新增市场品牌、规模及客户群体的逐步确立，公司整体毛利率预计能够保持在稳定水平。

整体来看，虽然迦南飞奇收购时的预计业绩与实际情况存在较大差距，但迦南飞奇业务成长迅速，经营情况、财务状况较好，在手订单充足，有着较好的发展前景。

3、公司进行商誉减值测试的情况

报告期内，公司定期对商誉进行减值测试。同时，公司委托具有证券业务资格的评估机构天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南飞奇资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试，并出具了《浙江迦南科技股

份有限公司对合并云南迦南飞奇科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0646号）。管理层结合评估机构的评估结果认为，相关资产可收回金额大于包括商誉的资产组（包含商誉）账面价值，收购迦南飞奇形成的商誉不存在减值情况。

（1）商誉减值测试过程及结果

单位：万元，%

根据上述商誉减值测试结果，公司收购迦南飞奇确认的商誉截至2020年9月30日无需计提减值准备。

（2）营业收入预测的相关假设

按照公司管理层编制的财务预算，迦南飞奇在预测期的营业收入情况预计如下：

单位：万元，%

迦南飞奇专业从事智能物流系统业务。2017年、2018年、2019年、2020年1-9月其营业收入分别为3,457.02万元、7,337.68万元、10,620.18万元和7,144.56万元，增长较快。公司管理层依据迦南飞奇历史业绩、未来经营目标，以及市场前景的判断，对迦南飞奇未来五年营业收入增长率进行了谨慎预测。

（3）毛利率预测的相关假设

按照公司管理层编制的财务预算，迦南飞奇在预测期的毛利率情况预计如下：

单位：万元，%

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，迦南飞奇的毛利率分别为

28.55%、29.27%、27.41%和15.53%，2017年至2019年迦南飞奇毛利率相对稳定。由于智能仓储物流业务的下游客户普遍于下半年对采购系统进行验收确认，迦南飞奇一、二季度确认收入的项目数量远少于三、四季度，因此其2020年1-9月毛利率水平较其他期间波动较大，预计其2020年全年毛利率相对1-9月水平将出现大幅回升。同时，迦南飞奇于2020年与A股上市的工业机器人制造企业广东拓斯达科技股份有限公司开展合作，共同开发下游汽车新能源行业客户订单，该部分业务系其向新增市场的拓展，销售的产品与迦南飞奇其余智能仓储物流设备差异较大，毛利较低。未来期间，预计随着公司智能仓储物流系统业务在新增市场品牌、规模及客户群体的逐步确立，整体毛利率预计能够保持在稳定水平。除此以外，随着公司智能仓储物流系统业务规模的逐步扩大，单个项目对业务整体毛利率的影响将会降低，毛利率的波动性预计将逐步下降。

（4）折现率的确定

本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折

现率。由于迦南飞奇为非上市公司，其折现率无法直接计算获得。因此本次减值测试采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率）。WACC模型的参数选择过程如下：

1）选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债的到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率；

2）β风险系数被认为是衡量资产组（包含商誉）相对风险的指标。本次评估选取了智能物流行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据迦南飞奇资产组（包含商誉）的目标资本结构，加载该资产组（包含商誉）财务杠杆；

3）市场超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，本次评估选用了沪深300指数的成分股的风险溢价进行调整确定；

4）企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等；

5）本次评估中资本结构采用资产组经营主体自身的资本结构确定，故按照评估基准日资产组经营主体自身的有息负债利率成本确定债务资本成本。

经测算，迦南飞奇预测期内的税前折现率预计为14.23%。

（5）商誉减值测试结论

根据上述测算，迦南飞奇资产组（包含商誉）在2020年9月30日在持续经营的假设条件下的可收回金额为11,114.00万元，大于包括商誉的资产组（包

含商誉）账面价值10,189.59万元。故公司收购迦南飞奇形成的商誉在2020年9月30日不存在减值情况。

（二）公司合并迦南莱米特形成商誉的相关情况

公司于2015年12月收购北京莱米特科技有限公司55%的股权，并将该公司名称变更为迦南莱米特。通过本次收购，公司新增了粉体制药设备系列业务，巩固了公司在制药设备领域的市场领先地位。该次交易定价主要是以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中汇会审[2015]3869号）和天源资产评估有限公司出具的评估报告（天源评报字[2015]第0386号）为定价依据。根据评估报告，截至报告基准日2015年7月31日，标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为5,615.00万元。经交易双方友好协商，确定标的公司整体估值为5,500.00万元，本次55%股权的交易对价相应为3,025.00万元。本次收购完成后，公司形成商誉账面价值2,583.22万元。

1、迦南莱米特报告期内经营情况、财务状况

报告期内，迦南莱米特合并口径的主要财务指标如下：

单位：万元

截至2020年11月末，迦南莱米特已签订合同，但尚未执行完毕的在手订单规模为8,931.59万元，其在手订单构成及前五名客户情况如下：

单位：万元

报告期内，迦南莱米特营业收入、净利润总体稳步增长，整体资产规模呈上升态势，经营状况正常，财务状况良好。

2、收购时评估报告预测业绩及实现情况

根据收购时天源资产评估有限公司出具的估值报告（天源评报字[2015]第0386号），收购时迦南莱米特的预测业绩及实际实现情况比较如下：

单位：万元，%

结合上述预测结果，交易对方承诺迦南莱米特2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、625万元、781万元和976万元。

收购完成后，迦南莱米特实际实现净利润超过了收购时的预测，以及交易对方的业绩承诺。其中，2015年至2018年，迦南莱米特累计实现扣除非经常性损益后的净利润3,076.93万元，超过业绩承诺金额194.93万元。

3、公司进行商誉减值测试的情况

报告期内，公司定期对商誉进行减值测试。同时，公司委托具有证券业务资格的评估机构天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南莱米特资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试，并出具了《浙江迦南科技股份有限公司对合并北京迦南莱米特科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0645号）。管理层结合评估机构的评估结果认为，相关资产可收回金额大于包括商誉的资产组（包含商誉）账面价值，收购迦南莱米特形成的商誉不存在减值情况。

（1）商誉减值测试过程及结果

单位：万元，%

根据上述商誉减值测试结果，公司收购迦南莱米特确认的商誉截至2020年9月30日无需计提减值准备。

（2）营业收入预测的相关假设

按照公司管理层编制的财务预算，迦南莱米特在预测期的营业收入情况预计如下：

单位：万元，%

迦南莱米特主要从事粉体制药设备的研发、设计及生产，主要产品包括制药输送系统、投料混料系统、制粒线等。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，迦南莱米特分别实现营业收入4,607.66万元、6,117.63万元、9,244.39万元和3,941.99万元，增长速度较快，市场竞争力逐步加强。公司管理层依据迦南莱米特历史业绩、未来经营目标，以及市场前景的判断，对迦南莱米特未来五年营业收入增长率进行预测。

（3）毛利率预测的相关假设

按照公司管理层编制的财务预算，迦南莱米特在预测期的毛利率情况预计如下：

单位：万元，%

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，迦南莱米特的毛利率分别为

40.20%、44.56%、37.26%和31.90%。报告期内，随着迦南莱米特业务规模的扩大、客户结构调整和市场竞争的加剧，迦南莱米特毛利率出现一定程度的下降。迦南莱米特预测期的毛利率水平参照其历史水平、行业情况并考虑其毛利率变化趋势后综合预测。

（4）折现率的确定

本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。由于迦南莱米特为非上市公司，其折现率无法直接计算获得。因此本次

减值测试采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率）。WACC模型的参数选择过程如下：

1）选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债的到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率；2）β风险系数被认为是衡量资产组（包含商誉）相对风险的指标。本次评估选取了专用设备制造业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到可比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据迦南莱米特资产组（包含商誉）的目标资本结构，加载该资产组（包含商誉）财务杠杆；3）市场超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，本次评估选用了沪深300指数的成分股的风险溢价进行调整确定；

4）企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等；

5）本次评估中资本结构采用资产组经营主体自身的资本结构确定，故按照评估基准日资产组经营主体自身的有息负债利率成本确定债务资本成本。

经测算，迦南莱米特预测期内的税前折现率预计为13.20%。

（5）商誉减值测试结论

根据上述测算，迦南莱米特资产组（包含商誉）在2020年9月30日在持续经营的假设条件下的可收回金额为5,379.00万元，大于包括商誉的资产组（包含商誉）账面价值4,861.35万元。故公司收购迦南莱米特形成的商誉在2020

年9月30日不存在减值情况。

（三）商誉减值可能对企业经营业绩的影响

截至2020年9月30日，公司合并报表中商誉账面价值为8,573.50万元。占净资产、总资产的比例分别为9.93%、4.79%。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果迦南飞奇、迦南莱米特未来经营状况恶化，商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润。对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：

单位：万元，%

如迦南飞奇、迦南莱米特未来出现经营效益下降，发展前景不确定性增加等不利情况，公司合并报表商誉账面价值将面临减值风险，从而影响公司合并报表净利润。如果发生极端情况，迦南飞奇、迦南莱米特未来经营严重亏损，企业基本面发生彻底变化，相关资产已无持续经营的必要，则公司需要对商誉账面价值8,573.50万元全额计提减值准备，从而可能导致公司当年出现亏损。”

（四）补充风险提示

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十一、商誉减值风险”中补充披露，具体补充披露内容如下：“

报告期内，公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域，在并购过程中形成了一定规模的商誉。截至报告期末，公司账面商誉余额为8,573.50万元，系由收购迦南飞奇、迦南莱米特两家控股子公司所形成。截至本募集说明书签署日，上述子公司业务发展稳定，运营情况良好，公司账面商誉未出现减值迹象。未来

期间，如迦南飞奇、迦南莱米特出现经营效益下降，发展前景不确定性增加等不利情况，公司合并报表商誉账面价值将面临减值风险，从而影响公司合并报表净利润。如果发生极端情况，迦南飞奇、迦南莱米特未来经营严重亏损，企业基本面发生彻底变化，相关资产已无持续经营的必要，则公司需要对商誉账面价值8,573.50万元全额计提减值准备，从而可能导致公司当年出现亏损。”中介机构核查情况

一、核查程序

（一）查阅了发行人最近三年一期的销售明细台账，取得了在手订单及意向订单明细台账，抽查了已签订尚未执行完毕的合同。

（二）与公司高管和财务人员沟通，对公司的智能仓储物流系统的业务开展情况、对行业、竞争对手等情况进行了解、分析，询问了公司智能仓储物流系统与其他业务之间存在的协同效应。

（三）与公司高管和财务人员沟通，了解公司本次拟在温州新建智能物流系统生产中心建设项目的必要性和合理性、针对募投项目实施主体为发行人，公司管理层为确保项目顺利推进而计划采取的措施。

（四）获取并查阅了迦南飞奇、迦南莱米特的审计报告、评估报告、财务报表、股权转让协议及补充协议、董事会决议、公司相关公告。

（五）向财务负责人等关键管理人员了解了截至目前被收购标的公司迦南飞奇、迦南莱米特的评估报告预测业绩的实现情况以及被收购资产的具体经营情况。

（六）对收购标的迦南飞奇、迦南莱米特的实际经营成果与收购时点预测数据进行比较，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。

（七）审阅了公司定期公告中对商誉减值事项披露与财务报表、已获取的审计证据进行比对复核，检查是否存在重大差异。

二、核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

（一）发行人拟在温州市投资建设智能物流系统生产中心建设项目存在其必要性和合理性，实施主体为发行人而非迦南飞奇预计不会对该募投项目的实施产生重大不利影响，发行人已补充披露了相关风险提示。

（二）发行人及聘请的评估机构对发行人合并迦南飞奇、迦南莱米特形成的商誉以2020年9月30日为基准日进行了减值测试，其减值测试过程、参数的选取及减值测试结果符合企业会计准则和公司选用的会计政策的要求。公司已结合商誉规模量化说明了相关商誉减值可能对企业经营业绩的影响，并补充披露了相关风险提示。

问题五

截至2020年9月30日，发行人合并资产负债表货币资金余额3.01亿元，其他流动资产1,095.67万元，其他非流动资产190.09万元。

请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复说明

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、/（三）公司财务性投资及类金融业务相关情况”中进行如下补充披露：

“

一、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关要求

（一）财务性投资认定标准

2020年2月，证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2020年6月，深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对上述财务性投资的相关要求明确如下：

（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（二）类金融的认定标准

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题20的有关规定：

‘除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、商业保理和小贷业务等。’

二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形

2020年9月8日，发行人召开第四届董事会第十七次会议决议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。自本次董事会决议日前六个月至今（即2020年3月8日至本募集说明书签署之日），发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

自本次董事会决议日前六个月至今（即2020年3月8日至本募集说明书签署之日），发行人购买金融产品具体情形如下：

单位：万元

公司所购买的上述产品均基于日常资金管理需求，投资的品种为安全性高、流动性好的金融产品。不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

此外，发行人就已实施或拟实施财务性投资或类金融业务事项已进行如下承诺：

‘自本次董事会决议日前六个月至今（即2020年3月8日至本承诺函出具日），本公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风

险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。自本次董事会决议日前六个月至今（即2020年3月8日至本承诺函出具日），公司所购买的金融产品均为基于日常资金管理需求，投资的品种为安全性高、流动性好的银行理财产品。不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

本公司承诺本次2020年度向特定对象发行股票完成前不开展上述财务性投资或类金融业务。’

三、结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

发行人的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整体解决方案。发行人提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，募集资金投资项目的实施有利于提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，扩大各细分业务板块的经营规模和竞争实力，有利于公司合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

截至2020年9月30日，发行人交易性金融资产、可供出售金融资产等科目相关情况如下：

单位：万元

截至报告期末，发行人不存在财务性投资（包含类金融业务），发行人货币资金余额及理财产品余额合计为30,143.00万元，公司本次募投项目总额为60,137.28万元，其中拟使用自有资金投资额为15,137.28万元，拟使用募集资金投资额为45,000.00万元，在该等资金投入后，公司剩余货币资金约为15,000万元，将用于公司日常生产经营所需流动资金、购置生产设备备用资金等用途，无财务性投资或用于开展类金融业务计划。因此，公司拟募集不超过45,000.00万元用于本次募投项目投资具备必要性和合理性。综上，发行人在报告期最近一期末不存在持有金额较大财务性投资（包含类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。发行人本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，资本性支出金额较大，本次募集资金具有必要性与合理性。”中介机构核查情况

一、核查程序

（一）取得并查阅发行人相关公告、定期报告及其他信息披露文件。

（二）取得和检查了发行人2017年至今的财务报告和审计报告，货币资金、交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资等科目的明细账。

（三）向发行人财务负责人及相关人员了解货币资金使用计划和对外投资情况。

（四）取得了发行人本次募投项目的可行性研究方案以及测算明细表，了解发行人本次募投项目建设资金投入进度及融资安排，核查本次募集资金投资项目的必要性和合理性。

（五）向发行人高级管理人员了解公司所处行业情况、公司主营业务开展情况、公司发展战略以及本次募投项目与公司发展战略的关系。

（六）取得了发行人关于不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的相关说明，以及本次发行完成前不开展财务性投资的承诺函。

二、核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资或类金融业务的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

（三）发行人本次募集资金投向与主营业务密切相关，募集资金具有必要性和合理性。

（本页无正文，为《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

浙江迦南科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人（签名）：

吴义铭 杨 苏

安信证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人（签名）：

黄炎勋

安信证券股份有限公司

年 月 日