股票代码：300412 股票简称：迦南科技 股票上市地点：深圳证券交易所

浙江迦南科技股份有限公司

Zhejiang Canaan Technology Limited

2020年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年十一月

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发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

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目 录

发行人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

第一节 发行人基本情况 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 10

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 30

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 51

第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 53

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 53

二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 57

三、发行方案概要 ...... 57

四、募集资金金额及用途 ...... 60

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 60

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 60

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 61

八、本次发行的审批程序 ...... 61

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 63

一、本次募集资金使用计划 ...... 63

二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ...... 64

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 77

四、可行性分析结论 ...... 78

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 79

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 79

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 80

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 81

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 81

1-1-4五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 81

第五节、与本次发行相关的风险因素 ...... 82

一、行业政策风险 ...... 82

二、市场竞争加剧风险 ...... 82

三、募集资金投资项目的投资风险 ...... 82

四、经营规模扩张的管理风险 ...... 83

五、新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险 ...... 83

六、国际业务相关风险 ...... 83

七、商誉减值风险 ...... 84

八、即期回报被摊薄的风险 ...... 84

九、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ...... 84

十、审批风险 ...... 84

十一、股票价格波动风险 ...... 84

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 86

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 86

二、发行人第一大股东及实际控制人声明 ...... 89

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 90

四、发行人律师声明 ...... 92

五、会计师事务所声明 ...... 93

六、发行人董事会声明 ...... 94

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释 义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、 普通术语

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二、 专业术语

本说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构情况

截至2020年9月30日，公司股本结构如下：

经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股份类别

（二）前十名股东持股情况

截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

截至2020年9月30日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：

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（三）控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，迦南集团为发行人的控股股东，方亨志先生为发行人的实际控制人。公司控股股东、实际控制人及其近亲属持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

1、控股股东

（1）迦南集团

迦南集团为发行人的控股股东，截至2020年9月30日持有发行人股份5,763.10万股，持股比例为22.40%。其基本情况如下：

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迦南集团曾用名永嘉县迦南制药设备有限公司、浙江迦南制药设备有限公司。迦南集团成立于2000年1月6日，由方亨志与方志义分别以货币出资100.50万元设立，注册资本为200.00万元（1.00万元计入资本公积）。经过历次增资，截至2008年8月，迦南集团注册资本为7,100.00万元。2008年12月，迦南集团派生分立出迦南有限，注册资本减至5,000.00万元。截至本募集说明书签署之日，迦南集团的股权结构如下表所示：

五金产品研发；软件开发；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；服饰研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电机制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；导航终端制造；导航终端销售；电影机械制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；煤炭及制品销售；水环境污染防治服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

序号

迦南集团自成立之初即开始经营固体制剂设备的研发、生产活动。之后，随着业务发展，迦南集团开拓了阀门生产、阀门电动装置经销等业务。

至2008年，随着固体制剂设备业务的拓展和规模的扩张，迦南集团多业务混合经营的模式已不利于其进一步发展和壮大。为提升迦南集团作为高端固体制剂设备研发、生产供应商的形象，突出其在生产固体制剂设备方面的科技含量及技术优势，提升“迦南”的品牌质量，迦南集团于2008年进行了派生分立，将固体制剂设备业务单独分立出来作为重点发展，并为之后在资本市场进行融资创

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造有利条件。分立后，新设的迦南有限专注于固体制剂设备研发、生产业务，迦南集团专门从事除制药设备以外的其他业务及股权投资管理活动。迦南集团自成立以来合法经营，未发生重大违法违规行为。

根据迦南集团2019年度财务报告及2020年1-9月财务报表，截至2020年9月30日，迦南集团的总资产为216,928.20万元，净资产为101,164.76万元。2019年及2020年1-9月，迦南集团营业收入分别为71,120.66万元和61,053.91万元，净利润分别为9,745.73万元和10,408.02万元（上述数据均为合并报表口径）。

（2）方亨志

方亨志先生是发行人的实际控制人、主要创始人，其主持研发的湿法制粒机、沸腾制粒机、混合机、清洗机等产品曾获得温州市、浙江省、科学技术部的多项奖励及荣誉，曾取得湿法制粒机、提升机等多项相关专利，主持编写提升机、混合机、清洗机、容器等6项行业标准，并在《制药机械》等制药装备专业杂志上发表多篇论文，连续多年荣膺永嘉县优秀企业家称号。

方亨志先生：1959年出生，高级经营师、工程师，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33032419590517****。1979年8月至1988年4月系永嘉县江北阀门厂技术员；1988年5月创立永嘉县电站电动阀门厂开始从事阀门生产制造，任厂长；2000年1月创建迦南集团涉足制药设备领域，以生产提升机、制药容器起步，逐步增加至目前的产品类型。2000年1月至今任迦南集团执行董事；2008年12月至2009年5月任迦南有限执行董事；2009年5月至今，任公司董事长；2004年至今任永嘉企业联合会、永嘉企业家协会常务理事；2008年任永嘉县政协委员。

2、实际控制人情况

自公司成立以来，实际控制人一直为方亨志先生。截至2020年9月30日，方亨志先生直接持有公司2,640.00万股股份，并通过迦南集团控制公司5,763.10万股股份，合计可控制公司8,403.10万股股份，占公司发行前总股本的32.66%，仍为公司实际控制人。

此外，方亨志之弟方志义直接持有公司1,320.00万股股份，方亨志之子方正和黄斌斌分别直接持有公司440.00万股股份和396.00万股股份，黄斌斌控制的南京比逊持有公司739.00万股股份，方志义之子方策直接持有公司399.30万股

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股份，以上股东为实际控制人之关联方。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业概览

1、行业分类

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于制造业分类中的“C35专用设备制造业”。按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C3544制药专用设备制造”。

制药装备需要根据药品的类型和制造工艺设计，不同类型的制药装备通常不具有通用性。根据《中华人民共和国国家标准GB/T 28258-2012—制药机械产品分类及编码》，制药装备可以分为原料药机械及设备、制剂机械及设备、药用粉碎机械、饮片机械、制药用水、气（汽）设备、药品包装机械、药物检测设备、其他制药机械及设备等类别，共计3,000多个规格，分别应用于中药、化学药和生物制剂等药品生产的各个环节。其中，制剂机械及设备应用范围最广、数量最多。

2、我国制药装备行业竞争的基本情况

（1）我国制药装备行业概况

我国制药装备行业起步较晚，但近年来在技术水平、产品质量、产品品种规格等各个方面发展迅速，原料药机械、制药用水设备、制剂机械、药物检测设备

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等各类机械及设备产品已基本能够满足中国制药工业生产需求。近十年以来，我国医药制造业的利润总额和固定资产投资整体保持了较快的增长速度。2011年至2019年，国内医药制造业利润总额的年均复合增长率达

9.64%。2019年，国内医药制造业固定资产投资增速达8.4%，高于同期全国固定资产投资增速5.4%及国内GDP增速6.1%。另一方面，经过长期高速发展后，国内医药制造业的利润增速已开始明显回落。2018年和2019年，国内医药制造业的利润总额分别为3,094.20亿元和3,119.50亿元，同比增长率分别为-6.64%和

0.82%。预计未来期间，国内医药制造业将在总体规模基本稳定的基础上，保持小幅增长。新形势下，行业内企业亟需通过提升内部效率，整合细分产品线，培育创新业务等方式寻找新的增长点。

2011—2019年医药制造业利润总额及增长情况

数据来源：Wind资讯

（2）国外企业仍占据制药装备高端市场，部分国内优质企业开始向高端市场渗透尽管我国制药装备业已在业务规模、技术水平及产品质量等方面实现了跨越式发展，但由于制药装备业存在进入门槛较高，品牌、技术积累需时较长的特点，目前在国际中高端医药装备市场的竞争中，以德国GLATT、德国GEA、意大利IMA等公司为代表的国外知名制药装备制造企业仍占据明显优势。大多数国内制药装备企业仍以生产少数单体设备为主，拥有整线设备提供能力的企业仍较少。

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与此同时，近些年来我国制药装备业逐步出现了一批拥有自主开发技术，具备持续创新能力的优秀制药装备制造企业，这些企业产品质量及技术水平与国外知名厂商的差距逐渐缩小，甚至基本相仿，但产品价格则远低于国外同类产品的价格，产品在国内市场上竞争力不断提升，也正逐步进入国际市场，并在局部领域具备了与国外知名制药装备制造企业相竞争的能力。

（3）行业中小规模企业居多，提供制药装备整体解决方案的能力较弱

由于没有施行市场准入制度，制药装备行业竞争并不完全规范，行业处于高度竞争状态，企业规模普遍较小。根据中国制药装备行业协会于2019年5月发布的《制药机械简报》（第213期），截至2018年末，制药装备行业协会共306家会员单位，2018年度工业总产值284.52亿元，平均产值仅为0.93亿元；利润总额35.88亿元，平均利润总额仅为0.11亿元。此外，制药行业各个环节所用到的设备种类繁多，大多数制药装备企业还停留在以制药环节中的某一个系列或几个系列设备销售为主的阶段，缺乏根据客户厂房、工艺、产能等方面的具体需求提供差异化的制药装备整体解决方案的能力。

随着制药行业的发展和整体规范程度的提升，制药企业对个性化定制服务和专业售后服务的要求越来越高。相应的，制药装备公司根据客户的具体需求提供定制化服务，参与到客户的厂房、生产线的布局设计中，为客户提供技术咨询、安装、调试、维修等服务，将成为制药装备企业的核心竞争力。

（4）制药装备自动化、智能化水平仍较低

目前，制药行业中的制剂生产，大部分是采用高度机电一体化的单机组或多机组流水线的生产形式。虽然这些机组设备中，相当一部分也应用了不少先进的自动化技术和手段，但自动化水平还处于比较落后的状态，往往既无法提供必要的重要质量参数和工艺条件参数的数据输出，更无法提供外部系统对设备进行统一协调和优化控制的指令输入条件；有些设备甚至还不具备完整的网络和数据通讯功能。生产过程中的原辅料、中间品、半成品到最后成品的物流转运和投放大多还是人工的，整个制剂生产过程都是断离的，存在较多信息化孤岛。随着智能制造在各行业的推进与发展，制药装备的智能化、自动化是未来的必然发展趋势。

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3、影响行业发展的有利因素

（1）国家政策鼓励制药装备业高质量发展

近年来，国家连续发布了多项支持制药装备行业发展的政策。2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，将生物医药作为重点发展领域，并继续把生物医药产业作为国民经济支柱产业加快培育。2016年10月，工信部、国家发改委等六部门联合印发了《医药工业发展规划指南（2016版）》（工信部联规[2016]350号），提出重点发展连续化固体制剂生产设备，先进粉体工程设备，高速智能包装生产线等，提高制药装备的集成化、连续化、自动化、信息化、智能化水平。发展系统化成套设备，提供整体解决方案。2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，要求加快制药装备升级换代，提升制药自动化、数字化和智能化水平。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，公司布局的高端制药装备属于“鼓励类”项目。

国家出台的各项政策有利于制药装备业水平的提升发展，亦对制药装备业的整体进步提出了更高要求。未来随着我国医药卫生体制改革的不断深化，国家政策将持续支持制药装备业的高质量发展。制药装备业作为医药行业整体发展的重要抓手，将在国家医药卫生水平整体进步的过程中发挥更重要的作用。

（2）药品行业标准逐步提升，制药装备刚需将长期存在

2011年3月，新版GMP开始施行，要求血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP要求；其他类别药品的生产应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。新版GMP对药品生产的各个环节提出较高要求，激发了制药企业更新换代设备的热潮，提升了先进制药装备企业的市场发展空间。

2016年3月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），要求《国家基本药物目录（2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，在2018年底前完成一致性评价。药品一致性评价工作的大力推进，进一步拉动了制药装备业的下游需求。

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2019年12月，修订后的《中华人民共和国药品管理法》开始施行，国家药监局同步出台了《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号）等配套政策，取消了原有的药品GMP、GSP认证，同时推行药品上市许可持有人制度、药物临床试验机构备案管理等多项改革，全面加强药品违法行为的查处，以提升药品的安全性、有效性和质量可控性。

药品质量的提升依赖制药装备的不断升级换代，推陈出新。未来随着药品行业标准的继续提升，相关监管的进一步加强，制药装备的刚需将长期存在，大量的市场需求将进一步促进制药装备企业的健康发展。

（3）制药行业加速智能化转型，高端制药装备需求快速增长

目前我国制药装备业整体水平与德国、意大利等国同行业相比，企业规模仍然偏小，技术实力偏弱，产品以中低端产品为主。随着我国新版GMP的实施以及制药企业技术改造的后续推动，医药制造行业对制药生产设备、工艺流程的技术要求逐步提高，制药行业对高端智能化制药装备的需求将快速增长。

与传统制药过程相比，智能化生产具备能耗小、成本低、精确度高等优点。当前我国的制药工业智能化还处于起步阶段，随着《中国制造2025》、工业4.0等国家战略的实施，以及工业自动化、5G通信、大数据、物联网等技术的应用，制药装备行业将加速向智能化、自动化方向发展。

4、影响行业发展的不利因素

（1）行业集中度较低，企业缺乏竞争力

与欧美发达国家相比，我国制药装备企业数量多、规模小、分布分散，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。截至目前，A股市场上仅有迦南科技、东富龙、楚天科技和诚益通少数几家制药装备上市公司。

制药装备行业集中度较低，一方面企业力量分散，导致制药装备行业在国内过度竞争，难以形成规模效应，在国际上缺乏竞争力，难以抢占高端市场；另一方面行业标准不统一，中小企业成本高、能耗大，不能应用最优的制药装备工艺流程，部分制药装备的先进潜能得不到及时有效地发挥。

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（2）制药装备复合型人才短缺，限制行业创新发展速度

制药装备行业融合了制药工艺、生物技术、化工机械、机械及制造工艺、声学、光学、自动化控制、计算机等专业，要求制药装备专业人才需同时掌握多种专业技能。随着行业向智能化、自动化方向发展，对高素质复合型人才的需求更显迫切。受制于行业发展阶段、人才培养周期、行业薪资水平等因素，制药装备高端人才短缺的问题日益突出，成为限制行业创新发展的重要因素。

5、行业进入壁垒

（1）技术壁垒

制药装备的技术水平和工艺流程直接影响着药品的质量和安全性，也直接关系制药企业的能耗、成本和经济效益。在制药装备行业集成化、智能化、自动化发展的趋势下，能为客户提供具备在线检测、在线监控、在位清洗消毒、高密闭和隔离等先进功能的系统化成套设备和智能化整体解决方案将成为制药装备企业的核心竞争力。新进入该行业的企业难以在短时间内积累足够的生产经验和先进技术。因此，该行业的技术门槛将越来越高。

（2）资金壁垒

制药装备行业生产过程对场地、生产设备的要求较高，研发过程需投入大量的资金和高端人才，是资本密集型领域。规模化生产是降低成本的必要手段，而规模化需要大量资金投入用于购买设备和其他固定资产；同时，装备制药行业的智能化、高端化转型，新技术、新工艺改造，均需要不断进行研发资金投入和设备升级改造。因此，制药装备行业具有较高的资金壁垒。

（3）人才壁垒

制药装备行业涉及多个学科门类，综合性较高，人才培养周期较长。目前我国制药装备高端人才相对短缺，企业需投入大量的时间和资金培养行业人才，新进入的企业很难在短时间内培养或招募到足够的高端人才，因此形成了一定的人才壁垒。

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（4）品牌壁垒

目前国内市场上制药装备企业较多，品牌混杂，具有市场影响力的企业较少。制药装备的质量影响着药品质量和安全性，因此医药生产企业对制药装备的品牌认可度较高，良好的企业品牌形象和声誉，将帮助企业形成品牌壁垒。

6、国内制药装备行业的主要企业

数据来源：Wind资讯，可比公司披露的定期报告。

（二）主管部门及主要法律法规

1、行业主管部门及监管体系

国家药品监督管理局负责制定药品安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章，负责制定药品研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施，间接对制药装备企业的技术水平实施监督。

全国制药装备标准化技术委员会负责制药装备行业的标准制定工作。迦南科技为该委员会委员单位，独立负责起草了6个行业标准。

中国制药装备行业协会为行业的自律管理组织，主要负责组织起草行业规划，组织制定、修订国家标准、行业标准，撰写指导行业发展的书籍、资料，统计行业数据，组织技术交流和技术合作，进行技术成果鉴定和推广应用，举办全国和国际制药机械博览会，向政府部门反映制药装备制造企业的愿望与要求等工作。迦南科技是该协会理事单位。

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2、相关法律法规

《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》于2019年12月开始实施，国家药监局同步出台了《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号）等配套政策，取消了原有的药品GMP、GSP认证，同时推行药品上市许可持有人制度、药物临床试验机构备案管理等多项改革，全面加强药品违法行为的查处，以提升药品的安全性、有效性和质量可控性。

《中华人民共和国中医药法》（2017）正式施行，从政策上体现了政府对中医药产业的大力支持，也将大力促进制药企业对中药提取类相关设备的需求。

《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）由中华人民共和国卫生部于2011年发布，该法规对药品生产过程中生产管理和质量控制做出了最基本要求。制药装备为药品生产过程中最重要的因素之一，制药装备的质量直接决定了药品的质量，因此制药装备需满足该法规对于药品生产质量的原则性规定。

《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》由国家发展与改革委员会于2005年发布，并于2006年1月1日正式实施，该标准规定了制药机械产品设计、制造、检测及使用符合药品GMP规范的通用要求。

3、主要行业政策及对公司经营发展的影响

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等，所处的行业为制药装备制造行业，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整体解决方案。公司具体提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。近年来，国家连续发布了多项支持公司业务所涉及行业的政策，具体情况如下：

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从以上政策可见，公司所处的制药装备制造行业长期以来都是医药工业重点发展领域之一；且公司具体业务所涉及的生物医药研发服务、智能物流等产业也得到了国家政策的大力支持。此外，国务院办公厅《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），要求《国家基本药物目录（2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，在2018年底前完成一致性评价。国家药监局《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号）要求已上市的化学药品注射剂仿制药，未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的品种均需开展一致性评价。药品一致性评价工作的大力推进，加速促进药企对化学药品仿制药固体制剂设备的需求，对于我国制药装备行业及公司的中长期经营发展有着良好的促进作用，有利于企业获得良好发展的政策环境。

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（三）公司的市场地位、技术水平及竞争优劣势

1、公司的市场地位

公司自设立以来一直致力于制药装备相关业务，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药装备整体解决方案。

报告期内，固体制剂设备系列业务是公司的核心业务，公司始终在国内该市场领域保持了明显的领先优势。在此基础上，公司以其多年深耕固体制剂设备业务领域所获得的竞争优势为根基，不断拓展前后端工艺、整合各细分设备领域，经过长期发展，已将具体业务延伸至粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等多个领域。整体来看，公司已初步形成覆盖制药设备行业多个细分领域的业务布局。

从服务的客户所处行业来看，除制药企业以外，公司的设备和工艺也适用于保健品、食品、快递物流等其他行业用户。截至报告期末，公司提供的产品和服务已覆盖全球三十多个国家和地区的一千多家国际和国内知名制药企业，四十多家著名保健品、食品和快递物流企业，形成了坚实的客户基础。

2、公司的技术特点及技术水平

公司所从事的制药装备的设计、制造涉及制药工程、电气自动化、数控技术、计算机运用、化工机械、材料及机械制造等多个领域，具有较强的专业性。经过多年发展和重点布局，公司初步具备了较强的研发能力与技术实力。截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标准6项，拥有有效授权专利494项，技术实力居于行业前列。

公司主营业务的未来发展将呈现以下趋势：

（1）生产方式更趋智能化

智能制造是国内制药企业的发展趋势和参与国际竞争的需要。公司将借助这一发展契机，结合新的制药工艺、自动化控制、计算机技术等，开展制药装备的前瞻性研究，提高制药装备的智能化、自动化水平，对制药装备提出更先进、更高效和精度更高的生产方式，对传统制药工艺提供新的解决方案，并催生新剂型及新系列制药装备的研发。

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（2）集成度进一步提高

制药装备的集成度低会使得药品生产的工艺环节较多，各单机间人流、物流介入频繁，药品及其半成品被污染的风险较大。相反，高集成度的制药装备将有效降低以上风险。另外，控制集成系统可有助于提高相关设备联动性、统一控制、便捷操作。公司的研发重点也将继续向系统集成、成套化解决方案、软件优化管理延伸。除设备集成度的提升以外，公司亦致力于提升不同业务的集成度。报告期内，公司已发展出可与其制药设备产品协同运行的智能物流系统业务，以及依托其制药设备工艺的医药研发服务业务。各类业务、产品集成度的不断提高，将有利于公司建立独特的竞争优势。

（3）标准化、模块化的设计及制造

公司计划推广标准化、模块化的设计及制造理念，以标准化为主并辅以一定程度定制的设计和生产方式组织订单实施，既可方便公司内部组织设计、生产，提高运营效率，也便于制药企业设备采购选型以及维修维护。

（4）洁净生产、节能减排要求提高

制药行业对洁净生产、节约能耗、减少污染物排放的要求越来越高，需要设备自身不对环境形成污染以及不对药物产生污染，并兼具低能耗、降低污染物排放水平等因素。公司将继续改进设计理念，使设备更符合洁净生产、节能环保的要求，达到易清洗灭菌、防止交叉污染、节约能耗、清洁环保的目标。

（5）智能仓储物流系统自动化、专业化水平提高

智能仓储物流系统可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的智能化操作。公司生产的智能仓储物流系统既可与公司制药设备类产品搭配使用，又可作为独立的产品线，向快递、电子商务等其他行业单独销售，大幅提升该等行业企业的物流效率。公司未来计划引入先进的自动化生产、装配及辅助设备，进一步提升生产线自动化、智能化水平，一方面可以大幅提升生产效率及产品质量，降低次品率，同时满足下游物流、电商等客户爆发式需求增长；另一方面可以有效降低管理成本，减少公司的劳动力投入，有效提升公司产品的技术含量及附加值。

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（6）医药研发服务平台进一步升级

自2019年初切入CRO业务领域以来，公司迅速扩大该业务影响力，提升服务收入规模。公司依赖现有的深厚客户资源基础，围绕下游优质制药企业，力争为客户提供更深入、更富层次、营收结构更加多元化的服务业务，以满足下游客户日趋复杂的需求，同时推进公司由单纯生产型收入向服务型收入转型的进程。为顺应CRO行业蓬勃发展的趋势，抓住市场机遇，公司计划对现有的医药研发服务平台进行全方位升级和扩建，构建以制剂研发为主的综合药学技术平台，提高公司研发水平，夯实公司在CRO行业的布局，一方面与现有业务形成协同效应，促进已有业务的技术水平和客户服务能力的进一步提高，另一方面建立差异化的竞争优势，将业务向下游延伸，构建更丰富和健康的产业生态。

3、公司的竞争优势

（1）优质的客户资源、品牌优势及整线设备提供能力

公司积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家和地区。截至目前，公司的客户群体已覆盖国内制药领域大部分知名企业，包括云南白药、恒瑞医药、天士力、同仁堂、以岭药业、信立泰、哈药集团等。

公司与大部分客户建立了长期稳定的合作关系，形成了一定的市场壁垒。制药设备的运行水平直接影响药品质量，设备供应商一经选定，制药企业一般不会轻易更换。设备是否具备成功应用经验和足够广泛的应用案例对制药企业的设备采购决策有较大影响，新进入的设备供应商在短时间内较难取得客户的认同。长期稳定的合作关系，有利于提高客户重复购买率，促使公司与客户共同成长，实现良性循环。另外，公司在食品保健品生产设备、智能仓储物流和医药研发服务等领域也积累了一定的优质客户，包括汤臣倍健、香飘飘、申通快递、天安药业等。

报告期内，公司在保证现有客户的基础上，不断拓展国内外市场，挖掘新行业、新客户资源，凭借高附加值的整线设备提供能力和良好口碑服务于客户，公司整线设备提供能力和品牌优势突出。

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（2）健全的产品体系

公司拥有健全的产品体系，具体提供的产品和服务包括固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。其各业务种类均已形成系列化产品，配置规格齐全，可选工艺路径丰富，能较好地满足不同客户在不同生产条件和环境下的个性化需求。公司制药装备业务可以向制药企业提供制药装备智能工厂整体解决方案。且公司产品具备性能稳定、工艺精细、操控性好、返修率低、密闭性好、收率高、可防止交叉污染、生产流程可追溯等特点，品质处于国内中高端水平。公司智能仓储物流系统可与公司制药设备类产品搭配使用，与公司传统业务形成协同效应，也可作为独立的产品线，向快递、电子商务等其他行业单独销售，为医药、物流等行业企业提供智能仓储物流系统综合解决方案，大幅提升该等行业企业的物流效率。公司制药配液系统是医药流体工艺领域的高端细分领域，公司不仅在生物制药用水系统方面掌握了核心技术，同时具备了垂直整合生物制药配液系统相关的一次/二次设计、三维设计和动态模拟、模块制造和施工、自控编程、计算机调试验证和售后维护等多个环节的核心能力，主要客户包括步长制药、康弘生物、荣昌生物等生物医药公司。公司初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系，建立了一支由20多名研发人员组成的医药研发服务技术团队，可实现最大20kg/批的处方工艺开发和检测。公司医药研发服务领域的客户包括天安药业、豪森药业、葵花药业等大型制药企业。

公司部分产品已经达到国际先进水平，其中核心产品的品质、性能逐年提升，与国外先进产品相近，具备了进口替代的实力，而价格远低于国外进口设备，满足了客户对工艺精度、稳定性能和经济成本等的多重需求，在性价比方面有很强的竞争力。

（3）技术研发优势

公司为国家高新技术企业，经过多年培养和积累，已经建立起一支技术突出、经验丰富的研发团队。公司现有研发人员250余人，团队核心成员均在公司多年从事研发工作，相对稳定。公司一直重视对研发的投入，研发投入和占比稳步提高。报告期内，公司研发费用分别为2,392.06万元、3,254.47万元、4,856.52万元和3,150.40万元，分别占当期营业收入的5.38%、5.62%、6.91%和5.21%。

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公司持续加强与浙江大学、同济大学、浙江工业大学及温州大学等科研院校的合作，积极探索并建立一套产学研合作的成功模式；截至目前，公司已拥有省级企业研究院、国家级博士后工作站、国家知识产权优势企业以及公司研发部门组成的定位明确的研发组织体系。公司为全国制药装备标准化技术委员会的会员单位，并独立负责起草了6个行业标准。公司曾承担多项国家级创新基金项目、国家级重点新产品项目、国家火炬计划项目、省级科技计划项目等，并曾获得中国优秀专利奖、浙江省科学技术二等奖、浙江省级工业新产品等多项荣誉。2019年度，公司被国家知识产权局确定为“2019年度国家知识产权示范企业”，并荣获浙江省经济和信息化厅颁发的“2019年浙江省工业互联网平台创建单位”荣誉称号。截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标准6项，拥有有效授权专利494项，其中国内发明专利33项，授权国际（美国）发明专利2项。

上述成果和荣誉获得情况是对公司历年来在知识产权领域布局取得成绩的肯定，反映出公司具备良好的知识产权战略管理理念，对于提升公司的品牌价值、增强公司综合竞争力具有重要推动作用。

（4）全链条深度服务

上市以来，公司已将全链条深度服务理念贯彻于业务开展过程中，建立了较为完整的服务体系，摆脱了传统的制造企业重生产轻服务、以订单为中心的经营模式，而是将服务贯穿于客户开发、初期技术咨询、订单承接、用户需求分析、产品安装调试、售后服务及需求跟踪等与客户交互的全过程。

报告期内，公司立足大健康产业，进一步打通制药设备上下游产业链，从制药设备供应商，逐步发展为向制药企业客户提供工艺开发、设备整线采购、项目申报等制药一站式服务的综合解决方案提供商。通过经营重心由生产向服务的转移，公司不仅可实现企业业务的扩张，将业务触手向利润空间更大的服务领域延伸，更能够进一步构建产业生态，提供综合性服务，为公司进一步发展打开局面。

（5）立体化营销体系

公司积极参加各种国际、国内展会，如乌兹别克斯坦国际医疗展TIHE、巴西国际医药暨制药技术展览会FCE Pharma、泰国国际加工及包装技术展Propak、

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巴基斯坦国际医药展览Pharma Asia，印尼雅加达食品加工及包装展ALLPACK，世界制药原料欧洲展（德国法兰克福），俄罗斯制药展Pharmtech，世界制药原料中国展（上海）等。除常规的展会营销外，公司还联合国内著名医药设计院、行业知名专家在全国各地举办智能化工厂、固体制剂整线、中药提取整线解决方案和智能化物流研讨会，并先后在北京、长沙、佛山和温州等地建立了办事机构，做到销售/售后服务工程师24小时待命、36小时到达现场、360度一站式解决方案。以“满足客户的个性化需求”和“增加客户使用的愉悦体验”为核心的360度全方位产品与服务标准。

报告期内，公司未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况。

4、公司的竞争劣势

（1）产品线深度及广度制约产业战略布局，仍有待拓宽

公司现有的主要产品和服务具体包括固体制剂设备、粉体工艺设备、流体工艺设备、中药提取设备、智能仓储物流系统及医药研发服务等。其中，公司已在固体制剂制粒的预混、制粒、总混和成型等工序方面积累了丰富的经验，并通过收购迦南莱米特、迦南凯鑫隆补全了制粒工序的前处理和包装环节，进而形成固体制剂设备的整线供应能力。与公司既定的“一体两翼”战略目标布局相比，公司目前产品线的深度及广度仍显不足，无法完全满足广阔的医药工业市场中，生物医药、化学药、中药保健药等一些细分市场客户的复杂需求。同时对下游优质制药客户衍生的药物研究开发、检验测试等服务型采购需求应对能力仍显不足，产品仍集中于传统的生产型业务。因此公司亟待进一步丰富产品品类，提升整线设计解决能力，并适时拓宽产品线，丰富收入类型，以更好地服务客户，为公司下一步战略发展奠定坚实的基础。

（2）产品核心技术与国际领先企业仍有差距

公司一直注重研发创新，近年来研发投入逐年增加，不断开发新技术及新产品。但与德国GLATT、德国GEA、意大利IMA等国际知名企业相比，公司发展历程较短、技术储备有限、规模尚小，研发投入及成果与后者相比仍然偏弱，虽然公司核心产品已形成一系列核心技术，但在自动化、信息化、智能化、互联

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网应用等方面仍与国际领先企业存在一定差距，在与国际主流制药装备厂商竞争高端客户过程中始终处于弱势。因此，公司必须进一步加大研发和技术投入，继续提升产品的智能化程度，方能在巩固及扩大中端消费市场份额的基础上，与国际知名企业在高端市场激烈的竞争中谋得一席之地，进而提升知名度。

（3）资本规模有限，抗风险能力亟需提升

公司在制药装备行业耕耘多年，已积累丰富的产品、技术、工艺、客户、服务方面经验和资源，具备市场先发优势，但作为国内领先的制药装备生产商，公司经营规模和资本实力与国际主流制药装备生产商相比仍有距离，在国际化竞争中处于弱势地位。截至2020年9月30日，公司的总资产为178,862.56万元，净资产为86,317.95万元，相较于国际高端制造业普遍水平仍有较大差距。公司若想在最短时间内将自身的市场先发优势转化为市场龙头地位，就需要进一步提升产能、扩大企业规模，更好的巩固市场和服务客户，而自身资本金规模较小限制了公司在技术研发、人才引进、市场开发等各方面的发展。因此，公司本次拟通过向特定对象发行股票募集资金，用于完善业务布局、补充营运资金，一方面可加速公司业务规模扩张，争取早日形成与国际厂商同台竞争的实力；另一方面也可扩充公司的资本金实力，提升公司在复杂波动的经济环境中的抗风险能力。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务基本情况

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整体解决方案。

公司提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元，%

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1、固体制剂设备系列

固体制剂具有物理及化学稳定性高、生产成本低、服用及携带方便等优点，是药剂中应用范围广泛、品种多的剂型。固体制剂生产流程包括前处理、制粒、总混、转运、成型、包装等环节。公司固体制剂设备系列具体产品主要包括制药整机、制药容器及配件，可提供湿法制粒、沸腾制粒、干法制粒三种制粒工艺整线装备及解决方案。报告期各期，公司固体制剂设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为74.06%、52.19%、45.26%和63.96%，报告期内收入规模基本保持稳定，是公司占营业收入比例最高的产品类型。公司固体制剂设备系列产品运行示意图如下：

浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书

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2、粉体工艺设备系列

粉体工艺设备用于制剂生产过程中对药物进行粉碎、分级、混合、压片等。粉体是指无数个固体粒子的集合体，在药物固体制剂中，常用的粒度范围为从药粉的1?m到片剂的10mm左右，通常将100?m及以下的粒子叫“粉”，100?m以上的粒子叫“粒”，与固体制剂相比，粉体制剂粒径降低后其表面积增加，药物含量均匀，溶解性提高，因此具有被人体吸收速度快、吸收充分等优点。公司粉体工艺设备具体包括粉碎机、球磨机、压片机、胶囊填充剂等设备，部分环节设备可以与固体制剂设备系列通用。报告期各期，公司粉体工艺设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为9.80%、9.56%、13.13%和6.42%，收入规模逐年增长，在收入结构中的占比相对稳定。

粉体工艺设备系列产品主要运行流程与固体制剂设备系列产品较为相似，运行示意图参见前述固体制剂设备系列产品运行示意图。

3、流体工艺设备系列

流体工艺设备系统用于对制药装备的清洗、消毒、制药用水净化等，对药品质量和安全性具有关键影响。公司可为生物制剂及制药行业的客户提供符合中国、欧盟、WHO和美国等cGMP要求的流体工艺系统综合解决方案，具体产品包括制药用水设备及工程、制药配液系统等流体工艺设备。报告期各期，公司流体工艺设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为3.48%、18.35%、19.30%和

11.60%，收入规模快速增长的同时，在公司业务结构中的占比也在不断提升。流体工艺设备系列产品主要包括纯化水机、蒸馏水机、纯蒸汽发生器、CIP站、冻干粉针配液模块、小容量注射剂配液模块、层析模块、超滤模块、生物反应器和离心、均质模块等，主要产品的效果图如下：

浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书

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4、中药提取设备系列

中药提取设备适用于中药提取浓缩，也可用于其他天然产物有效成分提取浓缩。公司可为客户提供中药提取自动化整线解决方案，具体产品主要包括提取罐、纯化分离设备、搅拌储罐、过滤机、双效自循环真空蒸发浓缩系统等。报告期各期，公司中药提取设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为6.84%、5.93%、

4.51%和3.70%，规模相对稳定。中药提取设备系列产品运行示意图如下：

浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书

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5、智能仓储物流系统

公司可为客户提供专业的智能物流系统综合解决方案，具体产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库、智能仓储物流管理系统等，可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的智能化操作。公司的智能物流系统可广泛应用于医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等多个行业，目前已与红日药业、申通快递等多个知名企业客户建立稳定合作关系。报告期各期，公司智能仓储物流系统业务收入占公司总收入的比例分别为

4.59%、12.12%、14.77%和11.64%，收入规模快速增长且收入占比持续增加。公司智能仓储物流系统产品运行示意图如下：

浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书

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6、其他设备系列

公司的其他设备系列主要为可用于啤酒酿造等其他业务的各类设备产品。报告期各期，公司其他设备系列销售收入占公司总收入的比例分别为0.36%、

1.05%、1.95%和1.25%，规模相对较小。

7、医药研发服务

公司自2019年起以全资孙公司比逊医药为主要平台，依托公司在制剂设备领域的技术优势，为制药企业客户提供医药研发服务，以进一步提升对客户全方位需求的服务能力。具体业务包括化学药品固体制剂一致性评价服务、改良型创新药技术开发服务和中药固体制剂技术改进与质量标准提升服务等。截至报告期末，公司已初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系，已有的医药研发服务业务客户包括天安药业、豪森药业、葵花药业等大型制药企业。该业务为公司经营重心由生产向服务转移的重要战略着力点，2019年及2020年1-9月，公司医药研发服务业务分别实现收入37.97万元和238.08万元，预计未来期间，医药研发服务业务将成为公司的重要业绩增长点之一。

（二）业务模式

公司目前采用定制化生产的经营模式。公司产品主要面向制药企业，因客户厂房、工艺、产能等的具体需求差异造成各制药企业对制药装备的需求差异较大，即使是同一类型的设备，也存在规格、配置、功能等方面的需求差异，这导致公司需要根据客户所提供的具体需求提供定制化服务，甚至参与到客户的厂房、生产线的布局设计中，整个过程需安排专门人员为客户提供技术咨询、安装、调试、维修等服务，并需建立起与之对应的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式。公司业务流程图如下：

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迦南科技业务流程图

1、采购模式

公司采购的原材料主要包括钢材、机电设备、电气设备、机械零件、辅助材料等。根据原材料的价值及其通用性，公司将原材料的安全库存进行分级管理，对于通用性较差、价格较高的原材料设置较少的库存，对于通用性较强、价值较低的原材料设置较多的库存。公司视原材料库存情况及订单情况采购原材料，当出现原材料低于安全库存或者出现新订单且该订单执行完毕后原材料低于安全库存的情况时，公司将执行采购。

2、生产模式

公司生产采用订单式生产模式。在与客户签订合同后，由生产部根据计划部提供的项目计划、技术部提供的设计图纸编制生产计划并组织生产，完工并检验合格后，由客户到公司进行FAT，通过后包装入库。公司主要零部件采用自制，少量工艺简单、需耗费大量人力物力但技术含量不高、对厂地面积要求较大的非标准零部件采用外协加工，如立柱、管件的喷塑，轴承的线切割、热处理，法兰、风管、蝶阀等零部件的金属加工等工序。

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公司生产不需执行强制行业标准，部分产品执行的是推荐行业标准，部分执行的是企业标准。

3、销售模式

公司采取由售前工程师参与的专家式销售策略，根据制药企业对厂房、工艺、产能等的不同要求，向客户提供技术咨询、工艺实验、方案设计等服务。具体的销售渠道及营销方式如下：

（1）销售渠道

公司产品主要在境内销售，报告期内各期，境内销售占比均在80%以上，公司主要采取直接销售的方式，依靠多区域布局的销售网络，通过参与客户招标或进行一对一商务谈判方式取得订单。投标或谈判时主要依据客户需求、公司产能排产情况、订单竞争情况等来进行报价并协商最终定价，客户主要是大型制药企业。公司先后在北京、长沙、佛山等地建立了服务机构，做到销售和售后服务工程师24小时待命、36小时到达现场，为客户提供一站式解决方案。

（2）营销方式

公司已建立多层次、全方位的营销体系，主要表现为以下方面：

1）公司通过参加国内及国际展览会，展示公司产品及方案设计，提升“迦南”品牌声誉，树立国际固体制剂设备领域的“中国制造”形象；

2）公司推行“火炬计划”，与部分知名药企建立深度合作关系，以其为参观基地，通过实景呈现及口碑营销的方式向制药行业内潜在客户展示并推广公司固体制剂制粒工艺及产品；

3）公司通过参与国内外学术研讨会，向制药行业潜在客户宣传推广固体制剂制粒线设备，并推介具有市场潜力的优质新品；

4）公司主动邀请客户到实验室进行现场试验，并与工艺工程师进行技术沟通，寻求最佳工艺及最优解决方案，让客户更深入体验公司的产品及服务能力；

5）通过高质量的产品及服务与客户建立长期稳定的合作关系，提升老客户复购率，取得老客户及其介绍公司的新增订单。

4、采用目前经营模式的原因及关键影响因素

公司采取定制化生产的经营模式，是由公司所处的制药装备行业特征所决定

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的。公司产品主要面向制药企业，因客户厂房、工艺、产能等的具体需求差异造成各制药企业对制药装备的需求差异较大，即使是同一类型的设备，也存在规格、配置、功能等方面的需求差异，这导致公司需要根据客户所提供的具体需求提供定制化服务，甚至参与到客户的厂房、生产线的布局设计中，整个过程需安排专门人员为客户提供技术咨询、安装、调试、维修等服务，并需建立起与之对应的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式。公司通过个性化的定制产品及专业的配套服务为客户创造价值，进而实现企业自身的盈利。公司采取以上经营模式具备以下优点：

（1）所生产的产品基本都有明确对应的订单，销售价格提前确定，产品滞销和减值风险小；

（2）公司一般在取得一定比例预收款后安排生产，减少了自有资金占用。

在定制化生产制药装备的经营模式下，影响经营效果的关键因素及其在报告期内及未来的变化趋势包括：

（1）下游的制药行业的整体景气度、集中度和竞争格局。制药行业是目前公司产品的主要目标市场，受到国家严格监管，国家相关政策制定及调整对制药行业影响较大，在后GMP时代及化学药品口服固体制剂一致性评价完成之后，固体制剂制药企业更新换代设备需求增速下降，可能对公司业绩增长产生不利影响。公司将根据市场形势变化，利用自身优势丰富产品系列，增加产品种类，延伸产业链，切入新细分市场，进一步拓展大健康产业。

（2）制药企业采购计划和厂房建设工期。部分客户采购计划、厂房建设工期变化等因素也给公司的销售的增速带来了不确定性。报告期内，少量客户因工期延误等原因影响了订单转化为收入的及时性，但该因素属于偶发性因素。

（3）上游的原材料价格波动。公司的主要原材料包括钢材、机电设备、电气设备及机械零件等。在未来可预见期间内，预期公司主要原材料不会产生重大价格波动，进而将对公司成本控制产生有利影响。

（三）产品销售及服务提供情况

1、主要产品的产量及销量情况

（1）产能利用情况

由于公司采用定制化生产模式，产品完全按照客户需求设计、生产，差异较

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大，不存在标准化、大批量的产品生产模式，因此无法合理计算出公司产能。

公司的主要生产设备有车床、镗床、铣床、钻床、冲床、液压机、切割机、氩弧焊机、折弯机、剪板机、轧机、吊梁等，其中车床、焊机、钻床、铣床、切割机为核心生产设备。2017年至2020年9月末，公司核心生产设备利用率基本处于满负荷状态。

（2）产销率

报告期内，公司主要产品产销率具体情况如下：

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公司采取定制化经营模式，受客户需求差异较大的影响，公司不同产品的功能、价格差别较大，因此报告期各期不同产品产销率之间的可比性较弱。报告期内，公司所生产产品基本均对应有订单，因此公司产品的整体产销率稳定在较高水平。2017年公司流体工艺设备系列、智能仓储物流系统等部分产品产销率相对较低，主要是由于该等产品于2017年尚处于市场开拓初期阶段；此外，各期末库存商品中存在部分已完工产品，由于其对应订单项下其他产品尚未全部完工或尚未通过客户整体验收，期末列支在存货中，导致产销率指标出现一定波动。

公司报告期各期的产销率虽然存在波动，但其主要产品报告期内合计产销率基本接近100%。截至报告期末，由于公司生产的其他设备系列产品中尚有部分未经验收完毕并确认收入，导致该等产品报告期内合计产销率较低。

2、主要客户情况

报告期各期，公司向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元，%

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报告期内公司主要客户变化较大，主要是由公司所处行业特征决定。公司提供的主要产品包括固体制剂、粉体工艺、流体工艺、中药提取、智能物流系统相关的各类设备，其客户主要为制药企业，以及部分食品、保健品、快递物流等行业企业。公司客户主要在新建、改扩建生产线时产生采购需求，因此，报告期内公司主要客户的变动受客户生产线新建、改扩建工程的建设周期影响较大，客户对相关装备的需求与其生产线建设的周期一致，而同一企业并非每年都有生产线建设项目，其固定资产投资周期间隔较长，一般会在未来二至五年后再有新建项目，因此设备采购需求也相应呈现一定的间断性和周期性。在此期间，部分制药企业如果采购合同金额较大就可能成为公司当年销售金额排名前列客户，由此造成公司在报告期内前五名客户变化较大。

由于同属制药装备行业的上市公司东富龙（300171.SZ）、楚天科技（300358.SZ）、诚益通（300430.SZ）等均未在定期报告中披露主要客户名称，

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通过对比其上市时披露招股说明书中的报告期内前五大客户，各年均存在较大差异。整体来看，报告期内公司主要客户的变动情况符合行业特点。

报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的情况。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述公司主要客户中占有任何权益。

（四）采购情况及主要供应商

1、采购原材料的情况

（1）原材料构成

公司生产各类设备主要的原材料为钢材、机电设备、电气设备、机械零部件及其他辅助设备等。

报告期内，公司主要原材料采购构成情况如下：

单位：万元，%

（2）主要原材料价格变动情况

报告期内，公司主要原材料的不含税采购价格变动情况如下：

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报告期内，公司主要原材料采购价格基本保持稳定。

2、主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司采购的主要原材料包括钢材、机电设备、电气设备、机械零部件及其他辅助设备等。各期的前五名供应商存在一定变化，一方面是由于公司产品的定制化属性较强，产品完全按照客户需求进行设计、生产，报告期各期主要客户及其需求的具体产品种类均存在一定差异；另一方面是由于公司自身的业务结构在报告期内发生一定变化，报告期内，公司大力开拓的流体工艺设备系列、

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智能物流系统系列等创新业务的增长速度较快，收入占比提升明显，相应的，公司传统的固体制剂设备系列、中药提取设备系列产品占比呈下降趋势，该等业务结构变化亦导致公司采购的原材料及供应商出现变化。

2020年1-9月，公司自供应商成都森通不锈钢有限公司的采购金额较大。公司自该供应商所采购的原材料均用于为下游客户泸州老窖生产其所需产品。2020年1-9月，公司向泸州老窖实现销售收入10,691.68万元，占公司当期营业收入的17.69%。整体来看，公司客户、供应商的变化情况较为匹配。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述公司主要供应商中占有任何权益。

（五）安全生产情况

公司建立了严格的安全生产管理制度，从安全生产责任制、安全技术教育、安全生产检查、工伤事故报告等方面做出明确规定，并加强对员工安全意识和岗位安全培训，在生产过程中，要求员工严格按照规程操作，确保安全生产。

迦南比逊于2017年8月23日获得由江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》（TS1232208-2021），获准从事D1、D2级别固定式压力容器的设计。

迦南比逊于2018年8月17日获得由江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）》（TS2232686-2022），获准从事D1、D2级别固定式压力容器的制造。

迦南比逊于2018年9月25日获得由江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》（TS3832400-2022），获准从事GC2（设计温度小于400℃）级别压力管道的安装。

上海凯贤于2020年1月6日获得由上海市住房和城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质证书》，取得建筑机电安装工程专业承包三级资质。于2020年5月7日获得了由上海市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》，获准从事工业管道安装（GC2）。

公司自查确认各环节不涉及高危险业务，报告期内未发生重大安全事故。根据永嘉县应急管理局、公司各主要子公司所在地应急管理部门出具的证明，以及网络检索结果，公司及子公司报告期内能够遵守国家和地方法律法规的有关规

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定，报告期内未发生重大安全事故，没有受到安全生产行政处罚。

（六）环境保护情况

公司一贯十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境保护工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。公司对环境保护工作的管控，达到了国家法规及管理体系要求的标准。

2018年4月2日，迦南科技通过GB/T 24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系认证（证书编号：00218E30895R1M），覆盖的产品及其过程为：制药装备（固体制剂设备、清洗设备、输送设备）的设计、制造和售后服务及相关的管理活动。

2020年4月13日，迦南比逊通过GB/T 24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系认证（证书编号：00120E30928R0M/3200），通过的认证范围为：制药设备的生产及相关管理活动。

根据公司主要子公司所在地环保主管部门开具的证明、公司出具的说明并经核查当地环保主管部门公示信息，报告期内，公司未受到环境保护相关行政处罚。公司的子公司、孙公司所受环境保护相关的行政处罚情况如下：

2018年5月2日，云南省富民县环境保护局出具《行政处罚决定书》（富环罚[2018]7号），发行人子公司迦南飞奇因租用富民工业园区哨箐机械加工园内，昆明开物机械制造有限公司的生产车间及办公楼，未办理环保审批手续开工建设并投入生产，违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条之规定，被富民县环境保护局处以57,142.00元罚款。迦南飞奇已按《行政处罚决定书》的要求缴纳上述罚款。2020年9月30日，昆明市生态环境局富民分局出具《情况说明》，确认迦南飞奇在接到处罚决定书后立即改正了违法行为，并及时缴纳了相应罚款。该局认为该项处罚不属于情节严重的行政处罚，迦南飞奇的上述行为不属于严重损害社会公共利益的情形，迦南飞奇在2017年1月1日至今，不存在重大违反环保方面法律、法规及规范性文件的行为。

2018年5月，天津市武清区环境保护局出具《行政处罚事先（听证）告知书》（津武环事告字[2018]692号）和《责令改正违法行为决定书》（津武环监改字[2018]692号），发行人孙公司天津莱米特因在天津市武清开发区新平路10

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号建设固体制剂制药设备制造项目，未报批建设项目环境影响报告书（表），违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，责令其立即停止建设，改正违法行为，并处以项目总投资额的百分之一，即18,953.00元罚款。天津莱米特已按照《行政处罚事先（听证）告知书》和《责令改正违法行为决定书》的要求改正违法行为，缴纳上述罚款。

根据上述《行政处罚事先（听证）告知书》和《责令改正违法行为决定书》，天津市武清区环境保护局对天津莱米特作出责令停止建设、改正违法行为的决定，并处以18,953.00元罚款，该罚款金额为《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定处罚档位的最低限额，罚款金额较小，且天津莱米特已立即停止违法行为并及时缴纳罚款。因此，该处罚不属于情节严重的行政处罚，天津莱米特的上述行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。经核查，除上述处罚外，发行人及其他子公司、孙公司在报告期内未出现重大环保违法情形，在生产经营中遵守国家环境保护法律法规。

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略

公司现有的主营业务为制药设备的研发、生产、销售和技术服务等，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药装设备整体解决方案。公司提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。

公司基于对国内外制药装备行业的整体发展规律考量，以及对行业现状、市场竞争环境、行业发展趋势和公司综合实力等方面的全面深入分析，主动抓住行业变化机遇，同时结合自身实际情况，于2015年提出“一体两翼”发展战略，其中“一体”指的是专注大健康产业，“两翼”指的是重点布局制药装备的粉体工艺设备和流体工艺设备。围绕上述发展战略，公司在报告期内已逐步布局了以迦南莱米特为主要业务平台的粉体工艺设备业务、流体工艺设备业务领域的生物制剂创新药用水设备业务与制药配液系统工程业务、可广泛应用于医药行业的智能仓储物流业务、以及以制药设备工艺为特色的医药研发服务业务等创新业务。目前，公司“一体两翼”战略的执行已初步见效，各类业务布局已初步成型，并形成了一定的业务规模，但公司在各创新业务领域的整体发展速度与市场影响力

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仍有较大提升空间。未来期间，上市公司将继续执行既定战略，保持其传统固体制剂设备系列业务的市场领先优势，同时不断完善“一体两翼”的外延，进一步对各创新业务领域加大投入，丰富业务结构，培育未来增长点，进而提升上市公司整体竞争力与盈利能力。

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第二节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策鼓励制药装备、医药研发等行业高质量发展

近年来，随着我国人口总量的增长、居民收入水平的不断提高及健康意识的逐步增强，我国医药行业市场规模始终保持快速增长趋势。其中，制药装备行业作为医药行业中重要的上游行业和制药工业的基础行业，对医药行业及制药工业的整体发展水平有着关键影响。为促进制药装备业的高质量发展，国家陆续出台了多项政策，鼓励在相关领域加大投入、重点突破。2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，指出瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。2016年10月，工信部、国家发改委等六部门联合印发了《医药工业发展规划指南（2016版）》（工信部联规[2016]350号），提出大力推进制药设备等各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级，提高制药设备的集成化、连续化、自动化、信息化、智能化。

2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，要求加快制药装备升级换代，提升制药自动化、数字化和智能化水平。

2017年4月，商务部会同国家发改委、教育部、科技部以及工信部制定了《国际服务外包产业发展“十三五”规划》（商服贸发[2017]170号），确定医药和生物技术研发服务为“十三五”规划重点领域，鼓励大力发展药物产品开发、临床前试验及临床试验、药物注册、国际认证及产品上市辅导服务等5个业务类型。

2018年6月，国家发改委、工信部、卫健委和国家药监局联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设的通知》（发改办高技[2018]633号），指出生物医药合同研发服务和生物医药合同生产服务是重点支持方向。

2020年1月，商务部等八部门联合发布《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》（商服贸发[2020]12号），指出发展医药研发外包，除禁止入境的以

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外，综合保税区内企业从境外进口且在区内用于生物医药研发的货物、物品，免于提交许可证，进口的消耗性材料根据实际研发耗用核销。

国家出台的各项政策有利于制药装备、医药研发服务等行业水平的提升，亦对上述行业的整体进步提出了更高要求。未来随着我国医药卫生体制改革的不断深化，国家政策将持续支持制药装备、医药研发服务等行业高质量发展，并推动相关行业在国家医药卫生水平整体进步的过程中发挥更重要的作用。

2、药品行业标准逐步提升，制药装备刚需将长期存在

2011年3月，新版GMP开始施行，要求血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP要求；其他类别药品的生产应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。新版GMP对药品生产的各个环节提出较高要求，激发了制药企业更新换代设备的热潮，提升了先进制药装备企业的市场发展空间。

2016年3月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），要求《国家基本药物目录（2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，在2018年底前完成一致性评价。药品一致性评价工作的大力推进，进一步拉动了制药装备业的下游需求。

2019年12月，修订后的《中华人民共和国药品管理法》开始施行，国家药监局同步出台了《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号）等配套政策，取消了原有的药品GMP、GSP认证，同时推行药品上市许可持有人制度、药物临床试验机构备案管理等多项改革，全面加强药品违法行为的查处，以提升药品的安全性、有效性和质量可控性。

药品质量的提升依赖制药装备的不断升级换代，推陈出新。未来期间，随着药品行业标准的继续提升，相关监管的进一步加强，制药装备的刚需将长期存在，大量的市场需求将进一步促进制药装备企业的健康发展。

3、智能化成为制药装备业的发展方向

随着我国人口老龄化问题的愈发严峻和环境保护问题的日益突出，预计未来药品需求量将不断增长，药品安全将更加重要。目前我国制药装备业整体水平与德国、意大利等国同行业相比，企业规模仍然偏小，技术实力偏弱，其产品以中

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低端产品为主。此外，传统制药过程存在单位能耗偏高、污染水平偏高、生产效率偏低等问题，整体来看，制药装备业发展现状仍无法满足社会对药品安全、质量等方面的要求，药品生产过程与地方环境保护的矛盾日益突出。

与传统制药过程相比，智能化生产具备能耗小、成本低、精确度高、环境污染少等优点，同时其对制药装备的智能化水平有着较高的要求。当前我国的制药工业智能化还处于起步阶段，但随着《中国制造2025》、工业4.0等国家战略的实施，以及工业自动化、5G通信、大数据等技术的发展，制药装备的进一步智能化、自动化是行业发展的必然趋势。先进的制药装备有助于下游制药企业实现更高效、高质、低成本、清洁的生产，将受到市场的欢迎。在此发展趋势下，制药装备企业需要加大技术投入，提升智能化程度，进一步实现国内市场的进口替代，甚至加入国际高端市场竞争行列。

4、公司新业务领域仍需进一步投入

近年来，制药设备行业下游客户的采购偏好逐步由单机设备转向整线设备、由细分模块转向整体方案，这一发展趋势对制药设备企业的业务覆盖面及整体服务能力提出了更高要求。上市公司主动抓住行业变化机遇，同时结合自身实际情况，于2015年提出“一体两翼”发展战略，其中“一体”指的是专注大健康产业，“两翼”指的是重点布局制药装备的粉体工艺设备和流体工艺设备。围绕上述发展战略，上市公司已逐步布局了流体工艺设备领域的生物制剂创新药用水设备业务与制药配液系统工程业务、可广泛应用于医药行业的智能物流业务、以及以制药设备工艺为特色的医药研发服务业务等创新业务。目前，上述创新业务虽已进入发展轨道，形成一定业务规模，但整体发展速度与市场影响力仍有较大提升空间。上市公司需要进一步对其创新业务领域进行投入，培育未来增长点，进而提升上市公司整体竞争力与盈利能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、夯实业务基础，巩固市场优势地位

自2014年上市以来，公司始终立足主业，专注服务下游医药健康行业，持续丰富产品线，提升自身竞争力，已成为国内领先的制药装备整体解决方案供应

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商。公司通过内生式发展和外延式并购，不断夯实主业，提升产品覆盖度和客户满意度，业务规模逐年上升，盈利能力不断增强。报告期各期，公司营业收入分别为44,503.23万元、57,875.64万元、70,316.45万元和60,429.18万元，同比增长率分别为47.46%、30.05%、21.50%和68.33%，保持稳定增长趋势。同时，面临下游制药企业客户对制药装备综合化、先进化等方面的需求，公司在保持固体制剂领域优势的基础上，已通过内部孵化和外部收购等方式，形成了初具雏形的生物制剂创新药用水设备、制药配液系统工程、医药智能物流系统、医药研发服务等创新业务，业务结构更加完善，抗风险能力进一步增强。

公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充营运资金。该等项目均为公司已布局业务领域的进一步加强，与公司主营业务和长期发展战略紧密结合，有利于公司进一步巩固市场优势地位。

2、加强公司研发产业化能力，提升产品智能化水平

经过多年发展和重点布局，公司初步具备了较强的研发能力与技术实力。截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标准6项，拥有有效授权专利494项，技术实力居于行业前列。通过持续培养和长期积累，公司建立了一支技术突出、经验丰富的研发团队。公司现有研发人员250余人，团队核心成员均在公司从事研发工作多年，相对稳定，公司研发实力较强。

本次公司募集资金拟投入的智能物流系统、制药配液系统相关生产项目均处于技术水平要求较高的竞争领域，公司发挥其研发长项，提升产品智能化水平，是建立差异化竞争优势的重要途径之一。本次向特定对象发行股票有助于公司提高相关技术研发与生产制造能力，进一步加强产品的智能化程度，为客户提供更加先进的综合性解决方案。

3、增强公司资本实力和盈利能力，提升管理效率和水平

自上市以来，借助资本市场融资平台，并通过多年经营积累，公司资本实力快速壮大，盈利能力不断增强。报告期内，公司总资产由2017年末的12.06亿元增长到2020年9月末的17.89亿元，增幅48.34%；实现净利润由2017年的

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4,781.00万元增长到2019年的5,898.98万元，增幅23.38%。但随着业务经营规模和资产规模的不断增长，公司的资本结构也有所变化，负债规模有所增长，资产负债率逐年上升，由2017年末的32.43%增长到2020年9月末的51.74%，增加了19.31个百分点，偿债能力有所削弱。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，盈利能力将得以提升，资本结构也将得以优化，财务抗风险能力增强。此外，募投项目的实施将有助于公司在巩固原有业务优势的基础上，充分把握市场机遇，扩大潜力新产品的市场规模，优化管理结构，提升管理效率和水平，为公司实现向现代智能制造企业战略转型的发展目标提供重要支撑。

二、发行对象及其与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

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本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： P=P

-D

送红股或转增股本： P=P

/（1+N）

两者同时进行： P=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交

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所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本说明书出具之日，公司总股本为257,224,900股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过77,167,470股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：

送红股或转增股本： Q=Q

×（1+N）

其中：Q

为调整前发行数量，N为每股送红股或转增股本数，Q为调整后发行数量。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

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（九）决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，方亨志先生直接持有公司10.26%的股份，并通过控股的迦南集团间接控制公司22.40%的股份，方亨志直接持有及间接控制公司股份比例合

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计为32.66%，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量的上限为77,167,470股，按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的257,224,900股增加到334,392,370股，方亨志直接持有及间接控制公司股份比例合计为25.12%（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.1条规定：“股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织。”

公司目前的股权结构，社会公众持股比例不低于50%。本次发行后，社会公众持股比例将会进一步提高，不会出现社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%的情况。

因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

本次向特定对象发行股票方案已于2020年9月8日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，于2020年10月19日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责

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任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得审核通过和同意注册，以及获得审核通过和同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

（一）本次募集资金拟投资概况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次募投项目与现有业务或发展战略的关系

公司现有的主营业务为制药设备的研发、生产、销售和技术服务等，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药装备整体解决方案。公司提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。公司基于对国内外制药装备行业的整体发展规律考量，以及对行业现状、市场竞争环境、行业发展趋势和公司综合实力等方面的全面深入分析，提出了“一体两翼”发展战略，其中“一体”指的是专注大健康产业，“两翼”指的是重点布局制药装备的粉体工艺设备和流体工艺设备。公司的发展战略目标为以“一体两翼”为核心战略，深耕

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大健康产业，打通制药装备上下游产业链，从制药装备供应商，逐步发展为向制药企业客户提供工艺开发、设备整线采购、项目申报等制药一站式服务的综合解决方案提供商。本次募投项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略制定，充分符合公司的未来发展战略。智能物流系统生产中心建设项目拟引进一系列先进的生产、装配及辅助设备，新建智能物流系统生产中心，将明显提升公司在智能仓储物流领域的技术实力及整体产能。制药配液系统生产中心建设项目拟引进高端制药配液系统生产设备，新建制药配液系统业务所需的高端罐生产车间以及制药配液系统组装车间，有利于扩大公司制药配液系统的生产能力，提升制药配液系统的卫生、安全水平。医药研发服务平台升级扩建项目拟通过公司全资子公司比逊医药，对现有的医药研发服务平台进行全方位升级和扩建，构建以制剂研发为主的综合药学技术平台，将大幅提高公司的药学研发能力巩固公司在行业内的技术领先地位。总部基地建设项目拟于公司总部所在地温州市瓯北城市新区建设公司总部基地，用于公司运营管理、技术研发及品牌建设等工作，将有效满足公司引进高端人才的需求，加强公司技术研发实力，改善办公软、硬件环境以及提升公司的整体形象。募集资金用于补充营运资金，将有利于充实公司的日常储备资金实力，有利于公司顺利开展和扩大经营活动规模，增强公司的抗风险能力。本次募集资金投资项目均以现有业务为基础开展，有利于丰富公司的产品线布局，有效提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，扩大各细分业务板块的经营规模和竞争实力，提高公司业务智能化水平和研发能力，增强公司资金实力和市场竞争力，符合公司长远战略目标和股东利益。

二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析

（一）智能物流系统生产中心建设项目

1、项目基本情况

本项目拟引进一系列先进的生产、装配及辅助设备，在公司总部所在地温州市瓯北城市新区投资新建智能物流系统生产中心。目前公司已在昆明市、南京市拥有部分智能仓储物流装备生产车间，其生产的智能仓储物流系统已运用于医药、物流等行业，终端客户包括红日药业、申通快递等知名企业。本项目建成后，公司在该业务领域的技术实力及整体产能将有明显提升。

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2、项目的必要性

（1）满足公司业务开拓需求

智能物流系统可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的智能化操作，其一方面被制药企业客户广泛使用，可与公司制药设备类产品搭配使用，与公司传统业务存在明显的协同效应；另一方面可作为独立的产品线，向快递、电子商务等其他行业单独销售，大幅提升该等行业企业的物流效率。公司现有的智能物流系统业务主要通过其控股子公司迦南飞奇开展。迦南飞奇是集智能物流系统规划、科研、生产、销售、系统集成为一体的高新技术企业，其深耕智能物流装备行业多年，凭借良好的技术实力及高效的运营模式，为众多国内知名的医药、物流等行业企业提供智能物流系统综合解决方案，树立了一定的行业知名度。近年来，由于迦南飞奇资金实力、人力资源、土地资源有限，其业务拓展范围及速度受到了一定限制。公司为继续保持在智能物流系统业务领域的领先地位，大力拓展分布在医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等行业的潜在市场，本次拟募集资金，在公司总部所在地温州市瓯北城市新区新建智能物流系统生产中心。本项目的建成有利于发挥公司总部在人才、技术、土地、资金等方面的优势，大幅提升公司在该业务领域的技术实力及整体产能，为公司进一步开拓业务创造必备基础。

（2）提升生产线自动化水平

公司生产的智能物流系统主要包括智能分拣设备、升降输送设备、存取货设备、仓储设备、电控系统等具体部分。现阶段公司生产过程的自动化水平不足，用于钣金加工、机械加工、单机装配等环节的人工投入较高，生产速度较慢，且加工、装配与调试等工序分布于昆明、南京等城市，不同环节之间的配合度尚有一定提升空间。本募投项目拟引入先进的自动化生产、装配及辅助设备，提升生产线自动化、智能化水平，一方面可以大幅提升生产效率及产品质量，降低次品率，另一方面可以有效降低管理成本，减少公司的劳动力投入，有效加强公司产品的技术含量及核心竞争力。

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（3）满足下游应用领域对智能物流的需求

物流行业作为国民经济活动的动脉系统，其发展程度已成为衡量国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。物流装备行业的发展状况与下游市场需求密切相关。近年来，社会经济业态、模式不断创新，电子商务、快递物流等领域迎来快速发展，一方面对物流装备的综合性能提出了更高要求，另一方面也为物流装备行业的发展提供了广阔的市场空间。公司生产的智能物流系统可广泛运用在医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等多个行业。以其中的电子商务为例，根据商务部数据，2011-2019年，我国电子商务交易规模从6.09万亿元增长到34.81万亿元，年均复合增长率达24.35%，远超我国GDP同期增长水平。电子商务的井喷式发展，以及其配套物流服务表现出的小批量、多批次、高频率特征，一方面要求电子商务、物流企业通过建立大型仓储物流中心控制成本，另一方面要求相关物流基础设施提升运行效率、准确率、稳定性、在线率及处理能力，物流综合能力已成为电子商务、物流企业的核心竞争力之一。本项目的顺利实施，将扩大公司的智能物流系统产能，顺应下游行业发展趋势，更好地满足市场需求。

3、项目的可行性

（1）国家产业政策提供支持

本项目所涉及的智能物流与仓储装备，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，属于“鼓励类”项目。2016年3月，国务院发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，指出深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。2016年7月，国家发改委印发《“互联网+”高效物流实施意见》（发改经贸[2016]1647号），要求进一步加强先进信息技术在仓储、运输、配送等环节的应用。2017年8月，国务院办公厅发布《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发[2017]73号），推广在仓储物流领域应用先进信息技术及装备，加快智能化发展步伐，提升仓储、运输、分拣、包装等作业效率和仓储管理水平，降低仓储管理成本。2018年1月，国务院办公厅发布《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发[2018]1号），鼓励快递物流企业采用先进适用技术和装备，提升快递物流装备自动化、专业化水平。相关政策的发布充分体现国家对于

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开发物流基础设施，提升物流发展水平的重视，为本项目的建设提供了良好的政策支持。

（2）优秀的技术团队和丰富的行业经验提供基础

智能物流系统集机械、电气、光学、流体、软件等多学科技术为一体，是具有智能化、信息化、高效化、精确化等特点的高科技产品。公司长期从事智能物流装备的研发、设计、制造和销售，已掌握了多项设计、加工方面的核心技术，并积累了31项物流领域的相关专利，具备较强的技术实力。在技术团队方面，公司已拥有一支由三十余位专业工程师组成的智能物流核心团队，并建立了完善的人才培养体系，为公司的研发创新提供源源不断的动力；在行业经验方面，公司核心团队曾主导烟草、物流、医药、保健品、电子商务等多个行业大型企业的仓储物流系统设计与建设，在将各行业运营模式与物流系统特点的有机结合方面有着丰富的实战经验，公司优秀的技术团队和丰富的行业经验为项目实施提供了必要基础。

（3）良好的客户资源提供保障

公司的传统业务为制药装备相关的研发、生产与销售，通过开展该项业务，公司已积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，业务区域覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家。截至目前，公司在制药设备领域的客户既包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药、恒瑞医药、天士力、同仁堂等知名制药企业，还包括泸州老窖、汤臣倍健、香飘飘等食品、保健品行业的大型企业。

公司的智能物流产品可广泛应用于医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等多个行业，现有客户包括红日药业、绿叶制药、中国邮政、申通快递、深南电路等知名企业，目标客户群体与公司制药设备业务存在一定重合。截至本募集说明书签署日，公司智能物流系统产品的在手订单已超过2.1亿元，客户对公司品牌、产品和技术的高认可度为本项目的成功实施提供了一定保障。

4、项目投资情况

本项目计划总投资金额为20,321.66万元，其中拟使用募集资金金额为18,000.00万元，具体投资计划如下：

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单位：万元，%

5、项目经济效益分析

根据工程建设计划，本项目建设期为2年。经测算，本项目的内部收益率为

20.27%（税后），投资回收期为7.37年（含建设期），项目经济效益良好。

6、项目备案及审批情况

截至本募集说明书签署之日，本项目已办理了所需用地的不动产权证书，履行了项目备案、环评手续，并取得了浙江省永嘉县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案信息表》（项目代码：2020-330324-34-03-168585）、温州市生态环境局出具的《建设项目环境影响登记表》（备案号：202033032400000408）。

（二）制药配液系统生产中心建设项目

1、项目基本情况

本项目拟引进高端制药配液系统生产设备，在公司总部所在地温州市瓯北城市新区新建制药配液系统业务所需的高端罐生产车间以及制药配液系统组装车间。制药配液系统是生物医药领域配制液体的核心系统，是生物制药的核心控制环节，主要包括配液罐、过滤器、泵、管道、阀门、仪器、仪表、控制系统等环节。本项目的建设有利于扩大公司制药配液系统的生产能力，提升制药配液系统的卫生、安全水平，增强公司核心竞争力。

2、项目的必要性

（1）升级产品功能，满足不断提高的医药监管标准

制药配液系统主要应用于药液配制、过滤以及各类固、液制剂设备的清洗与

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灭菌过程，与公司传统的固体制剂设备产品在制药过程中相互衔接，制药配液系统参与制药全过程，对药品质量有着至关重要的影响。

近年来，随着我国医药行业的快速发展，医药领域的监管标准不断提高。新版GMP的出台，对无菌药品相关的生产标准进行了重点修订，强化了无菌生产和无菌保证的理念，对洁净度检测、灭菌管理、无菌操作等环节提出了具体要求，医药监管对无菌生产和无菌保证的重视，大幅提升了公司下游客户对制药配液系统的质量要求。本次通过实施制药配液系统生产中心建设项目，公司将得以更新相关设备、升级生产系统。公司将通过改进产品工艺指标，在产品上实现对清洗压力、清洗剂浓度和清洗剂温度等数据的精准监测，对清洗终点的自动判断，以及对灭菌温度和灭菌时间等关键参数的全程控制，进一步保证其生产的制药配液系统在使用过程中达到医药监管的无菌标准。

（2）引进自动化设备，提升智能制造水平

随着科技的进步，智能制造逐渐成为制造企业发展的新趋势。相较于智能制造的要求，公司现有制药配液系统产品的生产及装配自动化程度不高，生产设备先进性不足，且装配环节以人工为主，人力生产成本较高。产品交付后，公司需将技术人员派驻客户现场，进行长时间的调试及检测，确保产品符合下游生物医药客户的严格验收标准，进一步提高了人力成本。

本次公司拟新建制药配液系统生产中心，新增先进的自动化设备，利用机器人代替人工进行部分焊接、抛光等操作，并提高客户现场服务的智能化及自动化水平，一方面减少人工操作的作业风险，另一方面大幅节约人工成本，从根本上提升公司生产能力及产品质量。

（3）优化产品结构及资源配置

公司是国内领先的生物制药装备制造企业，经过多年的深耕细作，公司不仅在生物制药用水系统方面掌握了核心技术，同时具备了垂直整合生物制药配液系统相关的一次/二次设计、三维设计和动态模拟、模块制造和施工、自控编程、计算机调试验证和售后维护等多个环节的核心能力。

通过本次制药配液系统生产中心的建设，公司将积极把握生物医药行业发展的重大机遇，充分发挥公司在生物医药制药配液系统领域多年来积累的技术应

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用、生产管理以及市场经验，利用公司的品牌优势，优化产品结构及资源配置，扩大在制药配液系统领域的生产能力与行业地位。

3、项目的可行性

（1）项目建设符合国家产业政策要求

本项目所涉及的高端制药设备，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，属于“鼓励类”项目。近年来，随着国内新药审评审批提速，以及国家在创新药领域鼓励投入，生物医药产业不断发展壮大。2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，将生物医药作为重点发展领域，并继续把生物医药产业作为国民经济支柱产业加快培育。2016年10月，工信部、国家发改委等六部门联合印发了《医药工业发展规划指南（2016版）》（工信部联规[2016]350号），明确我国生物医药产业将重点发展抗体药物、重组蛋白质药物、新疫苗、核酸药物和细胞治疗产品等多个创新品种。制药配液系统是生物医药领域配制液体的核心系统，是生物制药的核心控制环节，国家对生物医药产业的大力支持，为制药配液系统产业的进一步发展提供了重要支持。

（2）公司坚持严格的品质管控

产品质量是企业生存发展的重要基石，作为关系到药液安全和全民健康的制药设备生产型企业，公司始终坚持“质量第一”的原则，不断改进生产工艺、提高产品质量标准和质量稳定性。公司现有的制药配液系统生产业务已建立严格的质量管理体系，产品符合中国GMP、欧盟GMP、美国FDA和ASME认证等全球主流行业标准对制药配液系统在电导率、总有机碳、微生物限度及细菌内毒素等方面的技术要求。公司具备机电三级安装承包资质和压力管道GC2级安装资质，在制药配液系统的安装环节建立了一套明确的安全管控流程。公司严格的品质管控体系为本项目的顺利实施以及未来业务的快速发展创造了基础条件。

（3）公司具备较强的技术实力

公司是以智能制造为核心的国家级高新技术企业、国家级知识产权示范企业和省级数字化工厂，建有国家级博士后科研工作站和省级企业研究院，具备较强的技术开发实力。报告期内，公司充分发挥技术实力，在生物制剂创新药用水设备、制药配液系统工程业务方面深入挖掘，对医用纯化水机、医用蒸馏水机、蒸

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汽发生器、CIP/SIP系统、水储存与分配系统等医药流体工艺领域的重要设备进行了改进和创新。生物医药用制药配液系统是医药流体工艺领域的高端细分领域，对包括设计、生产、装配、调试等在内的综合技术实力有着更高要求。截至本募集说明书签署日，公司制药配液系统产品的客户包括步长制药、康弘生物、荣昌生物等生物医药公司，在手订单超过2.8亿元。公司较强的技术实力是其在创新业务领域大力开拓市场的根基，公司对技术优势的持续追求，有利于本项目的成功开展。

4、项目投资情况

本项目计划总投资金额为14,038.72万元，其中拟使用募集资金金额为12,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

5、项目经济效益分析

根据工程建设计划，本项目建设期为2年。经测算，本项目的内部收益率为

18.74%（税后），投资回收期为7.43年（含建设期），项目经济效益良好。

6、项目备案及审批情况

截至本募集说明书签署之日，本项目已办理了所需用地的不动产权证书，履行了项目备案、环评手续，并取得了浙江省永嘉县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案信息表》（项目代码：2020-330324-35-03-168586）、温州市生态环境局出具的《建设项目环境影响登记表》（备案号：202033032400000409）。

（三）医药研发服务平台升级扩建项目

1、项目基本情况

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本项目拟通过公司全资孙公司比逊医药，对现有的医药研发服务平台进行全方位升级和扩建，构建以制剂研发为主的综合药学技术平台，具体包括缓控释固体制剂研发平台、液体制剂的药品研发平台和药物第三方检测平台。同时，本项目将依托公司在制药设备工艺领域的独特技术优势，吸纳专业药学研究人员，提升公司提供“固体制剂一致性评价”“固体制剂工艺改进与提升”等药学CRO服务的能力。本项目的建成将大幅提高公司的药学研发能力、增强公司核心竞争力，巩固公司在行业内的技术领先地位。

2、项目的必要性

（1）抓住CRO行业快速发展的市场机遇

伴随着国内医药CRO企业研发实力及内部管理水平的快速提高，我国正逐渐成为国际药企研发转移的首选地，未来期间，预计国内CRO企业将在较长一段时间内持续受益于医药研发的国际转移大趋势，国内CRO行业将在现有基础上继续保持健康发展；另外，国内CRO行业将呈现一体化发展趋势，即CRO企业提供的服务将覆盖从药物发现、临床前研究、新药注册到上市后服务等多个环节，贯穿药品全生命周期，为客户提供“一站式”解决方案。

为顺应CRO行业蓬勃发展的趋势，抓住市场机遇，公司计划通过实施本项目，继续夯实公司在CRO行业的布局，提升公司承接及实施CRO项目的能力。

（2）增强研发实力，提高医药研发服务能力

随着公司下游客户对医药研发服务需求的增加，以及公司在CRO市场的持续业务拓展，公司现有研发设备、人力、场地等资源已经不足以支撑公司CRO业务能力的进一步提升，无法满足未来快速增长的业务需求。公司亟需通过增加资金投入，更新现有医药研发服务平台的基础设施，保证研发、实验及检测实力的全方位发展，进一步吸引CRO领域的高端人才，为公司业务的持续发展奠定基础。

本次募投项目拟购置高端药物研发、实验及检测设备，引进高级药学研究人员，扩大现有场地，增强公司在CRO业务领域的研发实力和市场影响力，提高公司CRO业务的服务能力。

（3）提升市场竞争力，构建产业生态

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本项目是公司立足大健康产业，打通制药设备上下游产业链，从制药设备供应商，逐步发展为向制药企业客户提供工艺开发、设备整线采购、项目申报等制药一站式服务的综合解决方案提供商的重要一步。公司作为制药装备业的领先企业，依托其先进生产工艺与技术实力，发展与制药设备工艺相结合的特色CRO业务，一方面能够与已有业务发挥协同效应，促进已有业务的技术水平进一步提高；另一方面能够建立差异化的业务优势，建立独特的市场竞争力。通过本项目的建设，公司不仅可实现企业业务的扩张，将业务触手向下游行业延伸，更能够进一步构建产业生态，提供综合性服务，为企业进一步发展打开局面。

3、项目的可行性

（1）项目建设符合国家产业政策要求

2017年4月，商务部会同国家发改委、教育部、科技部以及工信部制定了《国际服务外包产业发展“十三五”规划》（商服贸发[2017]170号），确定医药和生物技术研发服务为“十三五”规划重点领域，鼓励大力发展药物产品开发、临床前试验及临床试验、药物注册、国际认证及产品上市辅导服务等5个业务类型。2018年6月，国家发改委、工信部、卫健委和国家药监局联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设的通知》（发改办高技[2018]633号），指出生物医药合同研发服务和生物医药合同生产服务是重点支持方向。2020年1月，商务部等八部门联合发布《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》（商服贸发[2020]12号），指出发展医药研发外包，除禁止入境的以外，综合保税区内企业从境外进口且在区内用于生物医药研发的货物、物品，免于提交许可证，进口的消耗性材料根据实际研发耗用核销。

发展医药研发服务产业有利于我国快速提高医药研发水平，缩小与发达国家的技术差距。鼓励医药研发服务产业发展的一系列支持政策陆续出台，不仅加快了我国医药研发服务产业政策体系的形成，同时对社会资本进一步投入该领域提供了引导作用。

（2）公司具有良好的医药研发和检测条件

公司在CRO研发能力提升及检测设备升级方面已经投入数千万元，初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系。目前，公司已在位于南京市的江苏生

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命科技创新园内建有1,000平米的制剂和质量实验室，可实现最大20kg/批的处方工艺开发和检测。公司建立了一支由20多名研发人员组成的医药研发服务技术团队，其中主要人员均来自国内外知名药企、研发机构，拥有超过50个品种的化学药品研发、申报经验。公司医药研发服务领域的客户包括天安药业、豪森药业、葵花药业等大型制药企业，截至本募集说明书签署之日，公司该业务在手订单金额超过1,800万元。良好的医药研发和检测条件是公司继续开展CRO业务的基础，同时也为本次医药研发服务平台升级扩建项目的顺利开展创造了良好的内部环境。

4、项目投资情况

本项目计划总投资金额为5,630.77万元，其中拟使用募集资金金额为5,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

5、项目经济效益分析

根据工程建设计划，本项目建设期为1年。经测算，本项目的内部收益率为

15.72%（税后），投资回收期为6.92年（含建设期），项目经济效益良好。

6、项目备案及审批情况

本项目不涉及新增用地手续的办理。截至本募集说明书签署之日，本项目已履行了项目备案手续，并取得了南京市栖霞区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2020-320113-73-03-565785），本项目的环评相关手续尚在办理过程中，预计办理不存在障碍。

（四）总部基地建设项目

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1、项目基本情况

本项目拟于公司总部所在地温州市瓯北城市新区建设公司总部基地，用于公司运营管理、技术研发及品牌建设等工作。本项目的建成将有效满足公司引进高端人才的需求，加强公司技术研发实力，改善办公软、硬件环境以及提升公司的整体形象。

2、项目的必要性

（1）满足公司整体可持续发展的需要

公司自上市以来，通过内部孵化和外部收购，下属一级子公司数量从1家扩张至7家，总部员工数量从300余人增加至500余人，随着公司经营规模的进一步扩大，现有办公场地已不能满足进一步加强管理与开展研发活动的需要。首先，公司现总部建成于2000年左右，其规划方案与公司现有业务规模已较不匹配，无法满足新引进生产车间、研发设备等发展需求；其次，场地的局限制约了公司对高端管理人员、研发人员的引入，难以满足公司各类项目不断增加的人才需求；此外，场地限制不利于公司品牌的展现及整体形象的提升。因此，公司需要扩大办公面积，改善办公软、硬件环境，满足公司整体可持续发展的需求。

（2）集聚资源要素，降低管理成本

公司自固体制剂设备供应商起步，专注服务下游医药健康行业，通过积极发展，目前的业务布局已包括高端仿制药固体制剂智能工厂业务、生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等。随着业务版图的扩大，子公司数量的增加，公司现有的行政办公场所已分散在温州、南京、北京、上海、石家庄、昆明等全国多个城市，业务结构和管理体系复杂，跨地域开展业务协同不便，对公司集聚资源要素，降低管理成本形成了一定制约。本次总部基地项目建成之后，在管理效率、发展潜力、业务协同、产业影响力等方面，对公司都具有积极意义，有利于公司高效集聚各类资源要素，更好地开展业务，并有效降低管理成本。

3、项目的可行性

（1）公司具备成熟的管理体系及机制

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公司作为以智能制造为核心的国家级高新技术企业，自成立以来，一直将管理能力提升作为公司重要发展战略。一方面，公司经过多年发展，核心管理团队保持稳定，并已形成一套较为成熟有效的管理模式，能够覆盖品牌形象梳理、业务拓展、市场营销、研发技术队伍建设以及风险控制等各个方面。另一方面，公司自上市以来，通过吸收和学习市场经验，持续完善公司治理结构，建立了科学有效的公司决策机制、快速反应机制和风险防范机制。成熟的管理体系及机制，为本项目的顺利实施提供了一定保障。

（2）项目选址区位优势明显

公司拟建总部基地的选址位于温州市瓯北城市新区。温州市作为我国东南沿海重要的商贸城市和区域中心城市，经济活跃，拥有较好的产业集群效应，同时，邻近江苏、上海等制药工业发达地区，有利于公司紧跟行业发展趋势，充分吸收行业高端人才。

2020年4月，浙江省委办公厅发布《浙江制造强省建设行动计划》，鼓励提高制造业创新能力，大力发展生物医药和高性能医疗器械等领域，基本建成国内领先的生物医药制造中心、研发外包与服务中心和国际知名的医药出口制剂基地。2020年7月，温州市人民政府印发《关于全面加快科技创新推动工业经济高质量发展的若干政策意见》（温政发[2020]13号），在助推企业提档升级、支持企业实施智能化改造、助力企业引才留才等方面实施鼓励政策。

公司总部选址的区位优势及相关政策的支持，为本项目的顺利开展创造了良好的外部环境。

4、项目投资情况

本项目计划总投资金额为15,146.13万元，其中拟使用募集资金金额为5,000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元，%

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5、项目备案及审批情况

截至本募集说明书签署之日，本项目已办理了所需用地的不动产权证书，履行了项目备案、环评手续，并取得了浙江省永嘉县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案信息表》（项目代码：2020-330324-72-03-168587）、温州市生态环境局出具的《建设项目环境影响登记表》（备案号：202033032400000407）。

（五）补充营运资金

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的5,000.00万元用于补充营运资金。

近年来，公司经营规模不断扩大，报告期各期的营业收入分别为44,503.23万元、57,875.64万元、70,316.45万元和60,429.18万元，2020年1-9月营业收入同比增长68.33%。相应的，公司应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货及合同资产等各项经营性流动资产占用的资金规模也逐年增加。报告期各期末，上述六项经营性流动资产合计金额分别为47,271.43万元、66,752.27万元、84,362.01万元和104,858.25万元，呈快速上升趋势。预计随着公司经营规模的进一步扩大，公司正常运营和持续发展所需的营运资金仍将继续增加。

报告期内，公司持续完善产业布局，丰富产品线，不断提升自身竞争力。预计未来几年，公司传统的固体制剂设备业务将继续保持领先优势，公司重点布局的智慧物流、制药配液及医药研发服务等新业务存在较大的成长空间，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动资金支出需求，进而为各项业务的发展提供重要支持。本次补充营运资金将有助于解决公司对流动资金的需求，进一步优化公司的资本结构，提高公司的资金实力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的建设

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是公司围绕主业实施发展战略的需要，有利于增强公司在已有业务领域的生产及服务能力，增强公司整体运营效率，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次募集资金的运用计划合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力进一步提高，为公司未来的发展奠定基础。

由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此短期内存在公司每股收益、净资产收益率被摊薄的可能性。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，随着项目效益的逐步显现，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长，持续盈利能力和抗风险能力的继续加强，符合公司及公司全体股东的利益。

四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资计划合理、必要和可行，符合公司及公司全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产的整合计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目和补充营运资金，本次发行完成后，公司将根据募投项目实施计划有序进行募集资金的投入及相关资产的购置。上述募投项目均系公司在围绕现有主营业务发展和贯彻长期发展战略的基础上，完善公司产业布局，扩大细分领域经营规模的投资安排，有利于公司扩大现有主营业务规模，不会导致公司业务的重大改变或资产的重大整合。本次发行完成后，公司主营业务和主营产品不会发生实质性变化，公司的整体实力将得到增强，资本结构将进一步优化，综合竞争力将得到提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加。公司将根据发行情况对公司章程中公司股本等有关条款进行相应调整，并及时办理工商变更登记。

（三）本次发行完成后，公司股东结构变化情况

本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但迦南集团仍为公司控股股东，方亨志先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变化情况

本次发行不会对公司高级管理人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高级管理人员的计划。本次发行完成后，若公司未来拟调整高级管理人员结构或发生高级管理人员的正常变动，公司均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务，是国内知名的制药装备整体解决方案供应商。具体产品线包括固体制剂设备、粉体工艺设备、流体工艺设备、中药提取设备、智能仓储物流系统及医药研发服务等。

本次向特定对象发行股票募集资金将投资于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充公司营运资金，上述项目均与公司现有主营业务紧密相关，为公司现有业务的补充和扩展。募集资金投资项目的实施将进一步完善公司产业链布局，增强公司业务能力，优化公司产品结构和盈利结构，扩大公司经营规模，提升公司核心竞争力。本次发行后，公司主营业务不会发生改变，业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化，同时公司的业务结构和收入结构将得到进一步优化，有利于进一步提升公司业务规模和盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模都将有所增加，财务状况将得到改善，有助于提升公司的资金实力和扩大公司资本规模，为公司后续发展提供有力保障。本次发行完成后部分募集资金将用于补充营运资金，有助于降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，降低财务风险，增强公司的整体抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目包括智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目及医药研发服务平台升级扩建项目，该等项目盈利能力较强，但由于项目的建设和投产需要一定周期，其所产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此本次发行完成后，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但长期来看，本次发行的募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和预期经济效益，随着募集资金投资项目的实施和完成，募集资金投资项目经济效益的持续释放，公司营业收入规模及利润水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步增强。

（三）对现金流量的影响

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本次募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金投资项目建设资金的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将逐步增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入量将增加，总体现金流状况将进一步改善。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，预计公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况不会发生重大变化。本次向特定对象发行股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司具有良好的股权结构和内部治理。截至本募集说明书签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，有利于增强公司的资本实力，扩大资本规模，降低公司的财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

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第五节、与本次发行相关的风险因素

一、行业政策风险

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等。公司业务主要涉及的制药设备制造行业属于《医药工业发展规划指南（2016版）》重点推进的六大发展领域之一，受到国家产业政策的大力支持。未来期间，随着我国医药卫生体制改革的不断深化，医药工业的政策导向将面临调整及完善，制药装备行业的政策环境可能出现重大变化。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会对公司的经营造成不利影响。

二、市场竞争加剧风险

公司的具体业务板块可细分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。尽管公司的产品及服务已经在同行业中有一定的优势，并已经与一批国内或国际知名的制药、保健品、食品、物流企业建立了长期合作关系，但随着国内制药装备行业整体发展水平的逐步提升，公司在相关业务领域面临的市场竞争可能将加剧。

如果公司不能继续保持技术、生产水平的先进性，不能持续增加销售、服务网络的广度和深度，或者公司在发展战略及竞争策略方面出现失误，公司的市场占有率可能会下滑，竞争力可能会降低，该等不利变化可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

三、募集资金投资项目的投资风险

本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充公司营运资金。本次募集资金投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。该等项目的实施将有效提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，有利于公司合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，或在建设投入期间下游市

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场发生重大不利变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影响公司的未来盈利水平。此外，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。

四、经营规模扩张的管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，对管理层管理水平的要求将会提高。虽然公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批能力突出的管理人员，但随着公司业务规模的扩大，引进和培养各类管理人才，使其与公司的发展趋势相匹配，及时优化原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。

五、新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险

截至2020年9月30日，公司固定资产账面价值为20,762.54万元，无形资产账面价值为7,945.73万元。本次拟募集资金总额为不超过45,000.00万元（含本数），项目完成后，公司新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大。因此，如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

六、国际业务相关风险

自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点。目前，国内疫情控制已取得明显进展，社会经济及生产活动正在有序恢复，但疫情仍在全球多个国家蔓延。除疫情外，国际社会还存在全球经济增长缓慢、国际局势稳定性下降等变化趋势。

报告期各期，公司国际业务分别实现收入3,114.26万元、3,196.05万元、4,022.74万元和4,258.76万元，分别占当期营业收入比例为7.00%、5.52%、5.72%和7.05%。在全球新型冠状病毒疫情蔓延、经济增长放缓和国际局势稳定性下降等因素的影响下，公司开拓国际市场的进度存在一定风险。若国际经济形势出现

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恶化，导致市场需求下降，则会对公司的生产经营造成不利影响。

七、商誉减值风险

报告期内，公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域，在并购过程中形成了一定规模的商誉。截至报告期末，公司账面商誉余额为8,573.50万元，系由收购迦南莱米特、迦南飞奇两家控股子公司所形成。截至本募集说明书签署日，上述子公司业务发展稳定，运营情况良好，公司账面商誉未出现减值迹象。未来期间，如上述子公司经营情况不达预期，公司将面临因账面商誉出现减值进而导致利润下滑的风险。

八、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定增加，上市公司整体资本实力得以提升，上市公司将利用此次募集资金的机遇合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降，本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

九、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享，因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

十、审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性。

十一、股票价格波动风险

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公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，全面、公正、及时、准确地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

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第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（一）

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并对其真实性、准确性、完整性承担连带赔偿责任。

全体董事签字：

浙江迦南科技股份有限公司

年 月 日

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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（二）

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并对其真实性、准确性、完整性承担连带赔偿责任。

全体监事签字：

浙江迦南科技股份有限公司

年 月 日

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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（三）本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并对其真实性、准确性、完整性承担连带赔偿责任。

全体高级管理人员签字：

浙江迦南科技股份有限公司

年 月 日

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二、发行人第一大股东及实际控制人声明

本公司/本人承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并对其真实性、准确性、完整性承担连带赔偿责任。

控股股东： 迦南科技集团有限公司（盖章）

实际控制人：

方亨志

浙江迦南科技股份有限公司

年 月 日

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三、保荐机构（主承销商）声明（一）

本公司已对募集说明书进行了核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

安信证券股份有限公司

年 月 日

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三、保荐机构（主承销商）声明（二）

本人已认真阅读浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

安信证券股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

德恒律师事务所年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响制定了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

1、公司采取的填补回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（1）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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（2）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（4）优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采

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取填补措施的承诺本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（7）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、公司控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（3）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

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浙江迦南科技股份有限公司董事会

年 月 日