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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2020-064

浙江迦南科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措

施及相关主体承诺的公告

浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）拟创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关事宜已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等有关事项说明如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

（1）假设本次非公开发行于2020年11月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行77,167,470股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象

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申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为45,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等因素的影响；

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（5）根据公司2019年年度报告，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,131.42万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为3,433.94万元。同时假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%、增长20%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

（6）公司已于2020年6月5日以258,319,500股为基数，向全体股东每10股派发1.60元人民币现金股利；

（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、2020年度分红、员工持股计划实施以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

（8）在预测2020年末和2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的之假设，最终以深交所审核并报证监会同意注册后实际发行的股份数量、募集资金数额和实际发行日期为准。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

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注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司短期内每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次创业板非公开发行股票不超过77,167,470股（含本数），募集资金总额预计不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

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本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《浙江迦南科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

（四）本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药装备整体解决方案。公司的具体业务板块可细分为高端仿制药固体制剂智能工厂业务、生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等。

公司本次非公开发行募集资金将投入智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，及补充公司营运资金，上述募投计划均紧密围绕公司主营业务和长期发展战略制定。募集资金投资项目的实施将有效提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，扩大生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等业务板块的经营规模和竞争实力，有利于公司合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司发

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展所需的人才。经过多年的培养，公司已拥有一支在制药装备领域相关的研发、生产、销售和技术服务等环节具有丰富知识储备和经验的人才队伍。截至本公告出具日，公司共有员工1,400多人，人力资源充沛。公司深耕行业多年，对行业的发展趋势和动态有着较为准确的把握。对于本次募投项目，公司将指派经验丰富的管理人员负责，根据募投项目的实际情况进行具体人员安排，为募投项目的顺利实施提供良好保障。

（2）技术储备

公司所从事的制药装备研发、生产、销售和技术服务业务涉及制药工程、电气自动化、数控技术、计算机运用、化工机械、材料及机械制造等多个领域，具有较强的专业性。公司通过持续研发投入，积累了丰富的研发经验，积淀了深厚的技术底蕴。截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标准6项，拥有有效授权专利475项，其中国内发明专利33项，授权国际（美国）发明专利2项。为持续提升核心竞争力，公司通过其设立的智能制造研究院和药学研究院同步开展制药高端装备智能化研究及药物一致性评价研究。整体来看，公司的研发能力较强、核心产品的技术优势突出，能够为本次募投项目的实施提供有力的技术支持。

（3）市场储备

公司通过多年经营实践，积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，业务区域覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家。截至目前，公司的客户既包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药、恒瑞医药、天士力、同仁堂等国际或国内知名的制药企业，还包括泸州老窖、汤臣倍健、香飘飘、乐普医疗、中国邮政、申通快递等制药行业以外的大型企业。公司与大部分客户建立了长期稳定的合作关系，形成了一定的市场壁垒。制药设备直接影响药品质量，设备供应商一经选定，制药企业一般不会轻易更换。设备是否具备成功应用经验和足够广泛的应用案例对制药企业的设备采购决策有较大影响，新进入的设备供应商在短时间内较难取得客户的认同。长期稳定的合作关系，有利于提高客户重复购买率，促使公司与客户共同成长，实现良性循环。

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综上，公司本次募投项目在人员、技术及市场等方面储备情况良好，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力保障。

（五）公司采取的填补回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查

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和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体出具的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司的控股股东迦南集团、实际控制人方亨志先生根据中国证监会相关规定，就公司非公开发行股票后摊薄即期回报及采取填补措施事宜作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（3）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

2、公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司非公开发行股票后摊薄即期回报及采取填补措施事宜作出如下承诺：

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“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（7）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

浙江迦南科技股份有限公司董事会

2020年9月8日