股票代码：300412 股票简称：迦南科技 股票上市地点：深圳证券交易所

浙江迦南科技股份有限公司

Zhejiang Canaan Technology Limited

2020年度非公开发行股票

预案

二〇二〇年九月

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求编制。

三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过77,167,470股。截至本预案出具日，上市公司总股本为257,224,900股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不

超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

五、本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

六、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

七、本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

八、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实

际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司的利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润的使用情况、未来股东回报规划（2020-2022）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次发行方案概要 ...... 11

一、公司的基本情况 ...... 11

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15

四、本次发行方案概要 ...... 16

五、募集资金金额及用途 ...... 18

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 19

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

八、本次发行的审批程序 ...... 19

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次募集资金使用计划 ...... 21

二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ...... 21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 34

四、可行性分析结论 ...... 34

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 36

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况 ...... 38

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38

六、本次发行相关的风险说明 ...... 38

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 42

一、公司利润的分配政策 ...... 42

二、本次发行前后公司利润分配政策的变化 ...... 44

三、公司最近三年利润分配情况 ...... 44

四、公司未来股东回报规划 ...... 46

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 47

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 47

释 义本预案中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致

第一节 本次发行方案概要

一、公司的基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策鼓励制药装备业高质量发展

近年来，随着我国人口总量的增长、居民收入水平的不断提高及健康意识的逐步增强，我国医药行业市场规模始终保持快速增长趋势。其中，制药装备行业作为医药行业中重要的上游行业和制药工业的基础行业，对医药行业及制药工业的整体发展水平有着关键影响。为促进制药装备业的高质量发展，国家陆续出台了多项政策，鼓励在相关领域加大投入、重点突破。2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，指出瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。

2016年10月，工信部、国家发改委等六部门联合印发了《医药工业发展规划指南（2016版）》（工信部联规〔2016〕350号），提出大力推进制药设备等各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级，提高制药设备的集成化、连续化、自动化、信息化、智能化。

2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，要求加快制药装备升级换代，提升制药自动化、数字化和智能化水平。

国家出台的各项政策有利于制药装备业水平的提升发展，亦对制药装备业的整体进步提出了更高要求。未来随着我国医药卫生体制改革的不断深化，国家政策将持续支持制药装备业的高质量发展。制药装备业作为医药行业整体发展的重要抓手，将在国家医药卫生水平整体进步的过程中发挥更重要的作用。

2、药品行业标准逐步提升，制药装备刚需将长期存在

2011年3月，新版GMP开始施行，要求血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP要求；其他类别药品的生产应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。新版GMP对药品生产的各个环节提出较高要求，激发了制药企业更新换代设备的热潮，提升了先进制药装备企业的市场发展空间。

2016年3月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），要求《国家基本药物目录（2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，在2018年底前完成一致性评价。药品一致性评价工作的大力推进，进一步拉动了制药装备业的下游需求。

2019年12月，修订后的《中华人民共和国药品管理法》开始施行，国家药监局同步出台了《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号）等配套政策，取消了原有的药品GMP、GSP认证，同时推行药品上市许可持有人制度、药物临床试验机构备案管理等多项改革，全面加强药品违法行为的查处，以提升药品的安全性、有效性和质量可控性。

药品质量的提升依赖制药装备的不断升级换代，推陈出新。未来期间，随着药品行业标准的继续提升，相关监管的进一步加强，制药装备的刚需将长期存在，大量的市场需求将进一步促进制药装备企业的健康发展。

3、智能化成为制药装备业的发展方向

随着我国人口老龄化和环境保护问题的日益突出，预计未来药品需求量将不断增长，药品安全将更加重要。目前我国制药装备业整体水平与德国、意大利等国同行业相比，企业规模仍然偏小，技术实力偏弱，其产品以中低端产品为主。此外，传统制药过程存在单位能耗偏高、污染水平偏高、生产效率偏低等问题，整体来看，制药装备业发展现状仍无法满足社会对药品安全、质量等方面的要求。

与传统制药过程相比，智能化生产具备能耗小、成本低、精确度高等优点，同时其对制药装备的智能化水平有着较高的要求。当前我国的制药工业智能化还处于起步阶段，但随着《中国制造2025》、工业4.0等国家战略的实施，以及工业自动化、5G通信、大数据等技术的发展，制药装备的进一步智能化、自动化是行业发展的必然趋势。

先进的制药装备有助于下游制药企业实现更高效、高质、低成本的生产，将受到市场的欢迎。在此发展趋势下，制药装备企业需要加大技术投入，提升智能化程度，进一步实现国内市场的进口替代，甚至加入国际高端市场竞争行列。

4、公司新业务领域仍需进一步投入

近年来，制药设备行业下游客户的采购偏好逐步由单机设备转向整线设备、由细分模块转向整体方案，这一发展趋势对制药设备企业的业务覆盖面及整体服务能力提出了更高要求。上市公司主动抓住行业变化机遇，同时结合自身实际情况，于2015年提出“一体两翼”发展战略，其中“一体”指的是专注大健康产业，“两翼”指的是重点布局制药装备的粉体工艺设备和流体工艺设备。围绕上述发展战略，上市公司已逐步布局了流体工艺设备领域的生物制剂创新药用水设备业务与制药配液系统工程业务、可广泛应用于医药行业的智能物流业务、以及以制药设备工艺为特色的医药研发服务业务等创新业务。目前，上述创新业务虽已进入发展轨道，形成一定业务规模，但整体发展速度与市场影响力仍有较大提升空间。上市公司需要进一步对其创新业务领域进行投入，培育未来增长点，进而提升上市公司整体竞争力与盈利能力。

（二）本次非公开发行的目的

1、夯实业务基础，巩固市场优势地位

自2014年上市以来，公司始终立足主业，专注服务下游医药健康行业，持续丰富产品线，提升自身竞争力，已成为国内领先的固体制剂智能工厂整体解决方案供应商。公司通过内生式发展和外延式并购，不断夯实主业，提升产品覆盖度和客户满意度，业务规模逐年上升，盈利能力不断增强。报告期各期，公司营业收入分别为44,053.23万元、57,875.64万元、70,316.45万元和33,664.07万元，同比增长率分别为47.46%、30.05%、21.50%和76.38%，保持稳定增长趋势。同时，面临下游制药企业客户对制药装备综合化、先进化等方面的需求，公司在保持固体制剂领域优势的基础上，已通过内部孵化和外部收购等方式，形成了初具雏形的生物制剂创新药用水设备、制药配液系统工程、医药智能物流系统、医药研发服务等创新业务，业务结构更加完善，抗风险能力进一步增强。

公司本次非公开发行募集资金将用于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充营运资金。该等项目均为公司已布局业务领域的进一步加强，与公司主营业务和长期发展战略紧密结合，有利于公司进一步巩固市场优势地位。

2、加强公司研发能力，提升产品智能化水平

经过多年发展和重点布局，公司初步具备了较强的研发能力与技术实力。截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标准6项，拥有有效授权专利475项，技术实力居于行业前列。通过持续培养和长期积累，公司建立了一支技术突出、经验丰富的研发团队。公司现有研发人员250余人，团队核心成员均在公司从事研发工作多年，相对稳定，公司研发实力较强。

本次公司募集资金拟投入的智能物流系统、制药配液系统相关生产项目均处于技术水平要求较高的竞争领域，公司发挥其研发长项，提升产品智能化水平，是建立差异化竞争优势的重要途径之一。本次非公开发行有助于公司提高相关技术研发与生产制造能力，进一步加强产品的智能化程度，为客户提供更加先进的综合性解决方案。

3、增强公司资本实力和盈利能力，提升管理效率和水平

自上市以来，借助资本市场融资平台，并通过多年经营积累，公司资本实力快速壮大，盈利能力不断增强。报告期内，公司总资产由2017年末的12.06亿增长到2020年6月末的17.48亿，增幅44.94%；实现净利润由2017年的4,781.00万元增长到2019年的5,898.98万元，增幅23.38%。但随着业务经营规模和资产规模的不断增长，公司的资本结构也有所变化，负债规模有所增长，资产负债率逐年上升，由2017年末的32.43%增长到2020年6月末的52.89%，增加了20.46个百分点，偿债能力有所削弱。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，盈利能力将得以提升，资本结构也将得以优化，财务抗风险能力增强。此外，募投项目的实施将有助于公司在巩固原有业务优势的基础上，充分把握市场机遇，扩大潜力新产品的市场规模，优化管理结构，提升管理效率和水平，为公司实现向现代智能制造企业战略转型的发展目标提供重要支撑。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： P=P

-D

送红股或转增股本： P=P

/（1+N）

两者同时进行： P=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本报告出具之日，公司总股本为257,224,900股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过77,167,470股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：

送红股或转增股本： Q=Q

×（1+N）

其中：Q

为调整前发行数量，N为每股送红股或转增股本数，Q为调整后

发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（九）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发

行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，方亨志先生直接持有公司10.26%的股份，并通过控股的迦南集团间接控制公司22.40%的股份，方亨志直接持有及间接控制公司股份比例合计为32.67%，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量的上限为77,167,470股，按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的257,224,900股增加到334,392,370股，方亨志直接持有及间接控制公司股份比例合计为25.13%（假设其不参与本次非公开发行的认购且不减持公司股份的情况下），仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

本次非公开发行方案已于2020年9月8日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定

性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析

（一）智能物流系统生产中心建设项目

1、项目基本情况

本项目拟引进一系列先进的生产、装配及辅助设备，在公司总部所在地温州市瓯北城市新区投资新建智能物流系统生产中心。目前公司已在昆明市、南京市拥有部分智能仓储物流装备生产车间，其生产的智能仓储物流系统已运用于医药、物流等行业，终端客户包括红日药业、申通快递等知名企业。本项目建成后，公司在该业务领域的技术实力及整体产能将有明显提升。

2、项目的必要性

（1）满足公司业务开拓需求

智能物流系统可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的智能化操作，其一方面被制药企业客户广泛使用，可与公司制药设备类产品搭配使用，与公司传统业务存在明显的协同效应；另一方面可作为独立的产品线，向快递、电子商务等其他行业单独销售，大幅提升该等行业企业的物流效率。公司现有的智能物流系统业务主要通过其控股子公司迦南飞奇开展。迦南飞奇是集智能物流系统规划、科研、生产、销售、系统集成为一体的高新技术企业，其深耕智能物流装备行业多年，凭借良好的技术实力及高效的运营模式，为众多国内知名的医药、物流等行业企业提供智能物流系统综合解决方案，树立了一定的行业知名度。近年来，由于迦南飞奇资金实力、人力资源、土地资源有限，其业务拓展范围及速度受到了一定限制。

公司为继续保持在智能物流系统业务领域的领先地位，大力拓展分布在医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等行业的潜在市场，本次拟募集资金，在公司总部所在地温州市瓯北城市新区新建智能物流系统生产中心。本项目的建成有利于发挥公司总部在人才、技术、土地、资金等方面的优势，大幅提升公司在该业务领域的技术实力及整体产能，为公司进一步开拓业务创造必备基础。

（2）提升生产线自动化水平

公司生产的智能物流系统主要包括智能分拣设备、升降输送设备、存取货设备、仓储设备、电控系统等具体部分。现阶段公司生产过程的自动化水平不足，用于钣金加工、机械加工、单机装配等环节的人工投入较高，生产速度较慢，且加工、装配与调试等工序分布于昆明、南京等城市，不同环节之间的配合度尚有一定提升空间。本募投项目拟引入先进的自动化生产、装配及辅助设备，提升生产线自动化、智能化水平，一方面可以大幅提升生产效率及产品质量，降低次品率，另一方面可以有效降低管理成本，减少公司的劳动力投入，有效加强公司产品的技术含量及核心竞争力。

（3）满足下游应用领域对智能物流的需求

物流行业作为国民经济活动的动脉系统，其发展程度已成为衡量国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。物流装备行业的发展状况与下游市场需求密切相关。近年来，社会经济业态、模式不断创新，电子商务、快递物流等领域迎来快速发展，一方面对物流装备的综合性能提出了更高要求，另一方面也为物流装备行业的发展提供了广阔的市场空间。公司生产的智能物流系统可广泛运用在医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等多个行业。以其中的电子商务为例，根据商务部数据，2011-2019年，我国电子商务交易规模从6.09万亿元增长到34.81万亿元，年均复合增长率达26.54%，远超我国GDP同期增长水平。电子商务的井喷式发展，以及其配套物流服务表现出的小批量、多批次、高频率特征，一方面要求电子商务、物流企业通过建立大型仓储物流中心控制成本，另一方面要求相关物流基础设施提升运行效率、准确率、稳定性、在线率及处理能力，物流综合能力已成为电子商务、物流企业的核心竞争力之一。本项目的顺利实施，将扩大公司的智能物流系统产能，顺应下游行业发展趋势，更好地满足市场需求。

3、项目的可行性

（1）国家产业政策提供支持

本项目所涉及的智能物流与仓储装备，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年版）》中，属于“鼓励类”项目。2016年3月，国务院发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，指出深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。2016年7月，国家发改委印发《“互联网+”高效物流实施意见》（发改经贸〔2016〕1647号），要求进一步加强先进信息技术在仓储、运输、配送等环节的应用。2017年8月，国务院办公厅发布《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73号），推广在仓储物流领域应用先进信息技术及装备，加快智能化发展步伐，提升仓储、运输、分拣、包装等作业效率和仓储管理水平，降低仓储管理成本。2018年1月，国务院办公厅发布《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发〔2018〕1号），鼓励快递物流企业采用先进适用技术和装备，提升快递物流装备自动化、专业化水平。相关政策的发布充分体现国家对于开发物流基础设施，提升物流发展水平的重视，为本项目的建设提供

了良好的政策支持。

（2）优秀的技术团队和丰富的行业经验提供基础

智能物流系统集机械、电气、光学、流体、软件等多学科技术为一体，是具有智能化、信息化、高效化、精确化等特点的高科技产品。公司长期从事智能物流装备的研发、设计、制造和销售，已掌握了多项设计、加工方面的核心技术，并积累了31项物流领域的相关专利，具备较强的技术实力。在技术团队方面，公司已拥有一支由三十余位专业工程师组成的智能物流核心团队，并建立了完善的人才培养体系，为公司的研发创新提供源源不断的动力；在行业经验方面，公司核心团队曾主导烟草、物流、医药、保健品、电子商务等多个行业大型企业的仓储物流系统设计与建设，在将各行业运营模式与物流系统特点的有机结合方面有着丰富的实战经验，公司优秀的技术团队和丰富的行业经验为项目实施提供了必要基础。

（3）良好的客户资源提供保障

公司的传统业务为制药装备相关的研发、生产与销售，通过开展该项业务，公司已积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，业务区域覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家。截至目前，公司在制药设备领域的客户既包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药、恒瑞医药、天士力、同仁堂等知名制药企业，还包括泸州老窖、汤臣倍健、香飘飘等食品、保健品行业的大型企业。

公司的智能物流产品可广泛应用于医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等多个行业，现有客户包括红日药业、绿叶制药、中国邮政、申通快递、深南电路等知名企业，目标客户群体与公司制药设备业务存在一定重合。截至本预案出具日，公司智能物流系统产品的在手订单已达2.5亿元，客户对公司品牌、产品和技术的高认可度为本项目的成功实施提供了一定保障。

4、项目投资情况

本项目计划总投资金额为20,321.66万元，其中拟使用募集资金金额为18,000.00万元，具体投资计划如下：

5、项目经济效益分析

根据工程建设计划，本项目建设期为2年。经测算，本项目的内部收益率为

20.27%（税后），投资回收期为7.37年（含建设期），项目经济效益良好。

6、项目备案及审批情况

截至本预案出具日，本项目已办理所需用地的不动产权证书，项目备案、环评手续尚在办理过程中。

（二）制药配液系统生产中心建设项目

1、项目基本情况

本项目拟引进高端制药配液系统生产设备，在公司总部所在地温州市瓯北城市新区新建制药配液系统业务所需的高端罐生产车间以及制药配液系统组装车间。制药配液系统是生物医药领域配制液体的核心系统，是生物制药的核心控制环节，主要包括配液罐、过滤器、泵、管道、阀门、仪器、仪表、控制系统等环节。本项目的建设有利于扩大公司制药配液系统的生产能力，提升制药配液系统的卫生、安全水平，增强公司核心竞争力。

2、项目的必要性

（1）升级产品功能，满足不断提高的医药监管标准

制药配液系统主要应用于药液配制、过滤以及各类固、液制剂设备的清洗与灭菌过程，与公司传统的固体制剂设备产品在制药过程中相互衔接，制药配液系统参与制药全过程，对药品质量有着至关重要的影响。

近年来，随着我国医药行业的快速发展，医药领域的监管标准不断提高。新

版GMP的出台，对无菌药品相关的生产标准进行了重点修订，强化了无菌生产和无菌保证的理念，对洁净度检测、灭菌管理、无菌操作等环节提出了具体要求，医药监管对无菌生产和无菌保证的重视，大幅提升了公司下游客户对制药配液系统的质量要求。本次通过实施制药配液系统生产中心建设项目，公司将得以更新相关设备、升级生产系统。公司将通过改进产品工艺指标，在产品上实现对清洗压力、清洗剂浓度和清洗剂温度等数据的精准监测，对清洗终点的自动判断，以及对灭菌温度和灭菌时间等关键参数的全程控制，进一步保证其生产的制药配液系统在使用过程中达到医药监管的无菌标准。

（2）引进自动化设备，提升智能制造水平

随着科技的进步，智能制造逐渐成为制造企业发展的新趋势。相较于智能制造的要求，公司现有制药配液系统产品的生产及装配自动化程度不高，生产设备先进性不足，且装配环节以人工为主，人力生产成本较高。产品交付后，公司需将技术人员派驻客户现场，进行长时间的调试及检测，确保产品符合下游生物医药客户的严格验收标准，进一步提高了人力成本。本次公司拟新建制药配液系统生产中心，新增先进的自动化设备，利用机器人代替人工进行部分焊接、抛光等操作，并提高客户现场服务的智能化及自动化水平，一方面减少人工操作的作业风险，另一方面大幅节约人工成本，从根本上提升公司生产能力及产品质量。

（3）优化产品结构及资源配置

公司是国内领先的生物制药装备制造企业，经过多年的深耕细作，公司不仅在生物制药用水系统方面掌握了核心技术，同时具备了垂直整合生物制药配液系统相关的一次/二次设计、三维设计和动态模拟、模块制造和施工、自控编程、计算机调试验证和售后维护等多个环节的核心能力。

通过本次制药配液系统生产中心的建设，公司将积极把握生物医药行业发展的重大机遇，充分发挥公司在生物医药制药配液系统领域多年来积累的技术应用、生产管理以及市场经验，利用公司的品牌优势，优化产品结构及资源配置，扩大在制药配液系统领域的生产能力与行业地位。

3、项目的可行性

（1）项目建设符合国家产业政策要求

本项目所涉及的高端制药设备，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年版）》中，属于“鼓励类”项目。近年来，随着国内新药审评审批提速，以及国家在创新药领域鼓励投入，生物医药产业不断发展壮大。2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，将生物医药作为重点发展领域，并继续把生物医药产业作为国民经济支柱产业加快培育。2016年10月，工信部、国家发改委等六部门联合印发了《医药工业发展规划指南（2016版）》（工信部联规〔2016〕350号），明确我国生物医药产业将重点发展抗体药物、重组蛋白质药物、新疫苗、核酸药物和细胞治疗产品等多个创新品种。制药配液系统是生物医药领域配制液体的核心系统，是生物制药的核心控制环节，国家对生物医药产业的大力支持，为制药配液系统产业的进一步发展提供了重要支持。

（2）公司坚持严格的品质管控

产品质量是企业生存发展的重要基石，作为关系到药液安全和全民健康的制药设备生产型企业，公司始终坚持“质量第一”的原则，不断改进生产工艺、提高产品质量标准和质量稳定性。公司现有的制药配液系统生产业务已建立严格的质量管理体系，产品符合中国GMP、欧盟GMP、美国FDA和ASME认证等全球主流行业标准对制药配液系统在电导率、总有机碳、微生物限度及细菌内毒素等方面的技术要求。公司具备机电三级安装承包资质和压力管道GC2级安装资质，在制药配液系统的安装环节建立了一套明确的安全管控流程。公司严格的品质管控体系为本项目的顺利实施以及未来业务的快速发展创造了基础条件。

（3）公司具备较强的技术实力

公司是以智能制造为核心的国家级高新技术企业、国家级知识产权示范企业和省级数字化工厂，建有国家级博士后科研工作站和省级企业研究院，具备较强的技术开发实力。报告期内，公司充分发挥技术实力，在生物制剂创新药用水设备、制药配液系统工程业务方面深入挖掘，对医用纯化水机、医用蒸馏水机、蒸汽发生器、CIP/SIP系统、水储存与分配系统等医药流体工艺领域的重要设备进行了改进和创新。生物医药用制药配液系统是医药流体工艺领域的高端细分领

域，对包括设计、生产、装配、调试等在内的综合技术实力有着更高要求。截至本预案出具日，公司制药配液系统产品的客户包括步长制药、康弘生物、荣昌生物等生物医药公司，在手订单超过2.8亿元。公司较强的技术实力是其在创新业务领域大力开拓市场的根基，公司对技术优势的持续追求，有利于本项目的成功开展。

4、项目投资情况

本项目计划总投资金额为14,038.72万元，其中拟使用募集资金金额为12,000.00万元，具体投资计划如下：

5、项目经济效益分析

根据工程建设计划，本项目建设期为2年。经测算，本项目的内部收益率为

18.74%（税后），投资回收期为7.43年（含建设期），项目经济效益良好。

6、项目备案及审批情况

截至本预案出具日，本项目已办理所需用地的不动产权证书，项目备案、环评手续尚在办理过程中。

（三）医药研发服务平台升级扩建项目

1、项目基本情况

本项目拟通过公司全资子公司比逊医药，对现有的医药研发服务平台进行全方位升级和扩建，构建以制剂研发为主的综合药学技术平台，具体包括缓控释固体制剂研发平台、液体制剂的药品研发平台和药物第三方检测平台。同时，本项目将依托公司在制药设备工艺领域的独特技术优势，吸纳专业药学研究人员，提

升公司提供“固体制剂一致性评价”、“固体制剂工艺改进与提升”等药学CRO服务的能力。本项目的建成将大幅提高公司的药学研发能力、增强公司核心竞争力，巩固公司在行业内的技术领先地位。

2、项目的必要性

（1）抓住CRO行业快速发展的市场机遇

伴随着国内医药CRO企业研发实力及内部管理水平的快速提高，我国正逐渐成为国际药企研发转移的首选地，未来期间，预计国内CRO企业将在较长一段时间内持续受益于医药研发的国际转移大趋势，国内CRO行业将在现有基础上继续保持高速增长态势；另外，国内CRO行业将呈现一体化发展趋势，即CRO企业提供的服务将覆盖从药物发现、临床前研究、新药注册到上市后服务等多个环节，贯穿药品全生命周期，为客户提供“一站式”解决方案。

为顺应CRO行业蓬勃发展的趋势，抓住市场机遇，公司计划通过实施本项目，继续夯实公司在CRO行业的布局，提升公司承接及实施CRO项目的能力。

（2）增强研发实力，提高医药研发服务能力

随着公司下游客户对医药研发服务需求的增加，以及公司在CRO市场的持续业务拓展，公司现有研发设备、人力、场地等资源已经不足以支撑公司CRO业务能力的进一步提升，无法满足未来快速增长的业务需求。公司亟需通过增加资金投入，更新现有医药研发服务平台的基础设施，保证研发、实验及检测实力的全方位发展，进一步吸引CRO领域的高端人才，为公司业务的持续发展奠定基础。

本次募投项目拟购置高端药物研发、实验及检测设备，引进高级药学研究人员，扩大现有场地，增强公司在CRO业务领域的研发实力和市场影响力，提高公司CRO业务的服务能力。

（3）提升市场竞争力，构建产业生态，

本项目是公司立足大健康产业，打通制药设备上下游产业链，从制药设备供应商，逐步发展为向制药企业客户提供工艺开发、设备整线采购、项目申报等制药一站式服务的综合解决方案提供商的重要一步。公司作为制药装备业的领先企业，依托其先进生产工艺与技术实力，发展与制药设备工艺相结合的特色CRO

业务，一方面能够与已有业务发挥协同效应，促进已有业务的技术水平进一步提高；另一方面能够建立差异化的业务优势，建立独特的市场竞争力。通过本项目的建设，公司不仅可实现企业业务的扩张，将业务触手向下游行业延伸，更能够进一步构建产业生态，提供综合性服务，为企业进一步发展打开局面。

3、项目的可行性

（1）项目建设符合国家产业政策要求

2017年4月，商务部会同国家发改委、教育部、科技部以及工信部制定了《国际服务外包产业发展“十三五”规划》（商服贸发[2017]170号），确定医药和生物技术研发服务为“十三五”规划重点领域，鼓励大力发展药物产品开发、临床前试验及临床试验、药物注册、国际认证及产品上市辅导服务等5个业务类型。2018年6月，国家发改委、工信部、卫健委和国家药监局联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设的通知》（发改办高技〔2018〕633号），指出生物医药合同研发服务和生物医药合同生产服务是重点支持方向。2020年1月，商务部等八部门联合发布《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》（商服贸发[2020]12号），指出发展医药研发外包，除禁止入境的以外，综合保税区内企业从境外进口且在区内用于生物医药研发的货物、物品，免于提交许可证，进口的消耗性材料根据实际研发耗用核销。

发展医药研发服务产业有利于我国快速提高医药研发水平，缩小与发达国家的技术差距。鼓励医药研发服务产业发展的一系列支持政策陆续出台，不仅加快了我国医药研发服务产业政策体系的形成，同时对社会资本进一步投入该领域提供了引导作用。

（2）公司具有良好的医药研发和检测条件

公司在CRO研发能力提升及检测设备升级方面已经投入数千万元，初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系。目前，公司已在位于南京市的江苏生命科技创新园内建有1,000平米的制剂和质量实验室，可实现最大20kg/批的处方工艺开发和检测。公司建立了一支由20多名研发人员组成的医药研发服务技术团队，其中主要人员均来自国内外知名药企、研发机构，拥有超过50个品种的化学药品研发、申报经验。截至本预案出具之日，公司医药研发服务领域的客

户包括天安药业、豪森药业、葵花药业等大型制药企业，在手订单数量充足。良好的医药研发和检测条件是公司继续开展CRO业务的基础，同时也为本次医药研发服务平台升级扩建项目的顺利开展创造了良好的内部环境。

4、项目投资情况

本项目计划总投资金额为5,630.77万元，其中拟使用募集资金金额为5,000.00万元，具体投资计划如下：

5、项目经济效益分析

根据工程建设计划，本项目建设期为1年。经测算，本项目的内部收益率为

15.72%（税后），投资回收期为6.92年（含建设期），项目经济效益良好。

6、项目备案及审批情况

本项目不涉及新增用地手续的办理。截至本预案出具日，本项目的其他相关手续尚在办理过程中。

（四）总部基地建设项目

1、项目基本情况

本项目拟于公司总部所在地温州市瓯北城市新区建设公司总部基地，用于公司运营管理、技术研发及品牌建设等工作。本项目的建成将有效满足公司引进高端人才的需求，加强公司技术研发实力，改善办公软、硬件环境以及提升公司的整体形象。

2、项目的必要性

（1）满足公司整体可持续发展的需要

公司自上市以来，通过内部孵化和外部收购，下属一级子公司数量从1家扩张至7家，总部员工数量从300余人增加至500余人，随着公司经营规模的进一步扩大，现有办公场地已不能满足进一步加强管理与开展研发活动的需要。首先，公司现总部建成于2000年左右，其规划方案与公司现有业务规模已较不匹配，无法满足新引进生产车间、研发设备等发展需求；其次，场地的局限制约了公司对高端管理人员、研发人员的引入，难以满足公司各类项目不断增加的人才需求；此外，场地限制不利于公司品牌的展现及整体形象的提升。因此，公司需要扩大办公面积，改善办公软、硬件环境，满足公司整体可持续发展的需求。

（2）集聚资源要素，降低管理成本

公司自固体制剂设备供应商起步，专注服务下游医药健康行业，通过积极发展，目前的业务布局已包括高端仿制药固体制剂智能工厂业务、生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等。随着业务版图的扩大，子公司数量的增加，公司现有的行政办公场所已分散在温州、南京、北京、上海、石家庄、昆明等全国多个城市，业务结构和管理体系复杂，跨地域开展业务协同不便，对公司集聚资源要素，降低管理成本形成了一定制约。本次总部基地项目建成之后，在管理效率、发展潜力、业务协同、产业影响力等方面，对公司都具有积极意义，有利于公司高效集聚各类资源要素，更好地开展业务，并有效降低管理成本。

3、项目的可行性

（1）公司具备成熟的管理体系及机制

公司作为以智能制造为核心的国家级高新技术企业，自成立以来，一直将管理能力提升作为公司重要发展战略。一方面，公司经过多年发展，核心管理团队保持稳定，并已形成一套较为成熟有效的管理模式，能够覆盖品牌形象梳理、业务拓展、市场营销、研发技术队伍建设以及风险控制等各个方面。另一方面，公司自上市以来，通过吸收和学习市场经验，持续完善公司治理结构，建立了科学有效的公司决策机制、快速反应机制和风险防范机制。成熟的管理体系及机制，为本项目的顺利实施提供了一定保障。

（2）项目选址区位优势明显

公司拟建总部基地的选址位于温州市瓯北城市新区。温州市作为我国东南沿海重要的商贸城市和区域中心城市，经济活跃，拥有较好的产业集群效应，同时，邻近江苏、上海等制药工业发达地区，有利于公司紧跟行业发展趋势，充分吸收行业高端人才。2020年4月，浙江省委办公厅发布《浙江制造强省建设行动计划》，鼓励提高制造业创新能力，大力发展生物医药和高性能医疗器械等领域，基本建成国内领先的生物医药制造中心、研发外包与服务中心和国际知名的医药出口制剂基地。2020年7月，温州市人民政府印发《关于全面加快科技创新推动工业经济高质量发展的若干政策意见》（温政发〔2020〕13号），在助推企业提档升级、支持企业实施智能化改造、助力企业引才留才等方面实施鼓励政策。

公司总部选址的区位优势及相关政策的支持，为本项目的顺利开展创造了良好的外部环境。

4、项目投资情况

本项目计划总投资金额为15,146.13万元，其中拟使用募集资金金额为5,000.00万元，具体投资计划如下：

5、项目备案及审批情况

截至本预案出具日，本项目已办理所需用地的不动产权证书，项目备案、环评手续尚在办理过程中。

（五）补充营运资金

公司拟将本次非公开发行募集资金中的5,000.00万元用于补充营运资金。

近年来，公司经营规模不断扩大，报告期各期的营业收入分别为44,503.23万元、57,875.64万元、70,316.45万元和33,664.07万元，2020年1-6月营业收入

同比增长76.38%。相应的，公司应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货及合同资产等各项经营性流动资产占用的资金规模也逐年增加。报告期各期末，上述六项经营性流动资产合计金额分别为47,271.43万元、66,752.27万元、84,362.01万元和98,261.50万元，呈快速上升趋势。预计随着公司经营规模的进一步扩大，公司正常运营和持续发展所需的营运资金仍将继续增加。报告期内，公司持续完善产业布局，丰富产品线，不断提升自身竞争力。预计未来几年，公司传统的固体制剂设备业务将继续保持领先优势，公司重点布局的智慧物流、制药配液及医药研发服务等新业务存在较大的成长空间，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动资金支出需求，进而为各项业务的发展提供重要支持。本次补充营运资金将有助于解决公司对流动资金的需求，进一步优化公司的资本结构，提高公司的资金实力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的建设是公司围绕主业实施发展战略的需要，有利于增强公司在已有业务领域的生产及服务能力，增强公司整体运营效率，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次募集资金的运用计划合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力进一步提高，为公司未来的发展奠定基础。

由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此短期内存在公司每股收益、净资产收益率被摊薄的可能性。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，随着项目效益的逐步显现，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长，持续盈利能力和抗风险能力的继续加强，符合公司及公司全体股东的利益。

四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资计划合理、必要和可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产的整合计划

公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金将投资于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目和补充营运资金，上述募投项目均系公司在围绕主营业务发展和贯彻长期发展战略的基础上，完善公司产业布局，扩大细分领域经营规模的投资安排，有利于公司扩大现有主营业务规模，不会导致公司业务的重大改变或资产的重大整合。本次发行完成后，公司主营业务和主营产品不会发生实质性变化，公司的整体实力将得到增强，资本结构将进一步优化，综合竞争力将得到提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加。公司将根据发行情况对公司章程中公司股本等有关条款进行相应调整，并及时办理工商变更登记。

（三）本次发行完成后，公司股东结构变化情况

本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但迦南集团仍为公司控股股东，方亨志先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变化情况

本次发行不会对公司高级管理人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高级管理人员的计划。本次发行完成后，若公司未来拟调整高级管理人员结构或发生高级管理人员的正常变动，公司均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务，是国内知名的固体制剂智能工厂整体解决方案供应商。本次非公开发行募集资金将投资于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充公司营运资金，上述项目均与公司现有主营业务紧密相关，为公司现有业务的扩展。募集资金投资项目的实施将进一步增强公司业务能力，优化公司产品结构和盈利结构，扩大公司经营规模，打造核心竞争力。本次发行后，公司主营业务不会发生改变，业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化，同时公司的业务结构和收入结构将得到进一步优化，有利于进一步提升公司业务规模和盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模都将有所增加，财务状况将得到改善，有助于提升公司的资金实力和扩大公司资本规模，为公司后续发展提供有力保障。本次发行完成后部分募集资金将用于补充营运资金，有助于降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，降低财务风险，增强公司的整体抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，但由于募集资金投资项目的建设和投产需要一定周期，其所产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此本次发行完成后，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但长期来看，本次发行的募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和预期经济效益，随着募集资金投资项目的实施和完成，募集资金投资项目经济效益的持续释放，公司营业收入规模及利润水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金投资项目建设资金的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将逐步增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入量

将增加，总体现金流状况将进一步改善。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，预计公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况不会发生重大变化。本次向特定对象发行股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形公司具有良好的股权结构和内部治理。截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，有利于增强公司的资本实力，扩大资本规模，降低公司的财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业政策风险

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等。公司业务主要涉及的制药设备制造行业属于《医药工业发展规划指南（2016年）》重点推进的六大发展领域之一，受到国家产业政策的大力支持。未来期间，随着我国医药卫生体制改革的不断深化，医药工业的政策导向将面临调整及完善，制药装备行业的政策环境可能出现重大变化。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会对公司的经营造成不利影

响。

（二）市场竞争加剧风险

公司的具体业务板块可细分为高端仿制药固体制剂智能工厂业务、生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等。尽管公司的产品及服务已经在同行业中有一定的优势，并已经与一批国内或国际知名的制药、保健品、食品、物流企业建立了长期合作关系，但随着国内制药装备行业整体发展水平的逐步提升，公司在相关业务领域面临的市场竞争可能将加剧。如果公司不能继续保持技术、生产水平的先进性，不能持续增加销售、服务网络的广度和深度，或者公司在发展战略及竞争策略方面出现失误，公司的市场占有率可能会下滑，竞争力可能会降低，该等不利变化可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）募集资金投资项目的投资风险

本次非公开发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充公司营运资金。本次募集资金投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。该等项目的实施将有效提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，有利于公司合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影响公司的未来盈利水平。此外，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。

（四）经营规模扩张的管理风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，对管理层管理水平的要求将会提高。虽然公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批能力突出的管理人员，但随着公司业务规模的扩大，引进和培养各类管理人才，使其与公司的发展趋势相

匹配，及时优化原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。

（五）新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险

截至2020年6月30日，公司固定资产账面价值为20,821.55万元，无形资产账面价值为2,837.89万元。本次拟募集资金总额为不超过45,000.00万元（含本数），项目完成后，新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大。因此，如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（六）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定增加，上市公司整体资本实力得以提升，上市公司将利用此次募集资金的机遇合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降，本次非公开发行当年存在摊薄公司即期回报的风险。

（七）原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行股票完成后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享，因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

（八）审批风险

本次发行已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性。

（九）股票价格波动风险

公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，全面、公正、及时、准确地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润的分配政策

按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。

公司现行有效的《公司章程》对于利润分配政策及决策程序的规定如下：

（一）利润分配的形式

利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）现金分红的具体条件

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指下列情形之一：

1、公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

目前公司处于发展阶段且有重大资金支出，所以现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%，在条件改变时，董事会应适时调整分红政策。

公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

（三）利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会决议通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会决议通过后二个月内实施完毕。

（四）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应

当为股东提供网络投票方式。

（五）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、本次发行前后公司利润分配政策的变化

本次发行完成后，公司利润分配政策不变，公司将继续保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存未分配利润，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

三、公司最近三年利润分配情况

（一）利润分配情况

1、2017年利润分配情况

2018年5月10日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本260,191,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税）人民币，共派发现金红利人民币28,621,010.00元，剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配方案已实施完毕。

2、2018年利润分配情况

2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本259,797,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税）人民币，共派发现金红利人民币28,577,714.00元，剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配方案已实施完毕。

3、2019年利润分配方案

2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本258,319,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）人民币，共计派发现金股利人民币41,331,120.00元，剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配方案已实施完毕。

（二）现金分红情况

公司重视股东回报并致力于提高对股东的现金分红比例。最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润的使用安排

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未

分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

四、公司未来股东回报规划

为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《浙江迦南科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。股东回报规划已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容如下：

（一）股东回报规划的制定原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配的规定。公司将积极保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司制定的利润分配政策重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）制定股东回报规划考虑的因素

公司制定股东回报规划，着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利模式、现金流量状况、融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东回报的具体方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

公司未来三年的股东回报规划将以《公司章程》和《浙江迦南科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》为依据进行利润分配，股东回报的具体方式、决策程序等内容详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”之“一、公司利润的分配政策”。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明”，具体如下：

“除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。”

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等有关事项说明如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

（1）假设本次非公开发行于2020年11月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行77,167,470股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为45,000.00万元（含本

数），不考虑发行费用等因素的影响；

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（5）根据公司2019年年度报告，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,131.42万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为3,433.94万元。同时假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%、增长20%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

（6）公司已于2020年6月5日以258,319,500股为基数，向全体股东每10股派发1.60元人民币现金股利；

（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、2020年度分红、员工持股计划实施以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

（8）在预测2020年末和2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的之假设，最终以深交所审核并报证监会同意注册后实际发行的股份数量、募集资金数额和实际发行日期为准。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司短期内每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次创业板非公开发行股票不超过77,167,470股（含本数），募集资金总额预计不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

（四）本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药装备整体解决方案。公司的具体业务板块可细分为高端仿制药固体制剂智能工厂业务、生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等。

公司本次非公开发行募集资金将投入智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，及补充公司营运资金，上述募投计划均紧密围绕公司主营业务和长期发展战略制定。募集资金投资项目的实施将有效提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，扩大生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等业务板块的经营规模和竞争实力，有利于公司合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司发展所需的人才。经过多年的培养，公司已拥有一支在制药装备领域相关的研发、生产、销售和技术服务等环节具有丰富知识储备和经验的人才队伍。截至本预案出具日，公司共有员工1,400多人，人力资源充沛。公司深耕行业多年，对行业的发展趋势和动态有着较为准确的把握。对于本次募投项目，公司将指派经验丰富的管理人员负责，根据募投项目的实际情况进行具体人员安排，为募投项目的顺利实施提供良好保障。

（2）技术储备

公司所从事的制药装备研发、生产、销售和技术服务业务涉及制药工程、电气自动化、数控技术、计算机运用、化工机械、材料及机械制造等多个领域，具有较强的专业性。公司通过持续研发投入，积累了丰富的研发经验，积淀了深厚的技术底蕴。截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标准6项，拥有有效授权专利475项，其中国内发明专利33项，授权国际（美国）发明专利2项。为持续提升核心竞争力，公司通过其设立的智能制造研究院和药学研究院同步开展制药高端装备智能化研究及药物一致性评价研究。整体来看，公司的研发能力较强、核心产品的技术优势突出，能够为本次募投项目的实施提供有力的技术支持。

（3）市场储备

公司通过多年经营实践，积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，业务区域覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家。截至目前，公司的客户既包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药、恒瑞医药、天士力、同仁堂等国际或国内知名的制药企业，还包括泸州老窖、汤臣倍健、香飘飘、乐普医疗、中国邮政、申通快递等制药行业以外的大型企业。公司与大部分客户建立了长期稳定的合作关系，形成了一定的市场壁垒。制药设备直接影响药品质量，设备供应商一经选定，制药企业一般不会轻易更换。设备是否具备成功应用经验和足够广泛的应用案例对制药企业的设备采购决策有较大影响，新进入的设备供应商在短时间内较难取得客户的认同。长期稳定的合作关系，有利于提高客户重复购买率，促使公司与客户共同成长，实现良性循环。

综上，公司本次募投项目在人员、技术及市场等方面储备情况良好，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力保障。

（五）公司采取的填补回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体出具的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司的控股股东迦南集团、实际控制人方亨志先生根据中国证监会相关规定，就公司非公开发行股票后摊薄即期回报及采取填补措施事宜作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（3）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

2、公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司非公开发行股票后摊薄即期回报及采取填补措施事宜作出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出

其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（7）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（本页无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之签署页）

浙江迦南科技股份有限公司董事会

年 月 日