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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2020-065

浙江迦南科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2020年9月2日以微信、电话及电子邮件等通讯方式送达全体董事

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议时间：2020年9月8日下午15:00

（2）召开地点：公司三楼会议室

（3）召开方式：以现场方式召开

（4）董事出席会议情况：应出席董事9人，实际出席董事9人

（5）主持人：董事长方亨志先生

（6）列席人员：监事及高级管理人员

本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含本数）。

本次发行方案的具体情况如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

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4. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： P=P0-D

送红股或转增股本： P=P0/（1+N）

两者同时进行： P=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5. 发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本报告出具之日，公司总股本为257,224,900股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过77,167,470股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：

送红股或转增股本： Q=Q0×（1+N）

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其中：Q0为调整前发行数量，N为每股送红股或转增股本数，Q为调整后发行数量。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6. 限售期

本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8. 上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9. 决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10. 本次募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准和深交所核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

针对本次公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江迦南科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《关于非公开发行股票预案披露的提示性公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》

公司董事会结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准适当性等法规规定事项进行了论证和分析，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江迦南科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江迦南科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）的议案》

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）》及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《浙江迦南科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》，具体内容详见信息披露网站

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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江迦南科技股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022）的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次非公开发行相关的一切具体事宜，包括：

1. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项。

2. 为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3. 决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。

4. 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意

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见）和市场情况对募集资金投向进行调整。

5. 办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

6. 在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

7. 在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他后续事宜。

8. 在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

9. 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定管理募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

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具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司内部控制自我评价报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》

鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定，董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项，待相关事项确定后，董事会将及时召开相关股东大会并另行发布召开通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

针对上述相关议案，公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司非公开发行股票及相关事宜的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

浙江迦南科技股份有限公司董事会2020年9月8日