广东正业科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则第一条为进一步加强本公司关联交易管理，保证广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，维护公司、全体股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则第36号--关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条（一）第2项所列法人受同一国有资产管理机构而形成本条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条（二）第2项所列情形者除外。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本条（二）第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，或在未来十二个月内，具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。
第四条关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章关联交易的基本原则
第六条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；
（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。
第四章关联交易价格的确定和管理
第七条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第八条定价原则和定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第九条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：
1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5％但不超过±15％时，由财务处报公司总经理批准后进行结算。
2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±15％但不超过±30％时，由财务处报公司总经理办公会批准后进行结算。
3、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±30％时，由公司报董事会批准后进行结算。
第十条加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第五章关联交易的决策权限和程序
第十一条以下关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报
告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由总经理或总经理办公会议审查通过后实施：
（一）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
第十二条公司与关联人之间的单次关联交易金额超过本制度第十一条关于单次关联交易的标准，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过本制度第十一条关于累计关联交易的标准，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）按以下程序进行：
（一）经公司总经理办公会议按第十一条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟相应关联交易协议或合同，并及时将关联交易情况向公司董事会审计委员会和独立董事进行书面报告。
（二）公司董事会审计委员会在收到报告后应对重大关联交易进行审计。
（三）该关联交易事项经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
（四）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易是否公允。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（四）本条所述的关联交易经董事会表决通过后实施。第十三条公司与关联方之间的单次关联交易金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易协议，以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外），公司董事会必须按照第十二条程序，向股东大会提交预案，经股东大会通过后实施。
第十四条对于达到第十三条规定标准的关联交易，若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十五条公司与关联人进行第二条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定进行决策和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定进行决策和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议进行审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定进行决策和披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定进行决策和披露。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向豁免按照本制度的规定履行相关义务。
第十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）4项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）4项的规定）；
第二十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条（二）第4项的规定）；
（四）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条（二）第4项的规定）
（六）中国证监会、深圳证券交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司财务总监审核。公司财务部应当定期将关联交易明细表提交审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。审计委员会应当对总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第六章关联交易的信息披露
第二十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十三条公司对涉及本制度第十三条的关联交易在公司股东大会批准后
方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十四条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
（二）关联方购买公司发行的企业债券；
（三）公司与其控股子公司发生的关联交易；
第七章附则
第二十五条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由证券部负责保存，保存期限为十年。
第二十七条本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修改，并由董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司股东大会批准生效后实施。
广东正业科技股份有限公司
二〇二四年一月