第一条 为进一步完善广东正业科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规章及《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 公司应当至少每年召开一次全部由独立董事参加的独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。

第四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 公司原则上应当不迟于会议召开前三日向独立董事提供相关资料和信息。

第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议，并经全

体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事

的意见分别详细记录。第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。保障独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作； 应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。第十三条 出席独立董事专门会议的独立董事应当对会议所审议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。第十四条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相符合时，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

广东正业科技股份有限公司二〇二四年一月