广东正业科技股份有限公司章程修正案广东正业科技股份有限公司
章程修正案
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定修订《公司章程》的部分条款。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十八条 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十八条 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时将披露相关意见。 |
| 第八十六条 （六）股东大会选举董事、监事时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 | 第八十六条 （六）股东大会选举董事、监事时，应实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 |
| 以集中使用。 | 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十条 董事会由9名董事组成，独立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各委员会工作细则由董事会另行制定。 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，独立董事3名，至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 董事全部由股东大会选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各委员会工作细则由董事会另行制定。 |
| 第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联自然 | 第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联自然 |
| 人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
| 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十七条 公司的利润分配政策及决策程序： | 第一百六十七条 公司的利润分配政策及决策程序： （八）当公司最近一年审计报告为非无保 |
| 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于70%/经营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。 | |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
广东正业科技股份有限公司2024年1月17日