证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2024-002
广东正业科技股份有限公司关于控股股东为公司及子公司申请综合授信额度
提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事余笑兵先生、涂宗德先生、顾智成先生已对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
为满足公司经营发展所需，公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）拟为公司及子公司（含孙公司）向银行等金融机构申请综合授信额度（包括并不限于借款、融资租赁等信贷业务）提供连带责任保证担保，担保额度不超过19.31亿元人民币，担保期限最长不超过3年，具体数额及期限以实际签订的最终协议为准。合盛投资为公司控股子/孙公司申请综合授信额度提供的上述担保事宜，公司控股子/孙公司的其他股东依据持股比例同步提供反担保。本次担保额度有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
在上述担保额度及有效期内，授权董事长及董事长授权代表全权负责相关业务的审批和办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜。
本次关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）控股股东基本情况
1、公司名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司
2、注册地址：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧
3、统一社会信用代码：91360206690963380W
4、法定代表人：涂宗德
5、注册资本：300,000万元人民币
6、成立日期：2009年07月06日
7、公司类型：有限责任公司（国有控股）
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，非融资担保服务，建筑陶瓷制品销售，特种陶瓷制品制造，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，建筑用钢筋产品销售，水泥制品销售，机械设备销售，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 景德镇市投资有限责任公司 | 240,000 | 80% |
| 2 | 景德镇高新技术产业开发区管理委员会 | 60,000 | 20% |
10、合盛投资最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,062,963.08 | 3,899,475.38 |
| 负债总额 | 1,390,464.33 | 1,712,737.07 |
| 净资产 | 1,672,498.75 | 2,186,738.31 |
| 资产负债率 | 45.40% | 43.92% |
| 主要财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 238,885.37 | 107,820.99 |
| 利润总额 | 19,336.52 | 33.28 |
| 净利润 | 10,028.32 | 26.62 |
11、合盛投资为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
12、公司作为独立法人，与合盛投资在业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
13、合盛投资目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（二）关联关系说明
合盛投资持有公司股份81,230,361股，占公司总股本的22.13%，同时通过协议持有宿迁楚联科技有限公司所持有的公司28,894,792股对应的表决权，即持有公司有效表决权股份数量为110,125,153股，占公司总股本的30.00%，系公司控股股东。本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
为支持公司业务发展，解决公司及子公司申请综合授信额度需要担保的问题，公司控股股东合盛投资为公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，具体担保的金额与期限等以最终签订的协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易属于公司控股股东为公司及子公司提供担保，如后续涉及担保费用，将参考市场同类型担保业务收费标准进行，并不得高于市场收费标准。交易的定价遵循自愿、公平、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司日常业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股股东合盛投资为公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于公司的健康发展，符合公司和全体股东的利益。合盛投资为公司控股子/孙公司申请综合授信额度提供担保事宜，公司控股子/孙公司的其他股东依据持股比例同步提供担保或反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2024年年初至披露日，公司与合盛投资（包括其控制的其他企业）的关联交易累计发生金额为4,683,534.10元（含税）。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审阅《关于控股股东为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，我们一致认为景德镇合盛产业投资发展有限公司为公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司及子公司申请综合授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，如后续涉及担保费用，将参考市场同类型担保业务收费标准进行，并不得高于市场收费标准，交易的定价遵循自愿、公平、合理的原则，没有损害上市公司的利益，符合公司和全体股东的利益，且不会对公司的经营业绩产生不利影响。景德镇合盛产业投资发展有限公司为公司控股子/孙公司申请综合授信额度提供担保事宜，公司控股子/孙公司的其他股东依据持股比例同步提供反担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意将《关于控股股东为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见
公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度，有利于满足公司及子公司生产经营对资金的需求，有利于公司及子公司业务的稳定发展。公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司为公司及子公司申请综合授信额度提供连带
责任保证担保，解决了公司及子公司申请综合授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展。景德镇合盛产业投资发展有限公司为公司控股子/孙公司申请综合授信额度提供担保事宜，公司控股子/孙公司的其他股东依据持股比例同步提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，会议表决程序符合有关法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益情形。因此，我们一致同意公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保。
八、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
广东正业科技股份有限公司董事会
2024年1月17日