募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2023GZAA3F0018潮州三环（集团）股份有限公司全体股东：

我们对后附的潮州三环（集团）股份有限公司(以下简称三环集团)关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。三环集团管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，三环集团上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三环集团公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。本鉴证报告仅供三环集团2022年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

潮州三环（集团）股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到账时间

1、2020年度向特定对象发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2266号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）79,033,430股，每股发行价格为人民币27.52元，募集资金总额为人民币2,174,999,993.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币21,421,226.36元后的募集资金净额为2,153,578,767.24元。上述募集资金已于2020年10月21日存入公司募集资金专户中。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10556号”《验资报告》。

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3291号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）99,591,419股，每股发行价格为人民币39.16元，募集资金总额为人民币3,899,999,968.04元，扣除发行费用（不含增值税）人民币20,188,293.64元后的募集资金净额为3,879,811,674.40元。上述募集资金已于2021年11月25日存入公司募集资金专户中。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年11月29日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZC10468号”《验资报告》。

(二)募集资金使用金额及节余情况

1、2020年度向特定对象发行股票募集资金使用金额及节余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用金额及节余情况如下：

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金使用金额及节余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用金额及节余情况如下：

公司于2022年4月22日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提高暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及子公司将暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度由合计不超过人民币50亿元提高至合计不超过人民币60亿元（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度仍为不超过人民币40亿元），用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中暂时闲置募集资金购买单项理财产品期限最长不超过12个月。截至2022年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格的审批程序。

1、2020年度向特定对象发行股票募集资金管理情况

2020年11月，公司组织保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司汕头分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金管理情况

2021年12月，公司组织保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

(二)募集资金专户存储情况

1、2020年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为43,102.31元，专户存储情况如下：

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为175,470,818.96元，专户存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

公司2020年度及2021年度向特定对象发行股票募集资金本年度实际使用情况详见附表1-1及附表1-2。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2020年11月11日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及其全资子公司南充三环电子有限公司（以下简称“南充三环”），实施地点相应由广东省潮州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。本次变更事项已于2020年11月12日在巨潮资讯网站上公告。

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为南充三环及三环集团全资子公司德阳三环科技有限公司（以下简称“德阳三环”），实施地点相应由四川省南充市变更为四川省南充市及四川省德阳市。本次变更事项已于2021年12月18日在巨潮资讯网站上公告。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2020年11月30日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币185,657,752.50元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10586号）。

公司于2020年12月以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金185,657,752.50元，资金明细如下：

本次置换事项已于2020年12月1日在巨潮资讯网站上公告。

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2022年5月13日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币13,169,730.21元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10271号）。

公司于2022年5月以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,169,730.21元，资金明细如下：

本次置换事项已于2022年5月16日在巨潮资讯网站上公告。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

(五)节余募集资金使用情况

公司于2022年12月22日召开了2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目”结项，并将节余募集资金56,813.95万元（含尚未支付的项目尾款、理财收益、利息收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久补充流动资金，同时注销上述项目募集资金专户。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。本事项已于2022年12月7日、2022年12月22日在巨潮资讯网站上公告。

(六)超募资金使用情况

公司向特定对象发行股票募集资金不存在超募情形。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存

储于公司开立的募集资金专户。

(八)募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

潮州三环（集团）股份有限公司

董事会2023年4月21日

附表1-1：

募集资金使用情况对照表——2020年度向特定对象发行股票

编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2022年度 单位：万元

募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。

附表1-2：

募集资金使用情况对照表——2021年度向特定对象发行股票

编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2022年度 单位：万元

募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。