证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2025-021债券代码：123150 债券简称：九强转债
北京九强生物技术股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
北京九强生物技术股份有限公司于2025年3月28日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、变更公司注册资本
（一）可转债转股导致注册资本变更
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1081号）同意注册，公司于2022年6月30日向不特定对象发行可转换公司债券11,390,000张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币1,139,000,000.00元。可转换公司债券于2022年7月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码“123150”，债券简称“九强转债”，转股期自可转债发行结束之日（2022年7月6日）满六个月后的第一个交易日（2023年1月6日）起至可转债到期日（2028年6月29日）止。截至2025年3月16日，上述可转债累计转股数量为1,025,470股，其中1,025,310股已完成注册资本变更，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）限制性股票激励计划导致注册资本变更
2025年3月28日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
划部分限制性股票的议案》，同意公司回购因激励对象离职回购注销限制性股票16,817股；及因公司层面业绩考核不达标回购注销首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期限制性股票2,001,149股，其中，首次授予1,832,988股，预留授予168,161股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计2,017,966股。以上回购价格均为9.13元/股。综上所述，公司的总股本将由58,832.6434万股变更为58,630.8628万股，注册资本由58,832.6434万元变更为58,630.8628万元。
二、修订《公司章程》的说明
为了规范公司的组织和行为，根据《上市公司章程指引》等最新规定，公司对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币58,832.6434万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币58,630.8628万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为58,832.6434万股。 公司的股本结构为：普通股58,832.6434万股。 | 第十九条 公司股份总数为58,630.8628万股。 公司的股本结构为：普通股58,630.8628万股。 |
| 第一百五十七条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 | 第一百五十七条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，或公司董事会根据股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 第一百五十八条 公司的股利分配政策 （一） 公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。现金股利政策目标为剩余股利。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二） 公司利润分配方式 公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司一 |
| 润分配中所占比例最低应达到20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案； | 般进行年度分红，在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会也可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三） 公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。“重大投资计划”或“重大现金支出”指经公司股东大会审议通过的以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第一百六十条 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进 |
| （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化与股东利益最大化。 | 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 第一百六十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案，审议后提交公司股东大会批准。 第一百六十二条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因。 第一百六十三条 利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （一）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案； （二）监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见； |
| （三）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见； （四）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并执行已审议通过的利润分配政策，并披露说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第一百六十四条 在年度报告中，公司应当详细披露以下事项： （一）利润分配政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）如调整或变更现金分红政策的，说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明； （五）如未按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因、公司下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护以及独董对此发表的独立意见。 第一百六十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十六条 未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化与股东利益最大化。 | |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 |
| 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十二条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十一条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十二条规定的媒体上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十一条规定的媒体上公告。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除以上条款外，《公司章程》其他条款不变，序号进行相应调整。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司章程。本次变更注册资本及修改《公司章程》事宜尚须提交公司股东大会审议，并需市场监督管理部门的核准，最终以市场监督管理部门的核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门办理公司注册资本以及章程备案等手续，授权董事会及其授权办理人员按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2025年3月29日