证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2025-113
上海飞凯材料科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2025年8月26日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2025年8月16日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为6人，董事长ZHANGJINSHAN先生、董事孟德庆先生、董事宋述国先生、董事王志瑾先生、董事陆春先生、董事张娟女士以腾讯会议方式参加会议并进行表决。会议由董事长ZHANGJINSHAN先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年中期利润分配预案的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年中期利润分配预案的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
4.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
公司发行的可转换公司债券“飞凯转债”于2021年6月3日开始转股，并自2025年5月30日起在深圳证券交易所摘牌。转股期限内，“飞凯转债”累计转股数量为53,255,222股。其中，1,978,140股的股份来源为公司回购库存股，51,277,082股的股份来源为新增股份，即公司总股本因“飞凯转债”转股累计增加51,277,082股。本次转股完成后，公司注册资本由515,669,368元增加至566,946,450元，公司股份总数由515,669,368股增加至566,946,450股，因此，同意对《公司章程》相应条款进行修订。
同时，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况以及经营管理需要，同意对《公司章程》中的其他部分条款进行修订完善。
董事会提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
5.分项审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订、制定及废止部分内部制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理符合监管规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，同意对公司部分内部制度进行修订、制定及废止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订、制定及废止部分内部制度的公告》及相关制度全文。
（1）修订《股东会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）修订《董事会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）修订《独立董事工作制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）修订《总经理工作细则》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）修订《内部控制制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）修订《募集资金管理办法》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）修订《关联交易决策制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）修订《与关联方资金往来管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）修订《信息披露制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）修订《重大信息内部报告制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）修订《内幕信息知情人登记制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（16）修订《对外信息报送和使用管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（17）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（18）修订《内部审计制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（19）修订《委托理财管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（20）修订《对外担保制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（21）修订《投资者关系管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（22）修订《媒体来访与投资者调研管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（23）修订《突发事件处理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（24）修订《可转换公司债券持有人会议规则》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（25）修订《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（26）修订《会计师事务所选聘制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（27）修订《内部控制评价管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（28）修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（29）修订《控股股东、实际控制人以及董监高对外发布信息行为规范制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（30）修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（31）修订《定期报告编制与披露管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（32）修订《组织架构内部控制制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（33）修订《社会责任内部控制制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（34）制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（35）制定《董事、高级管理人员离职管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（36）制定《对外捐赠管理制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。上述子议案（1）、（2）、（3）、（10）、（11）、（12）、（20）、（24）、
（34）经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，且子议案（34）经股东会审议通过后，原《董事、监事津贴管理办法》同时废止。
除上述子议案，剩余子议案无需提交公司股东会审议，对应制度自本次董事会审议通过之日起生效。
6.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向安庆兴凯半导体材料有限公司提供借款的议案》
董事会认为：安庆兴凯半导体材料有限公司（以下简称“安庆兴凯”）为公司控股子公司昆山兴凯半导体材料有限公司的全资子公司，公司持有其60%的股权，公司此次向其提供借款系为满足其经营发展资金需要，有利于提高资金使用效率。安庆兴凯另一间接股东长兴（中国）投资有限公司虽未提供同比例借款，但鉴于安庆兴凯经营活动正常，具备偿债能力，且作为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营决策、财务管理等方面具有控制权。综合考虑公司的控股地位及安庆兴凯的经营情况及履约能力，公司本次向其提供借款的风险在可控范围内，符合公司整体利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不存在损害全体股东利益的情形。因此，同意公司以自有资金向安庆兴凯提供借款，借款总额不超过3,000万元人民币，借款利率参照同期一年期LPR利率确定，借款期限为一年。董事会授权公司经营管理层负责实施后期具体借款事宜。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向安庆兴凯半导体材料有限公司提供借款的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《关于提请上海飞凯材料科技股份有限公司召开2025年第四次临时股东会的议案》
公司董事会拟于2025年9月19日（周五）下午2:30在公司会议室召开2025年第四次临时股东会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年8月26日