苏州中来光伏新材股份有限公司

累积投票制度

第一章总则第一条为了进一步完善苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选董事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条本制度适用于选举或者变更两名以上董事的议案。股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第四条在股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或者更换，不适用于本制度的相关规定。

第六条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第七条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。

第二章董事候选人的提名

第八条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名非独立董事候选人；由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事候选人的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》等的规定。提名人应在提名前征得被提名人同意。

第十条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第十一条候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

第十二条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

第十三条独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就被提名人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人还应当就其是否符合法律法规有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

第三章董事的选举及投票

第十四条股东会在对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或者书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

第十五条股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。

第十六条采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

1．选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

2．选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十七条累积投票制的投票原则与方式：

1．股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或者几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；

2．股东对某一位或者某几位董事候选人集中或者分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

3．股东对某一位或者某几位董事候选人集中或者分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章董事的当选

第十八条董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十九条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

第二十条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数

不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事不能离任，并且董事会应在十五日内召开董事会临时会议，并在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。本次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或者《公司章程》规定的人数时方可就任。

第二十一条两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二、三轮选举，若第三轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应参照第二十条的相关规定在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十二条出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与届时有效的法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定相抵触时，以届时有效的法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。

第二十四条若股东会选举过程中出现本制度未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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2025年8月