苏州中来光伏新材股份有限公司

董事会议事规则第一条宗旨为进一步规范苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会组成公司设董事会，对股东会负责，在事先充分听取公司党组织意见情况下，依法自行或者经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名、独立董事三名。

董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条董事长职权

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条定期会议提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）党组织提议时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；

（四）明确、具体的提案；

（五）提议人的提议日期和联系方式等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第八条董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、计划和投资计划、方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条董事会关于对外投资、关联交易、对外担保等事项的审批权限

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或者出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（本条以下简称“交易”）的权限符合下列标准之一，由董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

未达到前述标准的，由总经理办公会审议批准。前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。

公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

（二）关联交易

公司董事会审议批准：

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易；

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交易提交股东会审议批准。

（三）对外担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）

公司董事会审议批准《公司章程》第四十七条规定或者法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保，董事会审议担保事项

时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司董事会或者股东会不得将对外担保事项的审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。

（四）提供财务资助（含委托贷款）

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

3.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于按照前述规定履行股东会或者董事会审议程序。

第十条董事会专门委员会

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，同时设置战略投资与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十一条会议的召集和主持

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持。

第十二条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日，将

盖有董事会印章的书面会议通知，以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达、电话或者其他方式通知全体董事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

如遇紧急事项，在全体董事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体董事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。第十三条会议通知的内容董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述（一）、（二）和（三）内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条会议通知的变更

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。

董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。

第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十六条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。

委托书应当载明：

（一）委托人和代理人姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字（或者盖章）、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。第十七条关于委托出席的限制委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事职责的履行

（一）董事会在审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（二）董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（三）董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

（四）董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

（五）董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

（六）董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

（七）董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会审议公司为持股比例不超过百分之五十的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。

（八）董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

（九）董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

（十）董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

（十一）董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

（十二）董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

（十三）董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

（十四）董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

（十五）董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董

事会的编制和审议程序是否符合法律法规和证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。第十九条董事会议出席董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第二十条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经会议召集人、主持人、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意见董事不要发表与提案无关的意见和注意发言时间。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第二十三条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会议表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名或举手表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条表决结果的统计

与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者超过规定时限后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条决议的形成

董事会会议审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。

除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十六条回避表决出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条提案未获通过的处理

提案未获得通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或半数以上的独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议暂缓对会议议题进行表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次进行表决应满足的条件提出明确要求。

第三十条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。

第三十一条会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和代理出席情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、主要意见和对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条董事签字

与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出说明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第三十四条决议的公告

董事会决议公告由董事会秘书按照有关规定组织办理。在决议公告披露前，与会董事、会议列席人员和记录、工作人员负有对决议内容保密的义务。

第三十五条决议的执行

董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条会议的档案保存与使用

董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，具体由证券部协助董事会秘书办理，保存期不少于十年。

需要使用董事会档案材料的，应提交书面申请，经董事会秘书审批。书面申请包括：

（一）申请使用人姓名或者名称；

（二）申请使用的用途；

（三）申请人签名（盖章）和申请日期。

第三十七条附则

本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。

本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，本规则与届时有效的法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定相抵触时，以届时有效的法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。

本规则由股东会授权公司董事会负责解释和修订

本规则为《公司章程》之附件，自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

苏州中来光伏新材股份有限公司

2025年8月