长江医药控股股份有限公司

2024年年度报告

2025-035

2025年4月18日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人胡士会、主管会计工作负责人杨英环及会计机构负责人(会计主管人员)杨英环声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

（一）公司被实施退市风险警示及其他风险警示的提示

本公司于2025年4月21日披露了《2024年年度报告》，经审计后的年度报告数据显示，公司2024年度期末归属于上市公司股东的净资产为-432,840,659.21元。归属于上市公司股东的净资产为负值触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.3.1条第（二）项规定，若上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

依据公司2022、2023、2024年年度报告，公司2022、2023、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为-76,394,797.07元、-632,325,941.80万元、-569,394,644.22万元。中审亚太会计师事务所（特

殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条之“（六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易将被叠加实施其他风险警示。

由于公司同时触及股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.2条规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

（二）本年度审计报告中持续经营相关的重大不确定性的风险提示

截至2024年12月31日，长药控股公司合并财务报表归属于母公司的净资产 -432,840,659.21元，未分配利润-1,589,707,417.48元，2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润-627,961,728.50元，公司经营净现金流量连续3年负数，累计亏损数额巨大；公司近三年营业收入由2022年的

16.15亿元，2023年的11.98亿元下降到2024年的1.12亿元，下滑严重；大量债务逾期，部分债权人已提起诉讼，导致大量银行账户被冻结、资产被查封。

同时2025年1月20日，湖北省十堰市中级人民法院决定对长药控股启动预重整。2025年3月10日，湖北省十堰市中级人民法院裁定子公司湖北长江星医药股份有限公司破产重整。2025年3月27日，湖北省十堰市中级人民法院裁定七家子公司长江星、长江源、长江丰、新峰制药、长江伟创、

舒惠涛、安博制药合并重整。本公司是否进入重整程序、长江星七家子公司破产重整进程及结果均存在不确定性。

上述事项或情况表明长药控股在不发生重大变革情况下，持续经营能力存在重大不确定性。

（三）重整失败的风险提示。

目前，公司公司已进入预重整阶段，但公司能否进入重整程序存在不确定性。如果法院裁定受理公司重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（四）2024年公司业绩大幅下滑，主要原因如下：

1、2024年公司资金紧张，业务开展缓慢，导致公司营业收入、毛利率下滑明显，同比下降幅度较大。

2、本年度公司计提资产减值损失、信用减值损失10.83亿元。其中，应收账款坏账准备6.28亿元、商誉减值损失2.2亿元、固定资产减值准备

1.69亿元。

（1）2024年应收账款回款较少，出于谨慎性考虑，公司计提相应的减值准备6.28亿元。

（2）公司于2020年12月完成对长江星52.7535%股权的收购，确认商誉7.02亿元。公司每年根据会计准则要求对该商誉进行减值测试，判断商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。2024年，经评估机构测试，计提商誉减值损失2.2亿元。

（3）子公司长江星固定资产中药健康产业园虽主体工程项目已完成，但因近几年大环境影响，生产车间根据市场需求等情况进行相应调整，暂未投入使用。按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，经评估机构测试，本年对该项目计提减值准备金额1.46亿元。

本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 管理层讨论与分析 ...... 14

第四节 公司治理 ...... 35

第五节 环境和社会责任 ...... 52

第六节 重要事项 ...... 54

第七节 股份变动及股东情况 ...... 115

第八节 优先股相关情况 ...... 121

第九节 债券相关情况 ...... 122

第十节 财务报告 ...... 123

备查文件目录

一、载有公司负责人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定信息披露网站上披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是 □否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

报告期内，公司主营业务包含医药制造业务和光伏设备业务

1、医药制造业务

（1）行业发展情况

公司主要从事中药饮片生产销售，以及药品、保健品和医疗器械批发等业务，构筑了中药饮片生产和医药物流网络为一体化的医药产业链布局。中药饮片是传统中药产业的三大支柱之一，上承中药材，下接中成药、提取物、保健品和中医临床，处于整个中药产业链的核心位置。中药饮片产业的健康、可持续发展，不仅影响中药产业的整体发展质量与效益，更对中医药事业的长期发展具有关键性的影响。近年来，中医药行业利好政策频发，包括《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》、《“十四五”中医药发展规划》等一系列政策陆续出台，从人才培养、医保支付、审评审批、鼓励创新等方面着手，为中医药高质量发展保驾护航。2024年，国家中医药管理局印发《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》，坚持统筹协调、需求导向、质量优先、应用为本的原则，扬优势、补短板、激活力，系统谋划了推动中医药标准化高质量发展的政策举措，具有很强的战略前瞻性和目标可及性，是今后一段时间开展中医药标准化工作的行动指南。同时，药品监管体系持续完善，是保障药品安全有效的重要基础。2024年7月，国家药监局发布《中药标准管理专门规定》（自2025年1月1日起施行），对药品标准管理的基本制度、工作程序以及各方职责作出了明确规定。在通用性规定的基础上，按照中药材、中药饮片、中药提取物与配方颗粒、中成药等中药产品属性分类，进一步对中药标准管理的各项要求进行细化和明确，彰显中药的特殊性。该项规定的出台，对于加强中药标准管理，建立和完善符合中医药特点的标准体系，促进中医药传承创新发展，具有重要意义。

中药饮片经过长期的稳定发展，已经成为了我国中药产业的第二大市场。同时，近年相继出台了多项政策加强对中药行业的监管力度，为我国中医药行业的发展带来了机遇与挑战。随着监管力度的加深，中药饮片行业势必会从粗放式扩张转向精细化发展。法规调控、行业自律以及市场竞争机制下，势必会淘汰一批质量不佳、口碑不佳的中药制造企业，中药饮片行业趋于健康型、长久化发展，为企业提供了良好的生产经营环境。

未来几十年，中国将是全球人口老龄化程度最严重的国家之一，预计2030年中国65岁以上老人约2.5亿，这意味着未来医药市场将有较大的增长。同时，随着居民消费水平的提高，越来越多的人开始关注养生保健，由于部分中药具有药食同源特性，这推动了中药产业需求增长。城市化进程的加快，以及现代生活节奏的加快，“亚健康”人口的比率越来越大。亚健康人群的养生保健需求对中药产业的发展也起到了推动作用。医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，总体上不存在明显的周期性和区域性特征。公司的中药饮片涉及中药材采购，由于药材品种不同，适合其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大，因此中药饮片部分品种呈现一定的区域性和季节性特征。

（2）公司所处的行业地位

公司控股子公司长江星、全资子公司长药良生拥有完善的中药饮片生产线，并按照不同的中药饮片炮制要求，根据可能影响产品质量的各种变量因素，包括生产环境、生产设备、生产流程、生产工艺等，结合GMP的管理要求和国家标准，制定了规范化的中药饮片生产工艺规程、检验操作规程、岗位操作规程等。

依托于长江星多年积累的中药材采购、拣选及质量把控能力，以及稳定和高质量的中药材供应货源，制药企业客户及长江星之间逐渐形成了战略合作关系，即制药企业作为公司的客户，向长药良生及新峰制药采购中药饮片，并将部分自产中成药销售给公司，借用公司多年来经营批发流通业务所积累的渠道对外销售。

2、光伏设备业务

（1）行业发展情况

光伏行业产业链主要分为：上游的晶硅、晶片、光伏玻璃、铝合金、电子元器件等原材料；中游的光伏组件、光伏支架、光伏电力电子产品等光伏发电设备；下游的光伏电站EPC承包商及光伏电站。2024年光伏产业在全球能源转型的大潮中扮演着日益重要的角色，技术迭代加速，市场规模持续扩大。而与此同时，行业也背负着产能结构性过剩、市场竞争加剧、政策调整频繁等压力。

国家能源局发布2024年电力工业统计数据，截至2024年底，全国太阳能发电累计装机88666万千瓦。2023年底，全国太阳能发电累计装机60949万千瓦。由此可见，2024年新增光伏装机27717万千瓦，即277.17GW。2023年，光伏新增装机216.88GW，2024年与2023年相比增长27.8%。

（2）公司所处的行业地位

公司全资子公司羿珩科技是专业的太阳能光伏组件装备生产企业，致力于太阳能光伏组件装备的研发与制造，属于光伏行业的中游设备端，主要客户为光伏组件企业。拥有二十余年的行业深耕经验、对行业竞争状况及产品发展趋势深度了解，拥有技术过硬具有创新研发能力的技术队伍，有专业高效的市场营销队伍，立足市场前沿，积极为客户提供定制化、全方位的产品服务。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“药品、生物制品业务”的披露要求

（一）中药饮片的研发、生产和销售以及医药批发业务

1、经营模式和业绩驱动因素

公司的医药业务可分为中药饮片及医药批发业务两大类。医药批发业务系标的公司向医药物流企业或制药企业采购药品、保健品及医疗器械等，并将采购的产品销售给客户以赚取利润。

控股子公司长江星自成立以来，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、检测技术等，生产满足客户需求的高品质产品；借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物流企业和零售终端的医药物流网络。同时，长江星已经建立起中药材种植、精细化炮制加工、销售的完整中药饮片生产链，依托自身优势，将持续扩大道地药材种植品种和面积，相应提升生产加工能力，不断提高行业影响力和竞争优势，借助我国中医药振兴战略不断快速发展。

全资子公司长药良生依托宁夏优质的天然中药材资源，定位从事传统中药、高科技新型中成药、中药饮片、冻干饮片及代用茶、调味茶、压片糖果的精细化种植加工销售。长药良生已经通过GMP认证，并对不同饮片产品建立了炮制规范体系，饮片质量有保障，产品具备显著的性价比优势。长药良生获得食品生产许可，大力开发生产药食同源产品，包括道地枸杞、黄芪为配方养肝茶、祛湿茶、八宝茶、压片糖果等药食同源品种。

2、主营产品

主要从事中药饮片生产销售，以及药品、保健品和医疗器械批发等业务。

（1）新峰制药、长药良生生产的中药饮片品种繁多，涉及根茎类、果实种子类、全草花叶类、树皮类、藤木树脂类、动物类、菌藻类等数百种品类。根据处理方式的不同，将饮片产品分为普通饮片、毒性饮片、直服饮片以及高档精致药食同源饮片产品等。

（2）舒惠涛、永瑞元医药批发业务主要包括药品、保健品及医疗器械等的批发销售。医药批发行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节。公司从其他流通企业或上游医药生产企业处采购药品、保健食品及医疗器械，然后再批发给下游的流通企业、医院、药店、诊所等，通过交易差价获取利润。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“光伏产业链相关业务”的披露要求：

（二）层压机、叠焊机等光伏设备业务

1、经营模式和业绩驱动因素

公司全资子公司羿珩科技是专业的太阳能光伏组件装备生产企业，具备较强的新产品开发、制造能力。拥有二十余年的行业深耕经验、对行业竞争状况及产品发展趋势深度了解，拥有技术过硬具有创新研发能力的技术队伍，立足市场前沿，积极为客户提供定制化、全方位的产品服务，属于“设计+生产+销售”型经营模式。

2、主营产品

公司致力于太阳能光伏组件装备的研发与制造，主要产品为全自动层压机以及全自动汇流条焊接机，均为光伏组件生产线的核心设备。其中，全自动层压机以双层三腔全自动层压机为主要产品，适应市场需求加热模式分为油加热和电加热可选，叠焊机以市场主流电磁焊叠焊机为主。

3、关键技术指标

节能环保的电加热层压机逐步成为主流组件厂商的优选产品。大功率组件已成为市场上主力产品，会导致绝大多数客户原有设备无法兼容，设备端需要逐步淘汰更新，从而必须购买新型设备重新规划产能，我司需加速技术升级改造，以抓住市场契机。

三、核心竞争力分析

（一）医药制造业务

公司始终坚持致力于以发展和支持中医药为核心要义、大健康产业为规划蓝图的医药事业。报告期内，核心子公司长江星、长药良生整体业务发展得益于旗下的核心技术优势。

1、完善的中药饮片炮制工艺和技术

1）炮制工艺和技术

公司拥有完善的中药饮片生产线，并按照不同的中药饮片炮制要求，根据可能影响产品质量的各种变量因素，包括生产环境、生产设备、生产流程、生产工艺等，结合GMP的

管理要求和国家标准，制定了规范化的中药饮片生产工艺规程、检验操作规程、岗位操作规程等；公司聘用了具有中药饮片生产经验的员工，再结合现代化的生产设备，经过严格培训，现已成为公司的技术骨干，在生产中一直严格按照国家和地方的相关法规和制定的工艺规程的要求组织生产。

2）产品质量管控针对中药饮片产品，公司始终坚持保障品质、安全有效、品规齐全的经营理念，树立质量为先、品牌至上的发展原则，对每一片饮片都精炮细选，造就高品质饮片。除了对生产端严格执行GMP标准，公司更是从上游原材料采购环节就开始严格质量把控：在采购环节，公司的采购专员均具备多年中药材鉴别经验，采购人员一方面须对主要供应商的中药材种植、采收情况定期进行询问和实地考察，以掌握中药材的生长周期和供应质量情况。另一方面，鉴于原药材是否为道地药材或非道地药材，野生的或是种植的，或是药材品质的优劣，在外形、色泽、质地和气味等性状方面存在细微差异，通过采购专员自身丰富的中药材鉴别经验能够初步加以区分。在实际入库前，由公司质量部门对每批中药材进行严格检验。鉴于中药饮片对于中药材原料的依赖度非常高，因此原材料的质量严格管控不仅能确保终端产品的质量，也能减少产品生产环节中多余的去除杂质、清洗等方面工序，降低整体的生产成本。公司及公司子公司相关生产线已通过新版《药品生产质量管理规范》（GMP）认证，并获得《药品GMP证书》。

2、“医药工业+医药物流”联动的集团化运作

公司依托完善的中药饮片炮制工艺技术生产满足客户需求的高品质中药饮片产品；同时，借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物流企业和零售终端的医药物流网络。依托于长江星多年积累的中药材采购、拣选及质量把控能力，以及稳定和高质量的中药材供应货源，制药企业客户及公司之间逐渐形成战略合作关系，即制药企业作为公司的客户，向长江星采购中药饮片，并将部分自产中成药销售给公司，借用公司多年来经营批发流通业务所积累的渠道力对外销售。上述“以医药物流板块的拓展与大型制药企业建立合作关系，再以医药工业板块的优质产品推动销售”的集团化运作模式能够帮助长江星加强与客户之间的信任与合作关系。

3、覆盖全国的采购网络

公司在多种药材的主要种植区域均建立了稳定的采购渠道、与大规模中药材种植户、经纪人建立了良好的信任与合作关系。目前，长江星已经建立了覆盖全国的中药原料采购网络，能够根据客户需求及时采购到质量合格的道地中药材，满足客户的需求。在医药流通领域，公司与多家大型药品生产和大量批发企业建立了业务往来关系，多家主要供应商均有较多年限的合作，保证了公司在产品价格及质量方面的竞争优势。同时，公司通过质量信息平台等多项质量管理措施，严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，持续保证采购商品质量的稳定。

4、营销口碑优势

公司具有完善的营销管理机制，始终坚持以客户为中心，为客户创造价值，不断创新营销理念，在产品高度标准化前提下，大力推行定制化营销服务模式。通过长期培育，目前已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的销售队伍，将专业化的技术支持、技术服务有机地融合于系统的营销中，长期以来，凭借优良的产品品质与严格的质量管理体系，公司产品获得了众多制药企业的认可。通过与大型制药企业的合作，公司不断提高自身的行业知名度，及时充分地掌握行业的需求和动态，从而为公司客户规模和销售网络的不断完善提供有力保障。

（二）光伏设备业务

1、羿珩科技是国内第一家专业研发、生产太阳能电池组件设备的高新企业，2000年成立以来，始终定位于高端装备的智能制造领域，凭借二十余年深耕行业、扎身行业的态度，积极为客户提供定制化、全方位的产品服务，现已成为国内组件企业最可靠的设备供货商之一。多年来与主流光伏组件厂商保持长期稳定的合作关系。

2、羿珩科技是一家高新技术企业，与诸多高校或科研机构建立了长期合作研发关系，多次进行新项目技术路径分析和成果推广领域的研究。于2004年通过了ISO9001质量管理体系认证、CE认证。2006年被认定为国家级高新技术企业。公司相继通过了TUV质量体系认证，北美NRTL认证等国家化认证。

3、依靠多年的技术积累和经验，根据用户特殊需求提供高响应速度的研发设计服务；相较于国外竞争对手，又可根据国内各大组件厂商现场工况，一方面提供更适合国内生产流程的智能化制造全流程成套装备，另一方面还能提供便于现场维修的技术，用户体验较好，具有较强的竞争优势。

4、目前国内组件层压机采取的加热方式也有所不同，羿珩电加热层压机,具有升温速度快,温均匀性高,以及安全性好等优点。同时，羿珩新研发的独立四层层压机引领行业领先技术，占地面积小，产能大，在建筑玻璃龙头企业已经实现自动生产。

四、主营业务分析

1、概述

2024年度，对于公司而言是充满挑战与机遇的一年。面对业务大幅萎缩、债务压顶、诉讼不断等严峻复杂的局面，长药控股在公司董事会的正确决策和带领下，迎难而上，积极应对各种挑战，优化业务结构，整合资源，积极推动战略转型，大力发展医药商业配送网络。报告期内公司实现营业收入11,163万元，同比下降90.68%。

1、凝聚人心，稳定经营团队。

2024年初，公司因债务危机爆发，经营陷入困境，业务大幅萎缩，员工对公司未来发展丧失信心。新一届经营班子成立后，我们将“人”作为第一经营要素，率先解决人心稳定、经营团队稳定的问题。一是保障核心员工收入，在经营困难的情况下，公司保证核心员工的收入不降低，核心骨干员工的工资薪酬尽量按时发放。二是对长江星等部分公司的员工实行补偿清退。

2、积极应对诉讼，化解经济纠纷。

长药控股债务大爆发后，旗下各家公司面临大量诉讼，经营账户被冻结，生产经营举步维艰。经营团队在董事会的领导下，积极参与应诉及纠纷化解工作。

3、积极化解债务，改善财务状况。

长药控股债务危机爆发后，公司短期偿债压力巨大，经营性收入断崖式下跌，出现严重的现金流危机。经营团队采取多项措施，确保公司经营的最低现金流需求。一是通过纾困渠道，解决公司生存与经营最低限度的刚性资金需求问题。二是组织专班参与应收账款催收工作。

4、盘活存量资源，重建业务架构。

危机爆发前，公司业务横跨多种业态，但业务形态复杂，管理分散，模式落后。新经营团队接手后，选择相对成熟、资金投入较小、风险较小的业务进行恢复。选择核心经营主体，把债务较小的永瑞元、新峰制药、舒惠涛、长药良生等作为核心经营主体，启动经营工作。

5、引进外部人才，重启药品销售业务。

2024年下半年开始，公司决定重启医药批发与中药饮片业务。通过招聘平台发布招聘广告，完善销售队伍。一是设立医药销售总监岗位；二是在永瑞元组建医药销售团队，初步形成了销售组织架构，为药品经营业务的重启创造了基础条件。

6、配合司法重整，推动公司破局重生。

经营团队在2024年除了在经营层面化解经营危机，重启业务方面做了大量的工作之外，还积极配合政府工作专班推动公司司法重整。

7、规划公司发展战略，拓展未来发展空间。

2024年，公司在应对具体经营事务之外，积极规划公司发展战略，制订产业发展规划、品牌发展规划，电商发展规划，为公司的长远发展奠基铺路。一是聚焦中药主业，公司积极把握中医药行业发展的契机，充分利用公司已有的生产资源条件，盘活存量资源、拓展增量资源，促进中医药板块业务的持续发展。二是加强市场营销管理，建立完善的全国销售渠道网络，以招商代理制方式运作，普通中药饮片以区域终端、具体商业配送公司或医院合作为单元体的精细化招商模式运作。三是优化业务结构，公司持续关注医药行业相关政策，结合内外部经营环境，认真开展合理的业务评估。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“光伏产业链相关业务”的披露要求：

营业收入整体情况

单位：元

不同技术类别产销情况

单位：元

对主要收入来源国的销售情况

单位：元

光伏电站的相关情况

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用因资金紧张，影响业务拓展，收入大幅下降，对应的产量、销量、库存大幅下降。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否公司本年度纳入合并范围的子公司共23户，详见本附注“十、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加2户，详见本附注“九、合并范围的变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司主营业务涵盖了医药制造和医药、保健品及医疗器材批发，构筑了从中药饮片生产和医药物流网络为一体化的医药产业链布局。公司今后发展战略将以医药制造业为主，充分发挥本土资源优势，进一步巩固提升医药健康行业的核心地位，深耕中药材市场，将

公司打造成为亚洲最有影响力的道地药材全产业链供应商。同时，公司将研究布局中药提取物、药食同源产品等大健康业务领域，与现有医药产业协同互补，推动公司产业升级，形成公司具有较强的市场竞争力和一定行业地位的大健康产业集群。根据目前行业发展趋势，公司预计未来20到30年中医药市场将会持续裂变式增长，潜力巨大。中药材的核心竞争是源头竞争，掌握了高品质的标准化源头基地，包括种植与生产加工过程，就可以在激烈的市场竞争中脱颖而出。公司已在宁夏和湖北建成产业基地，南北呼应，支持公司做好中医药上游的品质源头，同时加强与下游高品质客户的合作，为实现亚洲最有影响力的道地药材全产业链供应商的战略目标奠定坚实基础。

（二）2025年度经营思路

2025年度主要业务以医药商业配送、中药原材料购销、中药饮片生产、大健康产品开发、线上销售等为主。

1、借助永瑞元、舒惠涛两家公司GSP经营资质，打造优势商业配送网络。

一是全面参与本地医院的医药配送业务。与人民医院、中医院、妇幼保健院以及乡镇（社区）卫生院（室）建立合作关系，加大医药及耗材配送力度。二是全面拓展外部市场，利用国家集采和省级联盟集采趋势，大力发展商业配送网络。与上游工业厂家建立合作关系，争取更多的药品配送权和代理权，集聚拳头品种（中药和化药）集采项目的引进合作，开辟招商合作渠道，扩大配送市场占比。三是与省内大型配送商业建立合作，确立互相调拨关系，完善商业配送网络。四是发展全国代理经销业务，引进全国代理品种。建立完善销售网络和队伍。

2、盘活湖北新峰制药有限公司中药饮片制剂的生产与销售工作。

一是建立完善的全国销售渠道网络，以招商代理制方式运作，普通中药饮片不适合签订省代销售，以区域终端、具体商业配送公司或医院合作为单元体的精细化招商模式运作。二是为确保产品各地招投标成功，提升销售效率，成立专门部门，负责招标文件的解读、整理及制作、样品准备等，保证招标文件准确性、及时性。三是集采品种除价格竞争外，企业规模、医院认可度、种植基地、产地加工、道地药材、产品溯源等是影响销售的根本因素，加大企业的品牌度宣传，提高市场影响力。四是招商队伍的建立充分采用招商模式，以单省或地级市划分区域，视招标市场的启动和市场规模匹配销售人员队伍，实现销售市场精细化布局。

3、支持宁夏长药良生制药有限公司大健康产业发展。

依托宁夏优质的天然中药材资源，从事中药饮片、药食同源产品开发、生产及销售。一是以黄芪、党参、黄芩、板蓝根、红花、柴胡、苦杏仁、枸杞、甘草、菟丝子、山桃仁、当归等道地药材为主。二是开发药食同源产品，主要以组方茶、八宝茶、杯茶、单品代用茶为主。

4、开展线上销售业务。

利用互联网、社交媒体等数字化营销工具，开展精准营销和品牌推广。通过线上线下相结合的方式，拓宽销售渠道，提高市场覆盖率。

（三）可能面对的风险

1、产业政策的风险

公司销售的光伏设备、药品制造业受宏观经济周期、国家产业政策和投资政策影响较大。国家宏观经济出现周期波动或者国家产业政策和投资政策发生变化，将影响市场对公司产品的需求量与需求趋势，进而对本公司的生产经营和未来发展产生直接影响。行业整体不景气时，可能会导致行业信心不足，使订单减少。同时，部分下游客户开工率较低或处于停产状态，资金状况恶化，可能会推迟货款的支付，使得公司无法按照合同约定在正常期限内回收货款。

对此，公司对内加强基础管理和现场管理，挖潜增效、降低成本，对外加大市场和下游客户的开发力度，加大新市场的开发投入，通过技术创新，提高产品性能，增强产品竞争力，提升产品的盈利能力。

2、应收账款风险

公司应收账款占流动资产的比例较高，影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力，可能导致公司融资渠道和能力受到不利影响，偿债能力下降。公司客户账款信用期较长，导致应收账款占用资金额度大，存在计提大额坏账的风险。

对此，公司加强应收账款的管理，已经组织回款专班负责应收账款的核查催收工作，建立了销售回款考核机制，努力控制应收账款的规模，推动应收账款的回收。

3、业务拓展及整合风险

公司通过重大资产重组新增中药饮片、医药批发等医药相关产业。鉴于医药产业在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面与上市公司原有业务有较大差异，若上市

公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的资产相关业务的发展需要，将可能对公司医药业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的盈利水平。

对此，公司与子公司加强管理互助，结合各自管理优势，互动推介学习，逐步形成集团管理思维。尊重各并购企业多年形成的企业核心文化，对各自文化精髓鼓励吸收利用，对落后于现代企业管理要求的文化现状提出改善建议。

4、原材料价格波动的风险

原材料成本占公司营业成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。公司产品的价格会根据原材料价格的波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况和公司的议价能力，如原材料价格出现较大波动，公司的产品销售价格不能及时作出同步调整，将给公司的盈利水平带来较大的压力。

对此，公司适时调整采购策略，优化工艺流程，提高原材料使用效率，严格管控生产成本。

5、担保逾期风险

目前公司及控股子公司累计对外担保总额较高，超过了公司最近一期经审计净资产。被担保人受回款不及时等影响，资金紧张，存在逾期担保和债权人的起诉行为，部分子公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生影响。

对此，公司将以部分子公司进入合并重整程序为契机，督促被担保人与债权人协商合理的债务偿还计划，履行偿债义务，化解现有担保风险；同时严格控制新增担保，谨慎评估被担保人财务状况和偿还债务能力，防范担保风险积累。

6、项目投资的风险

为了确保技术产能领先，公司前期在项目建设方面大额投资，目前存在因融资及资金安排等导致无法按计划出资的情况，影响项目实施。另外，项目投资运作可能会受到宏观经济、行业周期、工程建设、市场竞争等其他多种因素影响，导致项目能否达到预期目的和效果存在一定的不确定性。

对此，公司将科学控制投资规模和节奏，防止过度投资，同时积极探索多渠道融资；另外，通过对公司资金强管控，实现收支两条线管理，并通过精细优化财务管理，降低财务成本，提高盈利能力，合理控制投资风险。

7、持续经营风险

公司经营净现金流量连续为负数，累计亏损数额巨大，年审会计师在公司2023年度审计报告中认为公司存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

公司将聚焦子公司核心主业推动业务发展，稳定资金周转，增强回款催收力度，采取措施进一步改善公司持续经营情况。如进一步改善公司持续经营情况的措施在具体实施过程中没有真正落地，公司经营情况可能会持续得不到改善。敬请广大投资者注意投资风险。

8、欠税风险

公司控股子公司长江星及其子公司存在未按时缴纳的大额欠税，主要系长药控股与长江星重组过程中，将长江星及其子公司从开始经营以来所有的未开票收入进行了补充申报。长江星及子公司未来可能存在因资金周转等导致无法在税务机关要求的期限内按时完成缴纳税款。

9、重整失败的风险。

目前，公司公司已进入预重整阶段，但公司能否进入重整程序存在不确定性。如果法院裁定受理公司重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断规范公司运作，提高公司治理水平。

1、关于股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

2、关于公司与控股股东

公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。

6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流， 实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，推动公司持续、稳定、健康发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。

8、关于内幕信息管理

公司设有内幕信息知情人登记管理制度，加强对内幕信息知情人的管理，落实信息披露的归口管理责任，完善信息流程和控制机制，严格执行信息外报流程的审批程序，所有信息必须经公司董事会秘书批准后方可对外报送，要求接收人员填写保密承诺，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。公司积极做好投资者来访调研、媒体采访的接待安排和保密工作，进行直接沟通前，要求对方签署承诺书。同时，公司对内幕信息管理制度的建设情况和执行情况

进行了自查，公司未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情况。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，公司具有独立完整的生产经营能力。在业务方面，公司主要从事医药业务和光伏设备业务，控股股东主要业务为项目策划与公关服务、企业形象策划。公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争，并出具避免同业竞争承诺函。在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、专利技术等无形资产由公司拥有；公司独立拥有采购和销售系统。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。在机构方面，公司设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明确的职责分工，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。在财务方面，公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否李金凤、罗明、李萱、宁潞宏、邓远军、兰霞、吴康兵、王昱力、徐勇因个人原因辞职。张兰被免职。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、王波：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在十堰市郧县大柳乡政府、城关镇政府、郧县城投公司、青曲镇政府任职，2017年起历任十堰市郧阳区政府办副主任、十堰聚鑫国有资本投资运营有限公司党委副书记、十堰市郧阳区信达融资担保有限公司党支部书记和董事长。现任本公司董事长。

2、翁浩：男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在部队服役，后在十堰市郧县国土局、叶大乡任职。2016年起历任十堰市郧阳区谭山镇党委委员、党委副书记，郧阳区杨溪铺

镇党委副书记，十堰金盈资产运营有限公司董事、总经理。现任公司及下属公司董事，十堰市昊炜生物科技发展有限公司董事长、总经理。

3、赵守军：男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，具有法律职业资格，通过注册会计师考试。曾在十堰市郧阳区梅铺镇政府任职，2004年起历任郧阳区民政局党组成员、副局长，十堰聚鑫国有资本投资运营集团有限公司副总经理、首席合规官。现任公司董事，湖北国鑫产业投资有限公司副总经理、首席合规官，十堰市昊炜生物科技发展有限公司董事。

4、高应会：男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在十堰市郧县报社印刷厂、郧县日报社、郧县经济责任审计局任职，2008年起历任十堰市郧阳区审计局行政事业股股长、审计局党组成员、总审计师、副科级干部。现任公司董事，十堰城市运营集团有限公司董事、十堰聚鑫建工集团有限公司总会计师、湖北国鑫产业投资有限公司董事、十堰市郧阳区审计局三级主任科员。

5、顾紫光：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学法学院，硕士研究生学历。2009年进入信达投资有限公司风险管理部门工作，2011年至2017年外派至海南建信投资管理股份有限公司挂职，担任副总经理、董事会秘书职务；同时2011年起担任首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司的董事、总经理；2017年起担任中国传媒信息投资有限公司投资顾问。2023年加入盛世景资产管理集团股份有限公司。现任公司董事，盛世景资产管理集团股份有限公司高级合伙人、副总裁。

6、韩庆凯：男，1982年生，硕士研究生学历。曾任中国科学院广州生物医药与健康研究院助理研究员、天相投资顾问有限公司证券分析师。现任公司董事，盛世景资产管理集团股份有限公司投资研究部总经理等职。

7、杜士明：男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，教授（二级），药学专业主任药师，十堰市政府专项津贴专家。曾任十堰市太和医院制剂科主任、药学部主任，湖北医药学院药学院副院长。现任公司独立董事、湖北医药学院生物医药研究院副院长、十堰市太和医院科研处主任、十堰市生物医药协会专家。

8、孙照宏：男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师、经济师。曾任湖北华阳集团法律顾问室主任、湖北车城律师事务所律师。现任公司独立董事、湖北无为律师事务所合伙人律师。

9、杨长生：男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业高级讲师。曾在郧阳地区财贸学校、十堰职业技术集团学校任讲师；兼任东风（十堰）汽车零部件公司财务总

监，十堰市政府、人大、武汉汉璞会计师事务所专家。现任公司独立董事、湖北汉江技师学院高级讲师、十堰市泰祥实业股份有限公司董事。10、李娴：女，1984年生，硕士研究生学历。曾在普华永道中天会计师事务所北京分所、中信证券股份有限公司任职，曾任北京怡生安康生物科技有限公司投资总监、漯河泰煜安康投资管理中心（有限合伙）合规风控负责人。现任公司监事会主席、盛世景资产管理集团股份有限公司投后管理部总监。

11、秦子胤，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任十堰市郧阳区南化塘镇党委副书记、纪委书记、人大主席，柳陂镇党委书记、镇长、人大主席；十堰市郧阳区信达融资担保有限公司董事长；郧阳区区委办副主任，扶贫办党组书记、主任，农业农村局党组书记、局长，十堰市昊炜生物科技发展有限公司董事长兼总经理。现任公司监事，十堰市郧阳区人民政府办公室一级主任科员、国企改革办主任。

12、刘婷婷，女，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任武汉富士康人事专员、欣佳物业文员、寿康永乐（日日鲜）经理助理。2017年进入新峰制药，历任人事部主管、人事部经理。现任公司职工代表监事，并在公司下属公司任总经理、党支部书记等职务。

13、胡士会：男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任十堰市昌欣香菇产业发展有限公司董事长、十堰市昌欣生态修复有限公司董事长、湖北昌利菌业开发有限公司执行董事、十堰市瑞尔菌业有限公司董事长、十堰聚鑫城乡建设发展投资集团有限公司副总经理、湖北爱蘑食品科技有限公司董事长。现任公司总经理，并在公司子公司任执行董事、总经理。

14、杨月晓：男，1980年生，本科学历，经济师，具有证券从业资格。曾任山东新华制药股份有限公司董事会秘书助理，公司证券事务代表、董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书，并在公司下属公司任执行董事等职务。

15、杨英环：女，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任淄博光正实业有限责任公司财务部出纳员，青岛光盈光电技术有限责任公司财务部财务会计，寿光海鑫无纺布有限公司财务部主管会计，2013年3月进入公司，历任会计、财务部处长、增压器事业部财务部部长职务。现任公司财务总监，并在公司下属子公司任董事等职务。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

1、2023年9月12日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具了《关于对长江医药控股股份有限公司及李金凤、罗明、宁潞宏采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕72号）。

2、2023年10月12日，深圳证券交易所出具了《关于对长江医药控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕956号），对长江医药控股股份有限公司、李金凤、罗明、宁潞宏给予通报批评的处分。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是 ?否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明不适用

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

以市场为导向，以效益为依托，逐步建立起适应公司发展战略要求的多模式、多层次的对外竞争力强、对内激励充分的薪酬体系。以岗位设置为基础，按各类人员对公司经营发展的作用、贡献不同，分层次确定薪酬分配侧重点，形成“凝聚核心、稳定骨干、激励全体”的薪酬激励机制。

3、培训计划

公司一直注重员工培训工作，在公司范围内多层面开展人才培训，全年在考虑企业发展战略基础上，主要围绕提升产品质量、降低生产成本的工作重点制定培训计划，同时兼顾员工能力提升要求，制定内部培训与外出培训相结合的培训计划。同时公司有健全的培训管理制度及内训讲师队伍，营造良好学习氛围的同时，从管理制度、师资力量上确保培训的有效性。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合内外部环境、内部机构及管理要求的改变对内部控制体系进行适时的更新和完善，全面梳理、修订公司各部门、各业务板块日常工作业务流程和内控制度，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。公司在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对公司内部经营管

理状况和内部控制制度执行情况进行督查，发现经营管理、内控制度中存在的问题、提出整改建议并监督执行，促进公司经营管理的规范化。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证券监督管理委员会上市公司治理专项自查清单填报系统，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，认真从法律法规培训、股票交易管理、信息披露等几个方面进行了自查，认真梳理填报。通过本次自查，公司认为公司治理符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作规范，不存在重大问题。未来，公司将按照相关法律法规相关要求，持续加强内部监督和管理，不断优化治理制度与体系，督促各部门及相关人员不断学习，切实提高公司规范运作水平及公司治理有效性，以确保维护广大投资者的利益。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息报告期内，公司及子公司在日常生产经营中认真贯彻执行国家有关环境保护方面的法律法规，严格控制环境污染，保护生态环境。公司在环境因素识别与评价、环境监测与测量管理、环境不符合项纠正与预防、应急准备和响应等方面建立了一系列程序文件，明确了环境管理体系下的公司环保机构制度及职责。公司及控股子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

报告期内，公司积极履行企业社会责任，响应政府号召，遵守法律和规定，保护自然环境，为国家和社会创造财富、提供就业岗位。主要表现为：

1、规范公司治理

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作；真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况、财务状况及重大事项的进展情况。

2、股东回报

报告期内公司严格遵守各项法律法规，持续完善治理结构，不断健全内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开了5次股东大会，公司股东大会的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。在利润分配方面，公司根据现实情况与长远发展要求，充分考虑广大股东的利益诉求，制定利润分配方案。在追求股东利益最大化的同时，公司兼顾债权人的利益，保障公司资产、资金的安全。

3、投资者关系管理

公司通过深交所互动易平台、投资者专线电话等多种渠道开展与投资者的交流，回答投资者咨询，促进投资者对公司的了解。

4、加强安全生产

公司全面落实各级安全责任，制定并严格贯彻落实各项安全生产管理制度，强化安全教育，组织新员工入职安全教育和老员工安全再教育，提高全体员工安全生产意识。重视安全隐患检查与整改，重视消防管理，组织消防应急疏散演练，完善厂区内消防控制系统，提高了应急管理能力。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作，公司将积极响应国家号召，适时进行乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

?适用 □不适用

单位：万元

三、违规对外担保情况

?适用 □不适用

单位：万元

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用董事会对中审亚太出具的带强调事项段、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的2023年度审计报告表示理解和认可，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对持续经营相关事项、关联方资金占用事项提醒财务报表使用者关注。公司董事会和管理层已积极采取措施消除上述事项对公司的影响，维护好公司及全体投资者的合法权益。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用 □不适用公司董事会审阅了中审亚太出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，董事会对中审亚太出具的审计报告表示理解和认可，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对持续经营相关事项提醒财务报表使用者关注。公司董事会和管理层将积极采取措施消除上述事项对公司的影响，维护好公司及全体投资者的合法权益。

公司监事会认为：中审亚太出具的带持续经营标题段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营情况，揭示了公司存在的持续经营风险，公司监事会同意《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项的专项说明》。监事会将充分发挥本职功能，持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，维护公司和全体股东的合法权益。

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用公司本年度纳入合并范围的子公司共23户，详见本附注“十、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加2户，详见本附注“九、合并范围变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用为进一步优化公司内部控制工作，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内控审计机构，对公司内部控制的有效性进行审计并出具内控审计报告。

九、年度报告披露后面临退市情况

?适用 □不适用

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第10.3.1条第（二）项规定，若上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司经审计的2024年年度报告净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第10.3.4条规定，公司在披露2024

年年度报告的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票于公告后停牌一天。自复牌之日起，公司股票交易将被实施退市风险警示，公司证券简称前将冠以“*ST”字样。

十、破产重整相关事项

?适用 □不适用

1、2025年1月20日，公司收到湖北省十堰市中级人民法院送达的《决定书》(2024)鄂03破申76号、(2024)鄂03破申76号之一，十堰中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。

2、2025年1月23日，公司披露《关于公司预重整案债权申报的公告》，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知，长药控股债权人于2025年2月24日（含当日）前向临时管理人申报债权。

3、2025年1月23日，公司披露《关于临时管理人公开招募和遴选投资人的公告》，临时管理人决定公开招募和遴选重整投资人，意向投资人应于2025年2月14日前报名。

4、2025年2月12日，公司子公司长江星收到十堰中院送达的（2025）鄂03破申9号《受理案件通知书》，世纪白马以长江星不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但作为长药控股的核心子公司仍具备重整价值及重整可行性为由，向十堰中院申请长江星破产重整，十堰中院于2025年2月11日立案。

5、2025年3月13日，长江星收到十堰中院送达的（2025）鄂03破申9号《民事裁定书》、（2025）鄂03破申9号《决定书》，十堰中院于2025年3月10日裁定受理世纪白马提出的长江星重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任长江星重整管理人。

6、2025年4月1日，长江星等七家子公司收到十堰中院送达的（2025）鄂03破1号《民事裁定书》、（2025）鄂03破1号《决定书》，十堰中院于2025年3月27日裁定受理长江星管理人提出的公司七家子公司长江星、长江源、长江丰、新峰制药、长江伟创、舒惠涛、安博制药合并重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任长江星等七家公司合并重整管理人。

7、2025年4月11日，十堰中院作出(2024)鄂03破申76号《批复》，决定同意公司预重整期间延长三个月，即延长至2025年7月20日。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

原告江陵县享发实业有限公司与被告长江医药控股股份有限公司、第三人湖北安博制药有限公司合同纠纷案

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用

1、报告期内，公司存在未履行的法院生效判决，详见本报告“第六节 重要事项”之“十一、重大诉讼、仲裁事项”部分。

2、报告期内，公司存在债务到期未清偿等情况，具体如下：

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否

应收关联方债权

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

2023年11月28日，公司与十堰市昊炜生物科技发展有限公司签署《循环借款合同》，昊炜生物向公司提供的借款额度为人民币3亿元。同日，公司控股孙公司湖北长江源制药有限公司、湖北新峰制药有限公司与昊炜生物签署《应收账款质押担保合同》，为公司的上述借款提供质押担保。2024年7月1日，秦子胤先生担任公司监事，赵守军先生担任公司董事。因公司监事秦子胤先生为昊炜生物的时任董事长兼总经理，公司董事赵守军先生为昊炜生物的董事，昊炜生物为公司关联法人，上述财务资助事项构成关联交易。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、公司子公司恩施明群于2023年4月17日与湖北凉雾山生态农业开发有限公司签订了《商品房订购书》，2023年8月25日签订《商品房买卖合同》。合同约定支付90%的购房款即为6300万元，2024年12月交付验收合格的房屋。目前合同中约定的利川60公社康旅小镇幸福小院(二期)没有开建，预计无法在2024年12月交房，未签署正式的购房协议。

凉雾山公司具备房地产开发资格，不具备利川60公社康旅小镇幸福小院(二期)的预售房资格。恩施明群购买的房产实际由利川市时代家居摩尔有限公司开发。利川市时代家居摩尔有限公司注册资本1000万元，具备房地产开发及预售房资格。根据凉雾山公司与利川市时代家居摩尔有限公司提供的《湖北凉雾山生态农业开发有限公司与利川市时代家居摩尔有限公司关系说明》，两家公司属典型的“一套班子两块牌子”，原因如下：湖北凉雾山生态农业开发有限公司注册股东：谭虹60%，蔡长江40%；利川市时代家居摩尔有限公司注册股东：刘斌80%，黎敏20%；利川市时代家居摩尔有限公司股东刘斌所持80%股份为实际控制人湖北凉雾山生态农业开发有限公司所有，湖北凉雾山生态农业开发有限公司股份为朱群英所有，谭虹为朱群英的配偶，蔡长江与朱群英为亲属关系，所持股份为代朱群英代持股。

利川市时代家居摩尔有限公司与湖北凉雾山生态农业开发有限公司为利川60公社项目的两个独立运行的法人公司，家居摩尔公司主要经营与康养产业相关的度假房建设，凉雾山公司主要经营康养产业，两者业务虽相互独立，但实质紧密联系。在凉雾山公司与恩施明群签署的商品房买卖合同中，形式上为凉雾山公司与恩施明群签署的合同，而实际执行由家居摩尔公司交付产品，凉雾山公司与家居摩尔公司相互进行资金结算。

目前各方已就交房方案签署协议，公司将督促凉雾山公司根据合同约定交房。

2、2023年7月11日，长药控股与杨崇民、龚坚康、郑旭初、王右福签署《关于苏州瑞光电子科技股份有限公司股份转让合同》，以1元/股的价格收购苏州瑞光150万股股份，占苏州瑞光总股本的30%。目前标的股权未过户，股权收购款未支付。

3、因长江丰、长江源拖欠员工工资，公安县人力资源和社会保障局对长江丰、长江源立案，并于2024年7月12日出具了劳动保障监察限期改正指令书。目前公司已发放上述拖欠的工资。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审 计 报 告

中审亚太审字(2025)004788号长江医药控股股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了长江医药控股股份有限公司（以下简称“长药控股”）财务报表，包括2024年12月31日合并及公司资产负债表，2024年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长药控股2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于长药控股，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

截至2024年12月31日，长药控股公司合并财务报表归属于母公司的净资产-432,840,659.21元，未分配利润-1,589,707,417.48元，2024年度合并报表归属于母公司

股东的净利润-627,961,728.50元，公司经营净现金流量连续3年负数，累计亏损数额巨大；公司近三年营业收入由2022年的16.15亿元，2023年的11.98亿元下降到2024年的1.12亿元，下滑严重；大量债务逾期，部分债权人已提起诉讼，导致大量银行账户被冻结、资产被查封。同时2025年1月20日，湖北省十堰市中级人民法院决定对长药控股启动预重整。2025年3月10日，湖北省十堰市中级人民法院裁定子公司湖北长江星医药股份有限公司破产重整。2025年3月27日，湖北省十堰市中级人民法院裁定七家子公司长江星、长江源、长江丰、新峰制药、长江伟创、舒惠涛、安博制药合并重整。长药控股是否进入重整程序、长江星七家子公司破产重整进程及结果均存在不确定性。

上述事项或情况表明长药控股在不发生重大变革情况下，持续经营能力存在重大不确定性。针对这些情况，长药控股已采取如附注 2.2中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

长药控股公司2024年度实现收入为1.12亿元，较上年11.98亿元下降90.68%。由于收入金额重大且为关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对上述关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制设计，测试关键内部控制运行的有效性；

（2）获取公司与客户签订的合同，检查合同关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）执行分析程序，包括毛利率分析、月度数据分析、财务数据与业务数据的验证分析等；

（4）选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、运输单、客户签收单或客户确认的结算单等，进一步确认营业收入的真实性。

（5）向主要客户往来款项余额、发生额实施函证程序；

（6）对主要客户进行实地走访，了解双方交易背景、交易流程、货款结算等，分析商业活动的合理性；

（7）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

（8）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

（9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）应收账款的可收回性

1、事项描述

截至2024年12月31日，长药控股公司应收账款账面余额199,074.20万元，坏账准备金额101,082.50万元，账面价值较高。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，因此我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对上述关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解与应收账款减值相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

（3）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与应收账款坏账准备计提比例的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

（4）对重要的应收账款，与管理层讨论其可收回性，实施独立函证程序、及检查应收账款的期后回款情况程序，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

（5）查看同行业公司应收账款坏账计提比例，分析公司应收账款坏账比例计提是否合理；同时与公司上期计提的坏账比例进行比较，检查是否存在重大差异；如存在，对差异原因进行分析；

（6）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（三）固定资产、无形资产、在建工程及商誉等长期资产减值

1、事项描述

截至2024年12月31日，固定资产账面原值1,158,451,927.04元，账面价值632,215,922.55元；无形资产账面原值147,517,348.76元，账面价值77,506,356.64元；在建工程账面原值25,173,823.09元，账面价值0元；商誉账面原值1,157,699,965.96元，账面价值16,368,263.14元。因上述资产账面原值较大，可收回金额的确定涉及重大会计估计和判断，对财务报表影响重大，因此我们将固定资产、无形资产、在建工程及商誉等长期资产减值列为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评估并测试固定资产、无形资产、在建工程及商誉可收回金额确认相关内部控制的设计和执行的有效性；

（2）对固定资产、无形资产、在建工程进行监盘，监盘过程中，除了关注相关资产的真实性外，还重点关注相关资产的使用状况，是否存在闲置、残次等情况，以评价相关资产减值准备计提的充分性；

（3）评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、专业胜任能力；

（4）复核评估机构的评估方法、估值方法和关键评估、估值参数并评价其合理性；

（5）检查与固定资产、无形资产、在建工程及商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

五、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估长药控股公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算长药控股公司、终止运营或别无其他现实的选择。

长药控股公司治理层（以下简称“治理层”）负责监督长药控股公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对长药控股公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定

性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致长药控股公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就长药控股公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：长江医药控股股份有限公司

单位：元

法定代表人：胡士会 主管会计工作负责人：杨英环 会计机构负责人：杨英环

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元