证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2024-023

长江医药控股股份有限公司关于关联方债权债务转让及资金占用清偿的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司2023年度财务报告审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中审亚太审字(2024)004933号）。长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”、“上市公司”）自查中发现，罗明及其实际控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至报告期末，公司存在资金占用179,662,019.54元，占公司最近一期经审计归母净资产的92.08%。公司将通过关联方债权债务转让方式全部清偿关联方占用的资金。上述债权债务转让方案已通过公司董事会审批，尚未完成股东大会审批程序，将于2024年5月21日召开公司2023年度股东大会审议，通过后完成整改。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

公司与十堰市昊炜生物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”）于2023年11月28日签订《循环借款合同》，合同约定昊炜生物向公司提供人民币30,000万元的借款额度。目前，已累计发放借款合计人民币231,100,000.00元。

公司收到昊炜生物的上述借款后，与控股子公司湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”）签订了《借款协议》，将上述部分借款转借给了长江星。目前，已累计向长江星出借资金合计人民币195,878,703.89元。

经公司自查发现，截止2023年12月31日，罗明及其实际控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符，金额合计为人民币

179,662,019.54元。经协商一致，昊炜生物将对公司享有的部分债权转让给罗明和长江大药房，同时公司将公司对长江星享有的部分债权转让给罗明和长江大药房，罗明和长江大药房以其受让的债权用以解决其对上市公司及长江星的占用资金事宜。通过上述债权债务转让方式清偿占用资金后，公司将不再需要向昊炜生物偿还179,662,019.54元借款，转由罗明和长江大药房向昊炜生物偿还。

2、关联关系

公司法定代表人、原董事总经理罗明先生为长江大药房的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.6条规定，长江大药房为公司关联法人，罗明先生为公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

3、审批

公司于2024年4月28日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于关联方债权债务转让及资金占用清偿的议案》，关联董事张兰回避表决。本议案经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：湖北长江大药房连锁有限公司

法定代表人：阳勇

注册资本：2000万元

主营业务：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗

用品销售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；化妆品零售；日用品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；市场营销策划；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2024年4月15日，湖北长江大药房连锁有限公司暂停药品经营活动。注册地址：公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园(长江丰)第1栋第4层(自主申报)

主要财务状况：

最近一年主要财务数据 单位：人民币万元

罗明是长江大药房实际控制人，长江大药房股权结构如下：

罗明、长江大药房是失信被执行人，失信情况对本次交易没有影响，公司将按照相关协议的约定督促罗明、长江大药房履行支付义务。

1、罗明失信信息

省份

执行依据

文号

0672号立案时间

案号

做出执行依据单位

生效法律文书确定

的义务

被执行人的履行情

况

失信被执行人行为具体情形

发布时间

数据来源

2、长江大药房失信信息

组织机构

代码

执行法院

省份

执行依据

文号

立案时间

案号

做出执行依据单位

生效法律文书确定

的义务

被执行人的履行情

况

失信被执行人行为具体情形

数据来源

三、关联交易标的基本情况

公司向罗明和长江大药房转让的公司对长江星享有的债权合计179,662,019.54元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本关联交易按照等价转让的原则定价。本次公司转让的179,662,019.54债权的账面价值179,662,019.54元，转让对价为179,662,019.54元，定价公允。

五、协议的主要内容

（一）债权债务转让及资金占用清偿协议

甲方：十堰市昊炜生物科技发展有限公司

乙方：长江医药控股股份有限公司

丙方1：湖北长江大药房连锁有限公司

丙方2：罗明

丁方：湖北长江星医药股份有限公司

鉴于：

1、甲、乙双方于2023年11月28日签订《循环借款合同》，合同约定甲方向乙方提供人民币叁亿元整（即?30,000万元整）的借款额度。截至本协议签署之日，甲方已累计向乙方发放借款合计人民币231,100,000.00元。

乙方收到甲方的上述借款后与丁方签订了《借款协议》，将上述部分借款转借给了丁方，截止本协议签署之日，乙方已累计向丁方出借资金合计人民币195,878,703.89元。

2、丙方1系丙方2出资并实际控制的企业，截至本协议签署之日，丙方1持有丁方21,521,462股股份，持股比例为11.0129%。

3、截止2023年12月31日，丙方因资金占用，导致乙方下属子公司、丁方及下属子公司与相关往来单位账实不符，金额合计为人民币179,662,019.54元。资金占用形成原因具体以审计结论为准。

为解决丙方1、丙方2因资金占用事项，依据《中华人民共和国民法典》，经各方协商一致，就甲方将其对乙方的部分债权、乙方将其对丁方的部分债权转让给丙方1、丙方2，丙方以其受让的债权用以解决丙方对乙方及丁方占用资金事宜达成本协议如下：

第一条 定义

就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义:

1.1“债权”，系指《循环借款合同》项下甲方对乙方享有的债权、《借款合同》项下乙方对丁方享有的债权，包括但不限于主债权、甲方、乙方在相应的债权文件项下享有的所有其他权利，以及由该等权利转化而成的相关权益。

1.2“债权文件”，系指与债权有关的任何现存的或者曾经存在的协议、合同、凭证等文件资料，包括但不限于:(1)债权合同、担保合同、放款凭证、还款凭证、担保权益文件、财产权益凭证等;(2)与上述文件有关的任何修改或补充文件等;(3)其他与债权相关的文件资料。

1.3“转让方”系指甲方、乙方。

1.4“受让方/付款义务人”系指丙方1、丙方2。

1.5“丙方”系指丙方1、丙方2的合称。

1.6“各方”系对甲方、乙方、丙方、丁方的共同称谓。

1.7“转让日”系指本协议生效之日。自该日起，与债权对应金额有关的全部权利自甲方转移至丙方及乙方转移至丙方，丙方由此共同替代甲方享有该部分债权并承担与受让债权有关的付款义务。

1.8“担保人”系指在债权转让前和/或转让后为债权提供抵押、质押、保证等担保的自然人、法人或其他组织。

1.9“标的债权”系指“标的债权一”与“标的债权二”的合称。

第二条 债权的转让

2.1债权金额

截至本协议签署之日，甲方对乙方的债权金额为人民币贰亿叁仟壹佰壹拾万元整(小写:231,100,000.00元)，乙方对丁方的债权金额为人民币壹亿玖仟伍佰捌拾柒万捌仟柒佰零叁元捌角玖分（小写195,878,703.89元）。

2.2转让债权

（1）各方同意，甲方将其对乙方享有的人民币壹亿柒仟玖佰陆拾陆万贰仟零

壹拾玖元伍角肆分（小写：179,662,019.54元）债权（以下简称“标的债权一”）转让给丙方，乙方将其对丁方享有的人民币壹亿柒仟玖佰陆拾陆万贰仟零壹拾玖元伍角肆分（小写：179,662,019.54元）债权（以下简称“标的债权二”）转让给丙方，转让对价均为人民币壹亿柒仟玖佰陆拾陆万贰仟零壹拾玖元伍角肆分（小写：179,662,019.54元），前述标的债权转让给丙方后，甲方对乙方、乙方对丁方的债权金额相应调减。

（2）自转让日起，与标的债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有标的债权。

2.3债权转让相关事宜

甲方将其对乙方的债权转让给丙方及乙方将其对丁方的债权转让给丙方的《债权转让协议》，由各方另行签订。

第三条 资金占用的清偿

3.1丙方取得前述标的债权后，丙方即享有对乙方的债权人民币壹亿柒仟玖佰陆拾陆万贰仟零壹拾玖元伍角肆分（小写：179,662,019.54元）；同时丙方享有对丁方的债权人民币壹亿柒仟玖佰陆拾陆万贰仟零壹拾玖元伍角肆分（小写：

179,662,019.54元）。

3.2乙方同意丙方以其受让的标的债权一，冲抵丙方因受让标的债权二所应向乙方支付的债权转让对价，冲抵后，丙方对乙方不再享有标的债权一，丙方亦无需再向乙方支付因其受让标的债权二所应向乙方支付的转让对价；丙方以其受让的标的债权二冲抵丙方对乙方下属子公司、丁方及下属子公司资金占用179,662,019.54元，冲抵后，丙方即已还清丙方对乙方下属子公司、丁方及下属子公司的前述资金占用。

第四条 陈述和保证

4.1 共同的陈述和保证

各方有权签订、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签订本协议。

4.2甲方的陈述和保证

(1)甲方完全有权转让本协议项下的债权，且该债权可以由受让方及其承继人进一步转让。在本协议签署前，甲方未以标的债权一设定任何质权或其他权利负担，从未放弃标的债权一项下的任何权利或减免任何义务，且不存在任何第三方

的权利、权益或有效的主张。

(2)甲方所转让债权已真实发生，且甲方向丙方出具的所有与债权有关的文件均是真实的，债权金额准确无误。

(3)甲方基于债权所享有的附属权益一并转让至丙方。

(4)丙方受让标的债权后，为向资金占用问题的实际债务人追诉相关合法权益而需乙方、丁方提供相应基础材料的，甲方、乙方、丁方同意予以配合。

(5)乙方下属子公司、丁方及下属子公司与相关往来单位账实不符之金额在未来年度内经审计发生调整的，若少于本协议标的债权之金额，在丙方足额支付甲方全部债权转让价款前提下，丙方有权要求甲方予以退还，具体退还方式由各方协商签订补充协议确定。

4.3丙方的陈述和保证

（1）丙方承诺按照与甲方的约定，按时、足额的向甲方支付债权转让价款。

（2）丙方1、丙方2承诺对债权转让价款的支付互负连带责任保证义务。

4.4乙方、丁方的陈述和保证

(1)乙方所转让债权真实存在，债权金额准确无误，丁方亦按照《借款协议》的约定合法地使用资金；且本协议的签订视为转让方已经履行债权转让通知义务，乙方、丁方均已经知悉转让方将债权转让给受让方的事实，在债权转让后按照受让方的要求履行相应义务。

(2)丁方放弃债权项下任何已有的及可能的进行追索、抵销、抗辩及解除的权利。

第五条 违约责任

（1）任何一方违反本协议的约定，即构成违约，应承担由此产生的法律责任;因此造成其他各方损失的，应承担赔偿责任。

（2）债权转让后，因丙方不履行配合或合作义务而影响甲方行使权利或给甲方造成损失的，甲方有权要求丙方赔偿损失。

（二）债权转让协议

甲方：十堰市昊炜生物科技发展有限公司

乙方：长江医药控股股份有限公司

丙方1：湖北长江大药房连锁有限公司

丙方2：罗明

丁方：湖北长江星医药股份有限公司（甲方、乙方、丙方、丁方共同合称“各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”） 本协议各方为达到转让债权之目的，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》之规定，达成约定如下：

一、债权转让

1.1各方确认，截至本协议签署之日，甲方对乙方的债权金额为人民币【贰亿叁仟壹佰壹拾万元】元(小写:【231,100,000.00】元)，乙方对丁方的债权金额为人民币【壹亿玖仟伍佰捌拾柒万捌仟柒佰零叁元捌角玖分】元（小写【195,878,703.89】元）。

1.2 各方同意，甲方将其对乙方享有的人民币壹亿柒仟玖佰陆拾陆万贰仟零壹拾玖元伍角肆分（小写：179,662,019.54元）债权（以下简称“标的债权一”），乙方将其对丁方享有的人民币壹亿柒仟玖佰陆拾陆万贰仟零壹拾玖元伍角肆分（小写：179,662,019.54元）债权（以下简称“标的债权二”）转让给丙方，转让对价均为人民币壹亿柒仟玖佰陆拾陆万贰仟零壹拾玖元伍角肆分（小写：

179,662,019.54元），前述标的债权一、标的债权二（以下合称“标的债权”）转让给丙方后，甲方对乙方、乙方对丁方的债权金额相应调减。

二、债权转让价款、支付方式

2.1甲方及丙方一致同意，本协议项下标的债权一的转让价款为人民币壹亿柒仟玖佰陆拾陆万贰仟零壹拾玖元伍角肆分（小写：179,662,019.54元）。

2.2各方一致同意，转让价款由丙方以现金、股权或其他非货币资产作价向甲方支付。具体而言，支付对价的股权或其他非货币资产包括但不限于石首市国际大酒店有限公司（以下简称“石首大酒店”）的100%股权、荆州市津奉药业发展有限公司（以下简称“津奉药业”） 的股权或丙方持有的其他公司股权进行支付（具体由双方另行签订协议约定）。

2.3各方同意，本协议签署后甲方与丙方各自委托律所、会所、评估等中介机构对石首大酒店、津奉药业或丙方提供的其他公司股权资产开展法律尽职调查、财务审计及评估工作，丙方按照甲方的指令提供与资产审计、评估有关的工作配合，最终以双方对评估结果协商一致确认的金额为准。甲方接受丙方以石首大酒店、津奉药业的股权作为支付部分转让价款的前提条件包括但不限于：

2.3.1石首大酒店、津奉药业的股权及丙方其他资产不存在冻结、查封、质押（为乙方、丁方或乙方的控股公司提供的质押除外）等重大法律风险，股权及资产过户不存在实质性障碍；

2.3.2在满足2.3条的全部条件且确定了石首大酒店、津奉药业的股权及丙方其他资产的价值后，双方签订具体的资产转让协议，丙方配合办理资产过户手续。

2.3.3石首大酒店、津奉药业之资产不足以支付本协议全部对价的，丙方提供其他资产予以补足，转让对价在本协议签订后两年内支付完毕。

2.3.4丙方所提供的资产若为乙方、丁方融资提供抵押、质押等担保的，若丙方资产承担相应担保责任，可向乙方、丁方进行合法追偿。

2.4各方确认，自本协议生效之日起，标的债权即从转让方转移至受让方，标的债权的风险及附随权利、义务等一并转移。

2.5各方应当依照有关法律、法规规定，各自承担与本协议项下债权转让有关的任何税费。

三、关于回购事项

在丙方付清全部债权转让对价款给甲方且在石首大酒店、津奉药业的股权或其他作价非货币资产转让过户给甲方之日起三年内（熟晚执行），经甲方、丙方协商一致，丙方可向甲方回购石首大酒店、津奉药业的股权或其他作价非货币资产，回购价格由甲方、丙方届时另行商议并按相关程序办理。。

四、陈述、保证和承诺

4.1甲方承诺并保证其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任。其转让的债权系合法、有效的债权。

4.2丙方承诺并保证：其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。丙方自愿按照本协议的约定向甲方及时、足额支付债权转让价款。

五、违约责任

5.1 除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，否则，违约方应向守约方按照转让价款的8%作为违约金。

5.2 丙方迟延履行转让价款支付义务的，每逾期一日，须以应付金额为基数按照每日万分之二的标准向甲方支付违约金。逾期超过15天的，甲方有权解除本协议。

5.3若任一方违反本合同作出的陈述、保证及承诺，给另一方造成损失的，违约方须赔偿给守约方造成的全部损失。

六、争议解决

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他

7.1 本协议中部分条款根据相关法律法规等的规定成为无效，或部分无效时，该等无效不影响本协议项下其他条款的效力，双方仍应继续履行其在本协议项下义务。

7.2 协议各方就本次债权转让未尽事宜可进一步签订书面补充协议， 该等补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议项下的附件和补充协议构成本协议不可分割的一部分。

7.3 本协议自协议甲乙双方签字盖章之日起生效。

7.4 本协议一式捌份，各方各持贰份，均具有同等法律效力。

（三）放弃债权追索承诺函

2024年4月29日，十堰市昊炜生物科技发展有限公司承诺放弃上述《债权转让协议》第2条2.3.4之追偿权。

六、关联交易的目的和对公司的影响

通过本次关联债权债务转让，罗明、长江大药房可以通过其受让的债权用以抵偿上市公司及子公司被占用的资金。上市公司可以解决关联方资金占用问题，维护上市公司利益。

七、独立董事专门会议

公司于2024年4月18日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于关联方债权债务转让及资金占用清偿的议案》。

独立董事认为关联方债权债务转让的方式可以解决关联方资金占用事宜，本次关联交易价格公允，遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司的整体利益。公

司对本次关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议。

特此公告。

长江医药控股股份有限公司董事会

2024年4月30日