证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2025-025
深圳市艾比森光电股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2025年5月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长丁彦辉先生主持，应当与会董事9名，实际参加董事9名；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。因情况紧急本次会议的通知于2025年5月7日以直接送达、电话及电子邮件等方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经全体与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。2025年4月25日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，决定以公司截至目前总股本369,100,317股为基数，向全体股东每股派发现金0.15元（含税），若2024年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为7.65元/股。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过46,153,846股股票（含本数），若2024年度利润分配方案实施完毕，则本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过47,058,823股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由丁彦辉先生全额认购。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则公司将根据证监会、深交所相关规则对本次发行的股份认购数量上限进行相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（九）募集资金用途
在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
以上议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
六、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与丁彦辉先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司本次发行的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人、董事长丁彦辉先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与丁彦辉先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
七、审议通过《关于提请股东大会批准丁彦辉先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事长丁彦辉先生。本次发行前，丁彦辉先生直接持有公司124,671,549股股份，占本公司股本总额的33.78%。根据公司本次发行股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超过46,153,846股（含本数），本次发行完成后，丁彦辉先生直接持有公司170,825,395股股份，占本公司股本总额的41.14%。若2024年度利润分配实施完毕，按调整后发行数量47,058,823股计算，本次发行后，丁彦辉先生直接持有公司171,730,372股股份，占本公司股本总额的41.27%。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象丁彦辉先生已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，并且丁彦辉先生将依法在股东大会回避表决本次向特定对象发行股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意丁彦辉先生免于发出要约后，丁彦辉先生可免于以要约收购方式增持股份。
现特提请公司股东大会同意丁彦辉先生免于以要约方式增持公司股份。本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）办理与本次募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及公司实际情况，对募集资金使用及其具体安排进行调整；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改《公司章程》相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（8）后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；
（11）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，会计师出具了《深圳市艾比森光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
十一、审议通过《关于<未来三年（2026-2028年）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，同时结合公司实际情况，公司编制了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
十二、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专户的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等根据相关法律、法规及
规范性文件的规定，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会决定设立募集资金专用账户存放本次向特定对象发行股票募集资金。本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
十三、审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于2025年5月27日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会，审议相关议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会2025年5月8日