广东溢多利生物科技股份有限公司

2023年年度报告

2024-028

2024年4月

2023年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈少美、主管会计工作负责人黄小平及会计机构负责人(会计主管人员)朴希春声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内，由于上年同期包含公司于2022年4月已出售的医药板块营业收入，且受下游行业需求不足影响，公司营业收入和净利润有所下滑。剔除医药板块收益及医药板块转让收益影响后，2023年营业收入同比下降

1.16%，扣除非经常性损益后的归母净利润为-1,972.04万元，较上年度增长

78.15%。有关公司本年度业绩亏损的原因及相关改善盈利能力的措施已在本报告第三节 “管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”“四、主营业务分析”“十一、公司未来发展的展望”部分予以描述。

1、销售周期性波动风险

公司生物酶制剂中的饲用酶制剂及动物营养与健康产品与下游养殖行业的存栏规模周期性和季节周期性紧密相关，销售具有较为明显的周期性波动。其他工业酶制剂如造纸酶、纺织酶、能源用酶等亦随下游行业的波动亦具有一定的销售周期性。

2、项目投资风险

为实现公司战略发展规划，公司在生物酶制剂及动物营养与健康等业务方面有多个投资项目，上述产业受国家政策大力支持，市场前景广阔，但受宏观经济环境变化、产业政策变动、行业竞争加剧等因素影响，公司投资项目能否如期完工并实现预计收益存在不确定性。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司的总股本479,194,401股为基数（不含截至2023年12月31日公司股份回购专户已回购股份10,887,600股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境和社会责任 ...... 55

第六节 重要事项 ...... 56

第七节 股份变动及股东情况 ...... 72

第八节 优先股相关情况 ...... 78

第九节 债券相关情况 ...... 79

第十节 财务报告 ...... 82

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2023年年度报告文件原件。

五、其他备查文件。

以上备查文件的备置地点：公司证券部

释 义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

?适用 □不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

截止披露前一交易日的公司总股本：

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司是专业生物技术企业，主要在生物制造行业和农牧行业从事生物酶制剂、生物合成品及营养与健康产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。

（一）报告期内行业发展情况

1、生物制造行业

报告期内，全球及国内对生物制造业继续提供产业政策支持，成为行业发展重要保障。我国在2022年5月发布了《“十四五”生物经济发展规划》，目标在“十四五”时期，我国生物技术和生物产业加快发展。作为我国首个生物经济五年规划，生物经济已经成为一种新的经济形态，明确了生物技术、生物制造等生物经济4大重点发展领域。力争到2025年，我国生物经济总量达到22万亿元，其中核心产业总量超过7.5万亿元。《规划》提出了生物经济发展阶段目标：到2025年，生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，总量规模迈上新台阶，科技综合实力得到新提升，产业融合发展实现新跨越，生物安全保障能力达到新水平，政策环境开创新局面。到2035年，按照基本实现社会主义现代化的要求，我国生物经济综合实力稳居国际前列，基本形成技术水平领先、产业实力雄厚、融合应用广泛、资源保障有力、安全风险可控、制度体系完备的发展新局面。在2024年的《政府工作报告》将“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”列为2024年政府十大工作任务之首，中央经济工作会议及全国两会强调加快发展新质生产力，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”，生物制造逐步成为国家经济高质量发展的强劲动力。

2、农牧行业

自2023年1月全国进入去产能周期以来，截至2023年末全国生猪存栏43,422万头，比上年末减少1,833万头，下降4.1%。其中，能繁母猪存栏4,142万头，下降5.7%，但仍高于3,900万正常保有量。能繁母猪去化之路较为曲折，去产能进度缓慢导致出栏量与消费量不匹配，本轮猪周期低谷期拉长。2023年全国生猪出栏72,662万头，比上年增长

3.8%，猪价处于成本之上，生猪养殖总体面临持续亏损困境。农业农村部于2024年2月发布了《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》，以能繁母猪存栏量为核心调控指标，坚持预警为主、调控兜底、及时介入、精准施策的原则，建立不同层级的生猪产能调控基地，按照“长期调母猪，短期调肥猪”的调控策略，构建完善上下联动、响应及时的生猪生产调控机制，促进生猪产业持续健康发展，不断提升猪肉供应安全保障能力。

（二）周期性特点

1、生物制造行业对应的下游应用领域较为广泛，包括医疗、食品、能源、洗涤、纺织、造纸等，公司相关类别产品随下游行业的波动而具有一定的销售周期性。

2、农牧行业具有较明显的销售周期波动性。

首先，存栏规模具有周期性，当生猪存栏增长时，出栏量随之增长，供给宽松导致生猪价格回落，养殖行情逐渐陷入低迷；养殖企业在行情差的时候减少存栏，供给紧缩将使得生猪价格回升，养殖企业又随之增加存栏。

其次，季节周期性间接影响存栏规模。一般第一季度有明显的节日消费需求，畜禽养殖产品多数在元旦至春节期间大量出栏，养殖动物存栏量短期下降较多，对畜禽饲料的消费也会下降；此外，由于鱼、虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在20-30℃之间，因此，5-10月成为水产饲料的生产销售高峰期，其余时间通常为水产饲料淡季。因此每年的一季度为行业淡季，三、四季度为行业旺季。

因此养殖行业上游相关饲用产品销售亦随之产生销售周期波动。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司从事的主要业务

公司是专业生物技术企业，主要在生物制造行业和农牧行业从事生物酶制剂、生物合成品及营养与健康产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。

（二）主要产品及其用途

1、生物酶制剂

生物酶制剂是一种催化率高、专一性强、作用条件温和、可生物降解以及副产物极少的绿色催化剂，酶制剂工业作为生物工程的重要组成部分，已广泛应用于饲料、食品、能源、制药、纺织、造纸、环保、酿造、淀粉糖、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大，应用技术水平持续提高。我国酶制剂行业目前处于成长期，随着生物燃料、环保产业、动物饲料、生物工业、制药领域等下游产业对酶的需求快速增长，行业增速保持稳定高速发展。

公司生物酶制剂产品主要包括饲料用酶、能源用酶、洗涤用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶等类别。

饲料用酶主要为植酸酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-甘露聚糖酶及复合酶等；能源用酶主要为糖化酶、耐高温α-淀粉酶、酸性蛋白酶等；洗涤用酶主要为淀粉酶、蛋白酶、脂肪酶等；食品用酶主要为糖化酶、淀粉酶、木聚糖酶、普鲁兰酶、蛋白酶、β-葡聚糖酶等；造纸用酶主要为生物打浆酶、生物施胶酶、生物脱墨酶、中温退浆酶、再生浆-板纸专用生物酶、废纸脱墨专用酶等；纺织用酶主要为酸性纤维素酶、中性纤维素酶、过氧化氢酶、碱性蛋白酶、中温退浆酶等。

2、生物合成品

生物合成品是指利用生物技术手段，通过对生物体内代谢途径及其调控机制的研究，利用生物体内的代谢途径及其相关酶、基因等生物材料，经过生物转化、发酵、纯化等工艺，制备出具有特定生物学活性的化合物或产物。这些生物合成品包括但不限于药品、食品、饲料、化妆品、医疗器械等。生物合成品具有高效、环保、可持续等特点，是生物制造和绿色制造的重要组成部分。

近年来，合成生物学在政策保障、成本降低、技术加成三大驱动力的推动下，市场规模快速增长，据wind 援引自Markets and Markets 报告显示，全球合成生物学2021年市场规模达到95亿元，预计2026年将达到307亿元，CAGR高达26.5%。作为实现化学品绿色制造的核心技术，合成生物学正在并将逐渐改变未来化学品的生产模式。

公司目前正在通过市场调研，探索研发符合市场需求的高附加值产品，现已构建了谷棒菌生物反应器平台，完成新

型靛蓝色素菌株、5-氨基乙酰丙酸菌株的构建、发酵和工艺优化，继续开发5-氨基乙酰丙酸提取工艺。

3、营养与健康产品

营养与健康产品包括人用与兽用，目前公司产品主要为动物营养与保健产品，包括饲料添加剂、植物提取物等。

饲料添加剂包括替抗饲料添加剂、抗氧化剂、诱食剂、维生素等产品。

植物提取物产品目前主要为博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）、博普总碱（兽药原料药）和博普总碱散（兽药制剂），上述产品均取得国家新兽药证书。博落回散具有抗菌消炎、开胃、促生长等多种生物活性，降低动物腹泻率，提高饲料转化率，且毒性低、无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，该产品成功入选了国家绿色农用生物产品高技术产业化示范工程；博普总碱有效部位及其制剂作为中兽药在畜禽饲料中添加使用具有较高的开发价值，在替代抗生素抗炎方面具有较好的功效，且安全可靠。公司上述植物提取物作为天然药物，可减少抗生素和化学药物在食品动物中的使用，符合我国绿色养殖的发展方向。

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司原材料采购由采购部门负责。采购部门根据生产部门提供的采购物资申购单，结合原材料市场行情、供应商情况与公司库存，组织协调采购工作。公司采购部门根据历年业务往来情况，建立供应商档案，逐步形成合格供应商名单。通过招标采购、询价对比采购等多种途径，确定公司原料采购价格。通过保持几家供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了公司原材料价格和供应的稳定。为了确保原材料采购质量，公司制定了详细的供应商评审流程，通过持续考核，做到择优去劣，确保公司供方具备合格供货能力及促进公司供方持续改进。

2、生产模式

公司采取以市场为导向的“以销定产”生产模式，具体是根据市场需求和公司产品安全库存制定生产计划，以降低产成品库存，提高公司营运效率。公司严格按照 GMP的要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程管

理、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在整个制造过程中，质量管理部门对原料中间产品、产成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

3、销售模式

公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，销售体系包括国内农牧事业中心、国内工业酶事业中心和海外事业中心。其中，国内农牧事业中心负责对接国内饲料及养殖企业；国内工业酶事业中心负责对接国内除饲用酶以外的其他工业用酶制剂应用领域企业；海外事业中心负责国外生物酶制剂和动物营养与健康产品的市场销售及开拓。同时，公司设立了德国子公司、澳洲子公司，报告期内正在筹建俄罗斯办事处，加大海外营销网络建设，进一步深化海外市场拓展战略。

（四）公司产品市场地位

公司坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。

生物酶制剂方面，公司是中国生物酶制剂行业首家上市企业、亚洲最大的生物酶制剂制造与服务企业。公司是中国饲用酶制剂市场的主要供应商，产品类别包括饲料用酶、能源用酶、食品用酶、洗涤用酶、造纸用酶、纺织用酶等各个应用领域。未来公司将持续加大研发投入，提升自主创新能力，巩固公司国内生物酶制剂龙头地位，同时持续深化国际化布局，扩大海外市场份额，打造全球生物酶制剂标杆企业。

动物营养与健康产品方面，公司拥有30余年积累的农牧客户渠道优势，提供包括植物提取物、饲料添加剂、抗氧化剂、诱食剂、维生素等产品。《中华人民共和国农业农村部公告第194号》关于饲料中禁止添加促生产类药物饲料添加剂（中药类除外）的政策在2020年实施，公司的主打产品植物提取物博落回系列产品可有效替代抗生素在饲料中添加使用，具有广阔的市场前景。虽然近两年受到生猪养殖行业周期性影响，但替抗是绿色养殖和可持续发展的长期趋势，未来前景依然向好。公司将把握新增的替抗产品市场机遇，打造成为中国动物营养与健康行业领军企业。

（五）报告期内业绩变动分析及主要经营情况

1、报告期内业绩变动分析

2023年公司营业收入为7.96亿元，较上年同期下降32.20%；归属于上市公司股东的净利润为-1,074.97万元，较上年同期下降158.96%；

业绩变动主要由于以下几方面原因：

（1）公司于2022年4月完成医药板块全部股权转让，此次出售股权投资扣除企业所得税后为2022年带来净收益约6,000万元，而2023年公司未发生股权出售情形，因此2023年度归属于上市公司股东的净利润同比有所下降。剔除医药板块收益及医药板块转让收益影响后，2023年营业收入同比下降 1.16% ，营业成本下降11.28%，扣除非经常性损益后的归母净利润为-1,972.04万元，较上年度大幅减亏。

（2）报告期内，面对严峻的国内及国际形势，公司科学布局，努力把握行业机遇与政策机会，调整产品结构，高毛利产品收入有所增长。

（3）报告期内，公司在各生产基地实施“降本增效”措施，生产成本和采购成本显著下降。

（4）报告期内，受下游行业需求不足影响，本应处于养殖行业销售旺季的第四季度，却出现收入和利润下滑的情形，导致公司全年在前三季度盈利的情况下转为亏损。

2、报告期内主要经营情况

2023年，是公司完成医药资产出售后重新梳理主业再出发的开局之年，是公司产业布局重大调整落地的第一年，全体员工在董事会的指导及管理层的带领下，面对严峻复杂的国内外环境，锐意进取，主动谋划，围绕公司制定的2023年九项重点工作目标，开展各项经营工作：

总体运营方面，根据公司三大主营业务规划，优化组织架构和管理分工，构建总裁领导下的经营团队负责制组织模式，精简机构，减少层级，提高运营效率，强化总部与子公司一体化管理对接与体系融合。根据公司组织管理模式变化，修订《溢多利质量管理制度》《子公司授权管理制度》《对外投资管理办法》《重大项目建设授权管理暂行办法》等一系列重大管理制度；人力资源管理和企业文化建设总体水平得到明显提升，持续推进中高端人才引进及人才梯队建设工作，发布《公司三年人才培养总体规划》，结合“岗位胜任力”、“内部专家SHOW”等系列培训，全面打造公司人才核

心竞争力；切实加强集团财务管理工作，完善集团业绩考核体系，统筹集团公司资金管理，提高资金使用效益；依据公司运营情况，推进湖南美可达股权收购工作，提高经营决策效率，优化内部资源配置。研发方面，继续加大软硬件投入，引进和培养高端科研人才，加强科研平台建设；加大对外合作项目和技术引进，与外籍技术专家团队、国内外知名高等院校和科研机构密切合作，完成研发定向进化平台的转化与优化，完成了碱蛋新基因筛选、碱木突变体构建、碱蛋表达量优化等合作项目的技术转化并取得重要进展；开展合成生物学研究，构建了谷棒菌生物反应器平台，其中5-ALA项目达到了产业化水平；优化项目研发组织形式，完成五十余项研发项目立项与实施，自主研发的耐高温植酸酶、酸性木聚糖酶及其辅助酶、耐高温酸性蛋白酶等产品研发取得突破性进展并实现了生产转化；农牧产品应用研究方面，针对低蛋白日粮、非常规饲料原料和动物肠道健康等热点问题开展体外研究和动物实验，并在澳大利亚开展了相关产品动物实验，取得良好成效；工业酶应用研究方面，开展洗涤酶应用及稳定体系开发、纸浆漂白和原料预处理用酶、油脂脱胶用酶、淀粉糖及酒精加工用酶、纺织用酶系列产品等重点项目工作，并组建了新的烘焙用酶实验室，扩充应用研究领域；参与制定和修订多项农业和工业酶国家标准和行业标准，开展日本、欧洲等海外产品注册工作，参加国内外大型学术研讨会，完成多篇高质量学术论文发表；完成国家高新技术企业、国家级企业技术中心复审工作并通过审核。营销方面，继续深化落实公司国际化发展战略，进一步推进实施海外本土化销售策略，在前期已设立的澳洲及德国子公司的基础上，报告期内公司筹建俄罗斯办事处，持续拓宽国际营销渠道。同时，以澳洲子公司为主体在境外设立全新官网，在海内外重点市场本土杂志进行广告投放，发表技术文章、产品软文，公司三大主业国际品牌形象取得显著提升。在国内形势及行业不够景气的状况下，公司对国内工业酶事业中心进行整合，实现板块集中管理，团队凝聚力及业务技能有明显提升；报告期内新增了对生物农药、面粉改良剂、原料预处理等行业的业务拓展，初见成效，为后期的进一步推广打下了良好基础。农牧事业中心继续精耕细作农牧市场，为客户做好产品及技术服务，设立子公司河南瑞康，尝试创新销售模式，努力拓宽国内营销渠道。持续加强品牌建设，积极参加国内外农牧、酶制剂、动物营养与健康等产业重要展会、会议及活动，举办了“溢多利2023全球动物营养技术峰会”等多场国内及国际线上线下会议与活动，结合“一个市场一个计划，一个客户一个方案”和“请进来，走出去”营销战略，贯彻实施区域技术沙龙和团队拜访。生产方面，有效整合广东珠海、内蒙古托克托县及湖南津市三地生产资源，开展了多项新产品、新工艺的技术转化工作，部分项目转化取得良好效果，为公司未来市场开拓进一步打好了产品基础；为实现公司降本增效战略目标，推行了生产工艺优化、发酵酶活提升、生产智能自动化升级等措施，公司的生产成本及采购成本均有明显下降；按公司项目建设进度，持续推进内蒙古溢多利基地干燥塔及三期新建工程项目、鸿鹰基地技改项目、康捷后处理车间改建项目、珠海瑞康新建项目等重大项目的规划及建设工作，同时科学、高效地开展各生产基地EHS工作。

三、核心竞争力分析

1、技术创新优势

生物酶制剂方面，公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业、亚洲最大的生物酶制剂制造和服务企业，主持、参与制订了16项国家标准和行业标准。动物营养与健康产品方面，主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。

公司持续与国内外知名高等院校、科研机构开展技术合作，不断优化产品性能，扩大公司在市场尤其是海外市场的竞争力。其中，植酸酶、酸性木聚糖酶、普鲁兰酶、中性纤维素酶、碱性纤维素酶等产品酶活大幅提高，显著降低了生产成本。同时，公司在耐高温植酸酶、糖化酶、耐高温淀粉酶、淬灭酶、洗涤用碱性蛋白酶、创新型中性纤维素酶、创新型Xyl-591系列木聚糖酶、创新型GLA-789糖化酶、创新型EG-531系列中性纤维素酶G627、植酸酶-502变体系列各个产品和技术方面获得了19项亚洲、欧洲和美洲的专利使用权，为公司实施海外市场开拓战略提供了坚实的技术支持。

目前公司拥有1所国家认定企业技术中心、5所省级研发工程中心、1所博士后科研工作站，同时，公司还拥有4项专有技术、12项核心技术、174项发明专利，5项新兽药产品证书。

2、人才团队优势

公司高级管理层、核心技术人员在生物制造及农牧行业具有丰富的从业经验，均在公司任职多年，管理团队稳定，凝聚力强。此外，公司还拥有一批生物酶制剂、生物合成行业和动保行业高端的技术人才和营销人才，稳定的管理团队和专业化的人才队伍为公司持续快速发展提供了有利的保障。

3、产业布局优势

公司坚持应用现代生物技术，立足于农牧和大健康领域，携手行业客户不断创新生物技术解决方案，致力于成为全球生物酶制剂标杆企业和中国营养与健康行业领军企业。公司拥有广东珠海生产基地、内蒙古托克托生产基地、湖南津市、浏阳等生产基地，形成产业集群南北辐射的区位布局优势。

4、营销渠道优势

公司坚持直销为主的销售模式，营销网络覆盖国内各省市及海外60多个国家和地区，并在海外设立了澳洲子公司、德国子公司，筹建俄罗斯办事处，形成广阔的营销覆盖网络。公司采用零距离贴近客户的营销方式，为客户提供优质的产品和整体技术解决方案，赢得了客户信赖。目前，公司优质直销客户超过2000家。

5、品牌战略优势

公司自成立至今，一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略，以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任，应用现代生物技术，致力于生物酶制剂、生物合成品、营养与健康产品的研发和销售，并向客户提供自然、安全、高效、环保整体解决方案，取得了一系列成绩和荣誉，形成了自己的品牌优势。国内方面，公司及下属子公司分别被评为全国酶制剂十强企业、全国三十强饲料企业、全国饲料科技创新优秀企业、广东和湖南省重点培育和发展的出口名牌，并拥有多项省级名牌产品、著名商标、中国驰名商标等荣誉。国际方面，以澳洲子公司为主体在境外设立全新官网，在海内外重点市场本土杂志进行广告投放，发表技术文章、产品软文，公司三大主业国际品牌形象取得显著提升。

四、主营业务分析

1、概述

公司主要业务为从事生物酶制剂、生物合成品及营养与健康产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。2023年公司营业收入为7.96亿元，较上年同期下降32.20%；归属于上市公司股东的净利润为-1,074.97万元，较上年同期下降158.96%，扣除非经常性损益后的归母净利润为-1,972.04万元，较上年度大幅减亏。主要财务数据同比变动情况：

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

信用减值损失

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据?适用 □不适用

单位：元

分销售模式

变更口径的理由2022年，公司基于业务发展和战略布局等综合考虑出售了医药业务资产。本报告期内，为了更清晰地展示公司实际业务情况，将公司的现有产品归为四大类：生物酶制剂、植物提取物、饲料和饲料添加剂、其他产品。

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否报告期内，公司新设了控股子公司河南瑞康科技有限公司纳入合并报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比下降38.18%，主要系上年同期公司出售医药板块全部股权，报告期不再纳入合并

范围，上年同期丽江晟创制药有限公司代原子公司利华制药清偿欠款所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比增长134.58%，主要系报告期内为保证公司项目投资的资金需求，到期理财产品和超三个月期银行存单没有继续投资或购买所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降378.71%，主要系上年同期出售医药板块前，原子公司新合新收到增资款，报告期内使用受限货币资金增加所致。

4、现金及现金等价物净增加额同比增长200.47%，主要系报告期内用于购买理财产品和超三个月期银行存单的资金，到期后没有继续投资或购买所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用公司报告期经营活动产生的现金净流量15,439.99万元，本年度净利润115.47万元，差异原因：主要为固定资产折旧及无形资产、长期待摊费用摊销影响11,830.67万元,固定资产报废损失1,294.87万元，财务费用影响284.54万元，递延所得税资产减少295.04万元，存货减少1,339.27万元，经营性应收项目减少2,766.26万元，合计增加现金流项目17,810.65万元；公允价值变动收益影响1,113.71万元，投资收益影响575.56万元,经营性应付项目减少588.16万元,合计减少现金流项目2,277.43万元。

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

《广东溢多利生物科技股份有限公司关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

售）；初级农产品采集与经营。

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明长沙世唯科技有限公司成立于2002年7月，是中国最早植物提取物生产厂家之一，于业内最早提出“二个标准三个规程”的“中药标准化提取物”并一直践行。世唯科技提取物现年处理药材能力超过3000吨，主要生产产品有:博落回提取物及其衍生产品、灵芝提取物、高梁提取物、人参提取物、紫锥菊提取物、虎杖提取物、厚朴提取物等多种植物提取物系列产品。世唯科技始终坚持“提供优质天然产品和服务，让现在和未来的消费者生活的更加健康和美好”的宗旨，通过持续的技术创新，严谨的品质把控及诚实守信的商业准则，在近20年间得以保持持续增长。公司研发生产的产品畅销60多个国家和地区，为全球约500家企业提供深受信赖的优质产品。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

公司坚持立足于大健康领域，围绕生物产业，利用三十年来在生物制造、农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、生物合成品、营养与健康产品三大主业，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。2024年公司重点开展以下工作：

1、全面实施集团一体化和规范化管理，大力推进公司提质增效精益化管理，优化完善管理体系和内控审计机制，提高公司盈利能力，降低企业运营风险，确保公司高质量发展，并顺利完成2024年生产经营目标和各项工作任务。

2、加快重点岗位高端人才引进，加强人才梯队和团队能力培育，完善以业绩目标为主导，以重点工作为核心的绩效考核机制，激发员工潜力和主动性，提高员工凝聚力和战斗力，满足公司战略发展和业务开展人才需要。

3、坚持科技创新，加强研发团队和知识产权管理，提高自主创新能力；增加研发投入，加强国内外研发合作与新技术引进，加大生物酶制剂、生物合成品、植物提取物及其新领域新产品精准开发和研发攻关，丰富拓宽公司产品线；优化研发架构，创新研发模式，集中优势资源，加大市场大、销量大现有产品技术提升，降低产品成本，提高产品竞争力；严格项目立项，加强研发过程管理，强化目标达成考核，加快科技成果转化，提高项目转化质量和效益。

4、加强营销与技术服务团队建设，强化业绩目标达成考核；加大市场投入，大力推进海外战略进程，加强国内外品牌与渠道建设；拓宽业务领域，创新销售手段，做好市场维稳拓新和深度营销服务，巩固现有市场份额的同时，寻求新兴市场和新增长点。

5、聚焦主业，加强传播，提高公司品牌价值和市场影响力，同时做好“走出去，请进来”市场推广活动，以及行业展会、技术沙龙等高端会议策划创新与组织实施，保障公司可持续高质量发展。

6、充分利用基地资源优势，统筹安排生产计划，确保全年按时保质保量供货；高质量完成基地各项目工艺革新、智能制造工程建设，确保基地项目工程竣工投产，同时借此契机完成公司产品体系优化；加快新技术生产转化，加强基地产品

质量、生产成本、绩效目标、车间现场等全方位精益化管理，实现公司提质降本增效年度目标；科学开展公司EHS工作，确保全年EHS零事故。

7、实施集团一体化质量管理，保障公司质量体系规范有效运行；强化全员质量意识，狠抓产品质量，加大产品生产与原料供应管控，加强客户产品检测沟通协调与服务指导，提高质量事故应急响应和处理能力，增加客户满意度。

8、推进IT工程升级改造，做好软硬件日常维护，提升ERP大数据平台和信息化系统运行效率，为公司管理运营及重大决策和实施提供有效支持。

9、严格按照法律法规和公司制度的要求，做好信息披露等证券事务，加强与投资者的沟通交流，维护公司和股东的合法权益，提升公司治理水平和运营管理能力。10、聚焦主业，拓展公司业务，同时做好公司“一园四基地”及新增重大项目投资建设，保证珠海瑞康、湖南康捷、湖南世唯、内蒙古溢多利项目工程2024年全部竣工投产，确保公司战略规划落地实施和年度生产经营目标顺利完成。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。同时不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。

1.关于股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并通过现场、网络投票方式尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，慎重考虑股东提出的各项意见与建议，从股东的根本利益出发作出决策。同时邀请律师进行会议见证并出具法律意见书。

2.关于公司与控股股东

公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内,公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3.关于董事和董事会

公司董事会有7名董事，其中包括3名独立董事，下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。报告期内，各位董事能够依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会议事规则》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，持续关注公司经营状况，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。

4. 关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5.关于绩效评价与激励约束机制

公司制定了薪酬管理制度和绩效考评管理办法，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，员工的收入能较好地与工作绩效挂钩；公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规，同时符合公司发展情况。

6.关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司内部制定了《信息披露管理办法》，明确内部信息披露流程；同时，公司还根据《信息披露管理办法》的要求， 同时公司设立投资者电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解。

7．关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立。

（一）资产方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立。工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。

（二）人员方面：公司拥有独立的人事和薪酬管理体系，公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，亦未在控股股东处担任除董事以外的职务。

（三）财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。

（四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会等内部机构独立运作，不受其他单位或个人的干涉。

（五）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主面向市场经营的能力，控股股东未从事与公司业务相同或相近的业务活动。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、公司现任董事简历如下：

陈少美先生：1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，中国饲料工业协会副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第五、六、

七、八、九届人大代表，政协第十届珠海市香洲区委员会常委，珠海市香洲区工商业联合会第八届执行委员会主席。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982年9月至1984年7月任珠海市平沙区第二中学教师；1984年8月至1985年7月任珠海市平沙区中心小学教师；1985年8月至1990年12月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991年8月至2022年8月为公司董事长、总裁；现任公司董事长。周德荣先生：1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西师范大学，本科学历。1987年7月至1993年8月历任江西修水唐排中学教师、校团委书记；1993年9月至1994年12月任珠海经济特区书生职业服务有限公司总经理；1995年1月至1996年4月任日本天虎电子（珠海）有限公司人事课长；1996年6月至2000年10月历任珠海华骏达国际集团有限公司行政人事助理、常务副总经理助理，珠海华骏达物业投资有限公司营销经理；2000年10月至2009年5月历任公司总经理秘书、行政人力总监、副总经理；2009年6月至2022年8月任公司副总裁、董事会秘书。2022年9月至今任公司总裁。现任公司董事、总裁。伍超群先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南农业大学兽医专业，学士学位，与华南农业大学合作的科研成果获2007年度广东省农业科技推广二等奖。1986年至1992年任职于珠海市农委畜牧科，1992年3月至1996年4月任珠海市畜牧生产基地办公室主任；1996年4月至1997年3月任河源市连平县农委副主任；1997年3月至2001年12月任珠海市畜牧办公室主任兼珠海市农委主任助理；2010年10月至今任珠海市农大动物诊疗有限公司总经理。现任公司董事。陈冠丞先生：1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国加利福尼亚州旧金山大学，本科学历。2018年至今一直在广东溢多利生物科技股份有限公司工作，期间曾在公司研发中心、内蒙古溢多利生产基地、农牧营销中心、国内工业酶事业中心等部门任职。现任公司董事、副总裁助理。王一飞先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，获华中科技大学生物医学工程博士、教授、博士生导师。主要从事医疗器械开发研究、干细胞研究、传统中药和创新药物发现及药理学研究。国内外发表文章150余篇，其中SCI、EI收录80余篇；申请国际PCT专利3项，授权2项；申请国家发明专利543项，实用新型专利92项，获得专利授权86项。1990年至1992年历任河南计划生育科学技术研究院药物室助理研究员；1992年至1995年在华中科技大学攻读生物医学工程博士学位；1995年至1997年在郑州大学临床医学博士后流动站出站，在站期间获评副教授；1997年至1999年工作于暨南大学生物工程研究所；1999年至2000年历任日本国家融合技术研究所高级助理研究员；2000年至2006年历任暨南大学生物医药研究开发基地技术总监；现任暨南大学教授、博士生研究生导师，生物医药研究院副院长，暨南大学生物医药研究开发基地主任，广东省生物医学工程学会理事长。李安兴先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学生命科学学院教授，博士生导师，农业部水产病害防控专家委员会委员；农业部第六、七届新兽药评审专家，农业部现代农业技术产业体系岗位科学家；中国水产学会中国动物学会寄生虫专业委员会常务理事；中国畜牧兽医学会家畜寄生虫专业委员会常务理事；中国水产学会全国水产学科科学传播专家，鱼病专业委员会委员。主要从事水产养殖鱼类寄生虫病和细菌病免疫防控研究。先后发表科技论文80余篇，SCI收录论文55篇；编写专著和教材6部；主持国家和省市级研究课题30余项，授权发明专利8项。2004年获得

广东省科技二等奖，广东省农科院科技一等奖，2013年获广东省科技奖三等奖，2014年获得广东省科技奖二等奖。1983年至1986年，西南大学荣昌校区兽医系任助教，讲师；1986年至1989年，中国农业大学动物医学专业，获农学硕士学位；1989年至1995年，在西南农业大学荣昌校区动物医学系任讲师、副教授；1995年至1998年，获中国农业大学动物医学专业获农学博士学位；1998年至2000年，在中山大学生物学博士后工作；2004年，在美国佐治亚大学兽医学院高级访问学者；2000年至今，任中山大学副教授、教授。朱祖银女士：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于广州大学经济与管理学系会计专业，大专学历，注册会计师。1989年2月至2004年12月，任珠海公信会计师事务所职项目经理、部门经理；2005年1月至2019年4月历任珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副所长、所长；2012年至2014年任广东爱婴岛儿童百货股份有限公司独立董事；2019年4月至今任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所部门负责人。杨得坡先生：1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学二级教授、博士生导师，法国药学博士，广东省现代中药工程技术研究开发中心主任。杨得坡先生从事南药资源及其产业开发，发表论文600余篇，发现植物新种6个，出版专著10部，拥有发明专利60件，参与制定国家及行业标准20余件；科学中国人2016年度人物、2017年中国产学研合作创新奖获得者，国家科技部重点研发计划《2017中医药现代化研究》项目负责人，《2022乡村产业共性关键技术研发与集成应用》南药重点专项课题负责人，2018广东省医学领军人才，2019-2023广东省农业农村厅现代农业创新体系(肉桂）南药首席专家，2021广东省优秀农村科技特派员，西双版纳“云南省杨得坡专家工作站”（2021）站长。袁自强先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工商大学审计学专业，本科学历，具有中国注册会计师、税务师、资产评估师执业资格；珠海注册会计师协会常务理事。2003年1月至今任珠海华天税务师事务所所长，2004年4月至今任珠海华天会计师事务所所长；兼任珠海雷特科技股份有限公司独立董事、珠海天威新材料股份有限公司独立董事。任哲先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学生命科学技术学院研究员、博士、硕士生导师，广东省生物医学工程学会副秘书长，广东省生物物理学会理事，广东药科大学行业导师。主要从事基因工程药物、抗病毒、抗肿瘤药物研究，主持完成国家级、省部级科研项目20多项；荣获中华全国工商联合会科技进步奖1项、广东省科技进步奖二等奖1项、中国发明协会发明成果奖一等奖1项、教育部科技进步奖二等奖1项、金粤自然资源科学技术奖二等奖1项；申请发明专利64项，授权发明专利26项；发表学术论文60余篇，出版专著2部。

2、公司现任监事简历如下：

冯丹女士：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级人力资源管理师。1991年8月至1996年8月在湖南华菱湘潭钢铁有限公司工作；1996年8月至今在广东溢多利生物科技股份有限公司工作，历任行政人事部经理、人力资源部经理等职。现任公司监事会主席、人力资源中心副总监兼高级HR管理师。代清影女士：1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2007年6月至2009年1月任职于中山卓盈丰制衣有限公司贸易员；2009年2月至2010年6月任职于上海美特斯邦威服饰有限公司东莞分公司采购员；2010年7月至2011年9月任职于中山卓盈丰制衣有限公司总经理助理；2011年11月至今历任公司总经办秘书兼副主任、总裁办主任。现任公司监事、总裁办主任兼董事长高级秘书。朴希春女士：1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年10月至2005年7月任珠海新经济资源开发港有限责任公司会计；2005年8月至2009年5月任奈电软性科技电子（珠海）有限公司财务课长；2009年9月至2011年5月任麦格磁电科技（珠海）有限公司财务经理；2011年7月至今历任公司财务部副经理、财务部经理。现任公司监事、财务部经理。

3、公司现任高级管理人员简历如下：

周德荣先生：总裁，详见本节“二、1、公司现任董事简历”。冯国华先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南昌大学食品工程系，本科学历，中共党员，曾获广东省质量管理协会优秀质量管理者称号。1994年7月至1999年9月历任珠海市华丰食品工业集团分公司生产副厂长、品管科科长、总部品管部副经理；1999年10月至2004年1月历任公司研发中心工程师、分厂生产副厂长、品管部经理、生产部经理、供应部经理、总经理助理。2004年2月至今任公司副总裁，2009年7月起兼任内蒙古溢多利生物科技有限公司总经理。 现任公司副总裁、工会委员会主席。

李著先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，硕士学历。1985年7月至1987年8月任湖南财经学院助教；1989年3月至1991年11月任珠海经济特区工业发展总公司财务部内审主管；1991年12月至1993年9月任珠海经济特区通用塑料制品厂副经理；1993年10月至2001年6月任珠海特区中信集团有限公司财务部经理；2002年1月至2024年4月任公司副总裁、财务总监。杜红方先生：1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业科学院研究生院动物营养与饲料科学专业，博士学历。2006年7月至今历任公司技术服务中心部门经理、技术服务中心区域技术服务总监、总经理助理、研发中心主任；2008年9月至2009年5月任公司监事会主席。现任公司副总裁。李谏垣先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本岐阜大学动物营养学专业，博士学历。1984年至1987年任青海省黄南州畜牧科研所畜牧师；1988年至1991年任青海省畜牧兽医总站畜牧师；1991至1999年任职于青海省禽业协会；1999年至2008年留学日本，获动物营养学专业博士学位；2007年至2024年4月任公司副总裁。庄滨峰先生：1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2007年毕业于东北农业大学。2007年8月至2011年12月任广东溢多利生物科技股份有限公司海外事业部区域销售经理；2012年1月至2016年12月任广东溢多利生物科技股份有限公司海外事业部副总经理；2017年1月至今任广东溢多利生物科技股份有限公司海外营销中心总经理。现任公司副总裁。程沧先生：1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任中国建昊集团资产管理部项目经理、北京宜众通达财经公关公司上海分公司总经理、国海证券上海宝源路营业部副总经理、珠海中珠创业投资有限公司投资总监、深圳前海平步投资管理有限公司总经理、深圳前海平步投资管理有限公司风控负责人、莱茵达体育发展股份有限公司董事会秘书；2021年2月至2022年8月任公司董事长助理、投资发展部高级总监；2022年9月至2024年4月任公司董事会秘书。李阳源先生：1983年生，中国国籍，毕业于中山大学，博士学历。2010年7月至2022年8月历任公司水产添加剂研究室主任、基因工程发酵研究部主任、研发中心副主任、研发中心主任。现任公司副总裁、研发中心主任。丁思亮先生：1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理师，1994年毕业于西南政法大学。1995年8月至1997年8月任富士康科技集团公司人事课长；1997年9月至2000年1月任奥丽侬内衣集团公司人事行政经理；2000年2月至2006年1月任万裕科技集团公司人事行政经理；2006年2月至2010年3月任大行科技有限公司人力资源总监，兼专利授权部经理；2010年4月至2013年7月任建曙房地产开发有限公司人力资源总监，兼管理委员会主任；2013年8月至2014年10月任广东隆塬集团投资控股有限公司人资行政中心总经理；2014年11月至2015年2月任公司人力资源总监；现任公司总裁助理。黄小平先生：1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至2012年4月任珠海市拓兴电子科技有限公司成本会计；2012年4月至2017年3月任汤臣倍健股份有限公司材料会计、成本会计；2017年3月至2018年4月任珠海泰坦科技股份有限公司成本经理、财务经理；2018年5月加入公司，历任内蒙古溢多利外派财务总监、河南利华制药有限公司外派财务总监、湖南鸿鹰生物科技有限公司及湖南康捷生物科技有限公司外派财务总监；2023年3月至2024年3月任公司财务副总监；现任公司财务总监。朱善敏女士：1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年5月至2009年5月任浙江双友物流器械股份有限公司证券事务代表；2009年6月至2024年3月历任公司证券事务代表、证券部经理、证券部总监；现任公司董事会秘书兼证券事务代表。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：

公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司（或下属子公司）担任具体职务的董事、监事，根据其本人与公司（或下属子公司）签订的聘任合同或劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，未在公司担任日常管理职务的非独立董事和独立董事以及监事津贴根据股东大会决议进行支付。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：

依据公司经营情况、盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。

3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：

2023年度公司董事、监事、高级管理人员共18人，2023年报酬总额934.56万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司全体董事勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，审慎决策，为公司的经营发展、业务布局建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的健康稳定发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司制定了《薪酬管理制度》和《绩效考评管理办法》，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，员工的收入能较好地与工作绩效挂钩，通过合理的薪酬制度和科学的管理、分配，达到增强公司的凝聚力，建立稳定的员工队伍，吸引高素质的人才，激发员工工作热情的目的。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规，同时符合公司发展情况。

3、培训计划

公司高度重视人才梯队的建设与培养，报告期内，公司制订了科学有效的培训计划，针对行业、管理、生产、研发、营销等各个主题定期组织多种形式的学习和培训，包括“岗位胜任力培训”、“内部专家show”、“职业通识讲堂及“中高层干部成长计划培训”等，充实员工专业知识，提升岗位胜任力，为公司的管理、研发和创新储备更多的人才。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

1、公司于2023年5月22日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，具体方案如下： 以截至2022年12月31日公司的总股本483,649,795股为基数（不含截至2022年12月31日公司股份回购专户已回购股份6,430,000股），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币48,364,979.50元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。 若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。

2、公司发行的可转债（债券简称：溢利转债；债券代码：123018）转股期为2019年6月26日至2024年12月20日，截至本公告披露日，公司总股本因转股变更为490,081,989股；公司于2022年5月18日开立了股份回购专用账户，截至2023年5月9日，公司回购已完成，公司股份回购专户已回购股份数量变为10,887,600股。公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，根据权益分派股权登记日登记在册的总股本数量相应调整现金分红总额。调整后的分派方案如下： 以截至本次权益分派股权登记日（2023年7月5日）公司总股本剔除已回购股份10,887,600股后的479,194,389股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币47,919,438.90元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

3、2023年7月6日，2022年度权益分派方案实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。《公司2023年度利润分配预案》已经第八届董事会第二次会议审议通过，董事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况，预案内容与公司财务状况相匹配，符合中国证监会和深圳证券交易所有关现金分红的有关规定，符合公司对股东的分红回报规划以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，符合全体股东利益，具备合法性、合规性与合理性。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。审议程序合法有效。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

1、 2021年2月3日，公司召开了第六届董事会第五十三次会议，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项进行了审议并发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。同日，公司召开了第六届监事会第四十二次会议，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并对激励对象名单进行了审核，公司监事会认为相关激励对象的主体资格合法、有效。

2、 2021年2月3日至2021年2月17日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示， 在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2021年2月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年3月16日，公司召开了第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。

5、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议与第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

6、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

7、2022年9月9日，公司召开第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》， 公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了有效的激励约束机制，制定了《绩效考核管理办法》，高级管理人员通过其经营管理水平和经营业绩，将工作绩效与其收入直接挂钩，根据公司设定目标和实际任务完成情况进行考核。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。报告期内，公司结合法律法规及公司实际情况，修订了《公司章程》《子公司管理办法》《对外投资管理办法》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《股东大会议事规则》等内部控制文件。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》 《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任，并严格按照标准达标排放。报告期内，未发生污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责任。

股东权益保护方面：通过不断完善公司治理，保障股东的权益，公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、互动易及网上集体接待日活动等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。

职工权益保护方面：公司一直坚持“以人为本”的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；公司注重员工素质提升，针对不同岗位提供不同培训，有入职培训，岗位培训，技能培训等。同时结合工作特点制定内部培训和外部培训计划，拓展员工知识面，增加员工认知度，有效提升了员工素质。公司注重企业文化，组织员工开展体育、娱乐及文化等各类企业活动，活跃职工生活，调动职工积极性，提升职工凝聚力。 社会公益事业方面：公司始终将合法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。积极参与救灾、扶贫等工作，履行社会责任。报告期内，公司在贵州遵义、广东珠海等地共进行了7项扶贫或捐赠。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司在贵州遵义持续开展乡村振兴工作，通过公司+农户的合作模式发展博落回种植，带动农户超过400户，种植博落回3000余亩，人均收入较玉米或其它普通经济作物增加50％。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

?适用 □不适用财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。采用解释第16号对本公司财务状况和经营成果影响金额为0。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用公司于2022年4月出售了生物医药业务资产，出售完成后，湖南新合新生物医药有限公司、湖南科益新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司自2022年5月起不再纳入公司合并报表范围。报告期内，公司新设了控股子公司河南瑞康科技有限公司纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用A 、建设银行珠海市分行批复本公司授信额度4,900万元，其中敞口授信4,900万元由珠海市金大地投资有限公司提供连带责任保证担保，最高担保额5,000万元，担保期2022.10.24-2027.10.24，本期期末无借款金额；B、中国银行珠海分行批复本公司综合授信额度18,000万元，其中敞口授信9,000万元由珠海市金大地投资有限公司提供连带责任保证担保。截至2023年12月31日，开具给子公司的银行承兑汇票余额6,004万元， 1,200.80万元存款保证金，余额4,803.20万元敞口授信额度内担保；C、渤海银行中山市分行批复本公司授信额度8,000万元，其中敞口授信9,000万元由珠海市金大地投资有限公司提供连带责任保证担保，最高担保额8,000万元，担保期2023.6.9-2024.6.8，本期期末无借款金额；D、东亚银行珠海分行批复本公司综合授信额度 10,000 万元，其中敞口授信10,000万元由珠海市金大地投资有限公司提供连带责任保证担保，最高担保额 11,250万元，担保期 2021.04.21-2026.4.22，本期期末无借款金额；

E、广发银行珠海口岸支行批复本公司综合授信额度 8,000 万元，其中敞口授信6,000万元由珠海市金大地投资有限公司提供连带责任保证担保，最高担保额 6,000万元，担保期 2023.9.22-2026.9.21。截至2023年12月31日，开具给子公司的银行承兑汇票余额3,600万元，720万存款保证金，余额2,880万元敞口受信额度内担保；F、华润银行珠海分行批复本公司综合授信额度10,000 万元，其中敞口授信3,000万元由珠海市金大地投资有限公司提供连带责任保证担保，最高担保额 3,600万元，担保期 2023.9.26-2027.3.26。截至2023年12月31日，开具给子公司的银行承兑汇票余额1,590万元，7.5万元存款保证金，余额1,582.50万元敞口授信额度内担保；G、招商银行珠海市分行批复本公司授信额度5,000万元，其中敞口授信3,000 万元由珠海市金大地投资有限公司提供连带责任保证担保，最高担保额5,000万元，担保期2023.3.30-2027.9.29，本期期末无借款金额。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用 □不适用

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、股份回购实施完成

截至2023年5月9日，公司回购股份方案实施完毕。本次回购实际回购时间为2022年5月31日至2023年5月9日，公司以集中竞价方式累计回购股份10,887,600股，占公司目前总股本的2.22%，最高成交价为10.74元/股，最低成交价为8.14元/股，成交总金额为人民币100,111,991.32元（含交易费用）。

2、公司于2023年10月23日与 Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH签署了《湖南美可达生物资源股份有限公司股份转让协议》， 收购其所持有的孙公司湖南美可达生物资源股份有限公司30%股份。 根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第A02-0006号《资产评估报告》，美可达截至2023年7月31日股东全部权益账面价值为23,931.82万元，评估值为26,674.91万元。经双方协商，本次标的股份的交易对价为8,000万元。2023年12月13日，双方签订了《股份转让协议补充协议》，对原《股份转让协议》中有关款项支付条款进行了修改。截至2024年1月5日，美可达股份转让手续办理完毕，美可达股东结构变为世唯科技持股70%，溢多利持股30%。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用详见本节“十一、重大诉讼、仲裁事项”。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期内，公司可转债累计转股2206股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用报告期内，公司可转债“溢利转债”共转股2206股，总股本由年初490,079,795股增至年末490,082,001股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1625号”文核准，公司于2018年12月20日公开发行了6,649,677张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额664,967,700元，初始转股价为人民币8.41元/股。2019年6月12日，公司披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2019-050），根据2018年度股东大会决议，公司实施2018年年度利润分配方案，以公司现有总股本406,755,366股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共派发现金红利24,405,321.96元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据上述方案，“溢利转债”的转股价格调整为人民币8.35元/股，调整后的转股价格自2019年6月18日起生效。

2020年7月10日，公司披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2020-093），根据2019年度股东大会决议，公司实施2019年年度利润分配方案，以截至2019年12月31日公司的总股本439,841,924股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），合计派发现金股利人民币26,390,515.44元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述方案，“溢利转债”的转股价格调整为人民币8.29元/股，调整后的转股价格自2020年7月16日起生效。

2020年11月11日，公司披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司关于根据向特定对象发行股票结果调整溢利转债转股价格的公告》（公告编号：2020-143），根据中国证监会出具的《关于同意广东溢多利生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2498号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）10,152,284股，根据溢利转债的相关条款，“溢利转债”的转股价格由8.29元/股调整为人民币8.32元/股。调整后的转股价格自2020年11月16日起生效。

2021年7月8日，公司披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-075），根据2020年度股东大会决议，公司实施2020年年度利润分配方案，以截至2020年12月31日公司的总股本490,058,748股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），合计派发现金股利人民币

34,304,112.36元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述方案，“溢利转债”的转股价格调整为人民币

8.25元/股，调整后的转股价格自2021年7月14日起生效。

2022年5月21日，公司披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-061），根据2021年度股东大会决议，公司实施2021年年度利润分配方案，以截至2021年12月31日公司的总股本490,067,316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述方案，“溢利转债”的转股价格调整为人民币8.15元/股，调整后的转股价格自2022年5月27日起生效。 2023年6月30日，公司披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-051），根据2022年度股东大会决议，公司实施2022年年度利润分配方案，以截至2022年12月31日公司的总股本483,649,795股为基数（不含截至2022年12月31日公司股份回购专户已回购股份6,430,000股），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。根据上述方案，“溢利转债”的转股价格由8.15元/股调整为人民币8.05元/股，调整后的转股价格自2023年7月6日起生效。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

3、前十名可转债持有人情况

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排公司的负债情况主要会计数据和财务指标，见附注第九节、八。公司及全资子公司、控股子公司始终坚持合规运营、稳健经营，获得各商业银行较高信用评价和业务支持。截至本报告期末，公司及全资子公司、控股子公司获得主要合作银行授予综合信用额度约63,900万元，所占用的授信额度为9,266万元，授信余额54,634万元。公司及全资子公司、控股子公司严格按照规定使用授信额度，按时偿还到期债务，未发生违约情形。截至本报告期末，公司及全资子公司、控股子公司未发生贷款展期、减免情形。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、 审计意见

我们审计了广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称溢多利公司）财务报表，包括 2023 年12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了溢多利公司2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于溢多利公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一） 收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、 26 及五、 38。

1、事项描述

溢多利公司 2023 年度营业收入为 79,602.20 万元。 主要为生物酶制剂产品及植物提取物销售收入。 由于收入对于财务报表整体的重要性且收入是否完整、准确的计入恰当的会计期间存在重大错报风险， 因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认主要执行了以下审计程序：

（ 1） 了解、评估与收入循环相关的内部控制设计，并测试了关键控制流程运行的有效性；

（ 2） 选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准 则的要求。

（ 3） 执行分析性复核程序，包括分析主要产品年度及月度收入、主要客户的变化及销售价格、毛利率变动的合理性；

（ 4） 对本期确认的收入选取样本， 检查交易过程中的单据，包括报关单、提单、 出库单、发票、收款凭证、 运单等资料；

（ 5） 对主要客户执行函证程序，以确认应收账款余额和销售收入金额；

（ 6） 我们通过查询重要客户的工商资料，询问溢多利公司相关人员，以确认重要客户与溢多利

公司是否存在关联关系；（ 7） 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（二） 应收账款坏账准备的计提

相关信息披露详见财务报表附注三、 11 及附注五、 4。

1、 事项描述

截至 2023 年 12 月 31 日， 溢多利公司合并资产负债表应收账款余额26,719.35 万元，坏账准备 4,471.91 万元，对财务报表整体具有重要性。由于管理层在评估应收账款预计可回收金额时需要运用重要会计估计和判断，若应收账款不能按期收回或无法收回形成坏账损失，则对财务报表会产生重大影响。因此，我们将应收账款坏账准备的计提作为关键审计事项。

2、审计应对

（ 1）了解和评价管理层与应收账款管理相关的关键内部控制的设计，测试关键控制执行的有效性。

（ 2）了解预期信用损失率的确认依据和过程，了解预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，包括基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础以及预期损失率中包含的历史迁徙率数据等；通过检查用于做出判断的信息，包括测试历史迁徙率的准确性，评估预期信用损失率是否考虑并适当根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整，评价对于坏账准备估计的合理性。

（ 3）取得应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行；重新计算坏账准备金额是否准确。

（ 4）分析期末坏账准备余额与应收账款的比例，并比较前期坏账准备计提数与实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分。

（ 5）分析应收账款账龄及客户的信誉情况，通过函证及检查期后回款情况等审计程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

四、其他信息

溢多利公司管理层对其他信息负责。其他信息包括溢多利公司 2023 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

溢多利公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估溢多利公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算溢多利公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督溢多利公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（ 1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（ 2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（ 3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（ 4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对溢多利公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致溢多利公司不能持续经营。

（ 5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（ 6）就溢多利公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所 中国注册会计师 王淑燕（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师 王龙琴

中国·北京 二〇二四年四月二十三日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东溢多利生物科技股份有限公司

2023年12月31日

单位：元

法定代表人：陈少美 主管会计工作负责人：黄小平 会计机构负责人：朴希春

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：陈少美 主管会计工作负责人：黄小平 会计机构负责人：朴希春

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元