第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京东方通科技股份有限公司
2024年度跟踪报告
| 保荐人名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：东方通 |
| 保荐代表人姓名：张德平 | 联系电话：010-63212001 |
| 保荐代表人姓名：王璐 | 联系电话：010-63212001 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 |
详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月通过审阅募集资金账户银行对账单的方式核查募集资金使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东会次数 | 0次，审阅了历次会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，审阅了历次会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 具体情况详见巨潮咨询网披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司2024年半年度现场检查报告》、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京 |
| 项目 | 工作内容 |
| 东方通科技股份有限公司2024年下半年度定期现场检查报告暨专项现场检查报告》 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 公司在2024年度未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，财务报告内部控制存在重大缺陷，公司2024年度财务报表被出具了无法表示意见的审计意见。财务报告内部控制存在以前年度会计差错调整、因涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载被中国证监会立案调查、资金管控存在薄弱环节的重大缺陷，详见《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、公司于2024年4月30日披露《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的公告》对2022年年度报告及摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要、2023年第三季度报告中相关数据进行调整。本次会计差错调整将导致公司已披露的2022年度报表出现盈亏性质的改变。 2、公司于2024年6月6日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京东方通科技股份有限公司、徐少璞出具警示函行政监管措施的决定》〔2024〕138号）（以下简称《决定书》”）。根据该决定书，东方通因为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定，东方通及徐少璞被采取出具警示函行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 3、2025年4月14日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字142025025号），因公司涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载，中国证监会决定对东方通立案调查。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 4、根据公司出具的《东方通2024年度内部控制评价报告》，公司在2024年度未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 5、根据《北京东方通科技股份有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00001533号），公司2024年年度财务报表被北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见。 6、截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目“Tong系列中间件产品卓越能力提升项目”和“基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”投资进度分别为0.10%、0.69%，投资进度较慢。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、针对前期会计差错更正，公司将上述前期会计差错进行更正，并对受影响的前期年度财务数据进行了追溯调整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对更正后的财务报表出具了新的审计报告《北京东方通科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]001600号），并对相关更正事项进行专项审核，出具《北京东方通科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2024]001030号）。 公司于2024年5月10日向中国证监会北京监管局提交《关于北京证监局行政监管措施决定书所涉问题的整改报告》，公司将以本次整改为契机，深刻汲取教训，持续完善公司治理结构和内部控制制度；增强财务等相关人 |
| 项目 | 工作内容 |
| 员专业能力，提升会计核算和财务管理的能力和水平；公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规的学习，不断提高履职能力，提升信息披露的质量，切实维护公司及全体股东的利益，推动公司规范、持续、高质量发展。 中国证监会北京监管局出具的《关于对北京东方通科技股份有限公司出具责令改正行政监管措施的决定》反映了公司内控存在一定瑕疵，保荐机构提请公司持续提升财务核算规范性水平、保障财务信息披露质量。保荐机构督促公司及董事、监事、高级管理人员针对财务核算、财务信息披露等事项开展全面核查和整改工作，并加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，切实维护公司和投资者的利益。 2、公司收到决定书后高度重视，组织相关人员对决定书中的问题深刻反思，对存在的问题进行了整改，杜绝此类事项再次发生。保荐机构督促公司相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理及风险责任意识，提高信息披露质量。 3、针对公司被证监会立案调查，尚未有明确结论事项，因相关涉案事项尚在调查过程中，公司正积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司董事会将继续督促公司管理层全面加强内部控制管理，积极采取有效措施尽早消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。 4、针对公司在2024年度未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司拟采取如下改善措施： （1）持续加强内部控制建设，提高风险防范水平。健全内部控制体系建设，优化财务报告等相关制度流程的设 |
| 项目 | 工作内容 |
| 计，确保内部控制制度健全、有效；强化对资金管理、重大合同等重要业务活动的内部控制监督检查，加强内部审计部门的审计监督职能，提高审计监督的广度和深度，及时发现并纠正内部控制缺陷，确保内部控制制度有效执行。 （2）加强规范运作意识，严格规范运作要求。持续开展对关键人员的合规培训，要求相关人员深入学习并严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件。组织全体中高层管理人员，就企业内部控制规范、上市公司规范运作要求等相关法律法规以及规范性文件加强学习，切实提高各业务环节规范运作意识，优化内部控制环境。 5、针对公司2024年年度财务报告被出具无法表示意见的事项，公司将积极采取有效措施消除相关事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康的发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下： （1）由于目前公司尚处于立案调查期，涉事事项未有明确结论。针对本次立案调查，公司高度重视，将积极配合中国证监会的相关调查工作，主动与上级监管机构保持沟通，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。 （2）持续加强内部控制建设，提高风险防范水平。健全内部控制体系建设，优化财务报告等相关制度流程的设计，确保内部控制制度健全、有效；强化对资金管理、重大合同等重要业务活动的内部控制监督检查，加强内部审计部门的审计监督职能，提高审计监督的广度和深度，及时发现并纠正内部控制缺陷，确保内部控制制度有效执行。 （3）加强专业知识学习，规范管理工作。进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件 |
| 项目 | 工作内容 |
| 和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。 （4）面向数字新基建与数字化转型浪潮，公司将继续坚持自主创新，以"安全+"、"数据+"、"智慧+"三大产品体系为基础，持续在基础软件、网络信息安全及AI智能化等领域完善布局。持续加强自主创新产品研发，依托优势市场积极拓展新兴市场。同时，加强全流程管理，提升精细化运营水平，统筹推进组织、人员结构的优化调整及效能优化，努力提升公司治理和管理水平，促进公司战略目标的实现。 6、保荐机构提请公司合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司募集资金的管理和使用、上市公司内部控制规范以及上市公司股东、实际控制人和董监高最新减持规则等 |
| 11. 上市公司特别表决权事项（如有） | 不适用 |
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第4.6.3条/《创业板股票上市规则》第4.4.3条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第4.6.8条/《创业板股票上市规则》第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规则》/《创业板股票上市规则》的规定； | 不适用 |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 1、公司于2024年4月30日披露《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的公告》，对2022年年度报告及摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要、2023年第三季度报告中相关数据进行调整。 2、公司于2024年6月6日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京东方通科技股份有限公司、徐少璞出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕138号）（以下简称“《决定书》”）。根据该决定书，东方通因为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定，东方通及徐少璞被采取出具警示函行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司收到决定书后高度重视，组织相关人员对决定书中的问题深刻反思，对存在的问题进行了整改，杜绝此类事项再次发生。 3、2025年4月14日，公司收到中国证券监督管理委员 | 1、保荐机构提示上市公司务必严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等有关规定，持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度。保荐机构提请公司持续提升财务核算规范性水平、保障财务信息披露质量。保荐机构督促公司及董事、监事、高级管理人员针对财务核算、财务信息披露等事项开展全面核查和整改工作，并加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，切实维护公司和投资者的利益。 2、保荐机构督促公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理及风险责任意识，提高信息披露质量。 3、本保荐机构将持续关注立案调查进展和结果，并提请公司：（1）积极配合中国证监会的相关调查工作，严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务；（2）公司严格 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 会下发的《立案告知书》（证监立案字142025025号），因公司涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载，中国证监会决定对东方通立案调查。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 | 按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构及内部管理体系，提高公司治理、规范运作及信息披露水平，确保信息披露内容真实、准确、完整。 | |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 根据公司出具的《东方通2024年度内部控制评价报告》，公司在2024年度未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司内部控制存在重大缺陷，财务报告内部控制、信息披露、资金管理等制度并未得到有效地执行。 | 保荐机构针对公司内部控制存在的缺陷提出了相应的整改规范措施，建议公司应进一步对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施。另外，保荐机构督促公司及相关责任人加强对相关法律法规及内部规范性文件的学习和落实，进一步提升公司信息披露水平。 |
| 3.“股东会、董事会”运作 | 2025年4月14日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字142025025号），因公司涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载，中国证监会决定对东方通立案调查。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。涉案事项是否影响“股东会、董事会”运作，存在不确定性 | 保荐机构将持续关注立案调查进展和结果，并提请公司：（1）积极配合中国证监会的相关调查工作，严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务；（2）公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构及内部管理体系，提高公司治理、规范运作及信息披露水平，确保信息披露内容真实、准确、完整。 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 不适用 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 截至2024年12月31日，公 | 保荐机构提请公司合理安排募 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 司募集资金投资项目“Tong系列中间件产品卓越能力提升项目”和“基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”投资进度分别为0.10%、0.69%，投资进度较慢。 | 集资金使用，有序推进募投项目建设，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 | |
| 6.关联交易 | 审计机构对公司2024年年度财务报表出具了无法表示意见的审计意见，因无法取得充分、适当的证据，上述事项是否影响关联交易，存在不确定性。 | 保荐机构将持续关注导致形成无法表示意见所涉事项进展情况，并提请公司积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 审计机构对公司2024年年度财务报表出具了无法表示意见的审计意见，对2024年末，公司长期股权投资杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州清响”）可转换为股权的债权投资余额13422万元事项以及其他应收款天津滨海新区猿来科技有限公司等余额6509万元事项存疑。 | 保荐机构提请上市公司查明杭州清响可转换为股权的债权投资的具体资金流向情况，明确上述资金的性质及用途，并督促杭州清响按照投资期限及时收回该可转换为股权的债权投资，避免该等投资的列报和减值等款项无法收回的风险。提请上市公司对长期股权投资、预付款项的业务性质、款项额度及员工个人借款的借款用途、借款额度、借款期限等方面实施有效的风险控制，设定内控监督措施以保证资金的安全，加强公司在资金方面的内部控制与规范运作。 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、2024年度，公司实现营业收入75,772.99万元，较上年同期增加36.09%；实现归属于上市公司股东净利润-57,554.51万元，较上年同期增加14.45%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-61,280.77万元，较上年同期增加12.62%。 2、根据《北京东方通科技股份 | 保荐机构将持续关注公司经营业绩以及导致形成无法表示意见事项的进展情况，已提请公司针对相关事项后续进展严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。此外，针对公司重大内部控制缺陷以及2024年年度报告被出具无法表示意见的审计意见等事项，保荐机构提醒广大投资者密切 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00001533号），公司2024年年度财务报表被北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见，主要在东方通子公司北京泰策科技有限公司商誉减值、截止报告期末，北京泰策科技有限公司两客户应收账款余额合计2226万、截止报告期末，公司其他应收款天津滨海新区猿来科技有限公司等余额6509万元、截止报告期末，杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）可转债形式的对外投资余额13422万元等方面涉及存疑事项。 3、公司2024年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，涉及被交易所实行退市风险警示，对公司经营环境、业务发展造成一定负面影响。 | 关注公司的经营、内部控制、退市风险等事项，谨慎开展投资活动。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.首次公开发行股票时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.填补被摊薄即期回报的承诺【注1】 | 无法表示意见 | 无法表示意见 |
| 3.关于募集说明书内容真实、准确、完整的承诺【注2】 | 无法表示意见 | 无法表示意见 |
注：2022年度公司向特定对象发行股票时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。…….”公司控股股东、实际控制人黄永军先生为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。……”根据公司年审会计师出具的《北京东方通科技股份有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00001533号）中的“二、形成无法表示意见的基础，无法取得充分、适当的审计证据对截止报告期末，公司其他应收款天津滨海新区猿来科技有限公司等余额6509万元，另有本期预付后收回款项3000万元事项涉及款项的发生额及余额的合理性和可回收性做出判断；无法取得充分、适当的审计证据对截止报告期末，杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）可转债形式的对外投资余额13422万元资金的性质及用途做出判断，进而无法对该等投资的列报和减值迹象做出判断。”基于上述事项，保荐机构亦无法对公司董事、高管人员、控股股东、实际控制人是否履行“填补被摊薄即期回报的承诺”发表意见。注2：2022年度公司向特定对象发行股票时，公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。根据公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字142025025号），因公司涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载，中国证监会决定对东方通立案调查。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。基于上述事项，保荐机构无法对公司、董事、监事、高管人员、控股股东、实际控制人是否履行“关于募集说明书内容真实、准确、完整的承诺”发表意见。
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年4月10日，深圳证券交易所对一创投行及保荐代表人尹航、姚亚良、郑旭楠出具《关于对第一创业证券承销保荐有限责任公司、尹航、姚亚良、郑旭楠的监管函》（深证函〔2024〕267号）。该文件指出，一创投行及尹航、姚亚良、郑旭楠在保荐新锦动力集团股份有限公司向特定对象发行股票的过程中，存在未及时向交易所报送会后事项并更新发行上市申请文件的问题，以上行为违反了《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十八条、第二十条的规定。保荐机构在收到《监管函》后高度重视，已于2024年4月启动内部问责程序，于2024年5月，由质量控制部就项目审核阶段中应及时汇报的重大事项、报送会后事项以及及时更新发行上市申请文件等相关监管规定和工作要求向投行全体员工进行培训，并针对上述事项进行总结等，进一步落实公司对会后事项“及时报告并更新发行上市申请文件”的要求，确保相关信息披露内容在真实、准确、完整的基础上，满足及时性要求。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司2024年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
张德平 王 璐
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日