第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司2024年下半年度定期现场检查报告暨专项现场检查报告
| 保荐机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：东方通 | |||
| 保荐代表人姓名：张德平 | 联系电话：010-63212001 | |||
| 保荐代表人姓名：王璐 | 联系电话：010-63212001 | |||
| 现场检查人员姓名：张德平、司子健 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年7月-2024年12月 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月7日、2025年4月10日-11日、2025年4月14日-15日、2025年4月26日-28日、2025年5月6日-9日 | ||||
| 一、现场检查事项1 | 现场检查意见 | |||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| （一）公司治理 | ||||
| 现场检查主要手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件；查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和公告文件；访谈管理层、获取公司说明文件 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论”、“2、公司内部控制存在3项财务报告的重大缺陷” | |||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论”、“2、公司内部控制存在3项财务报告的重大缺陷” | |||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
公司2024年年度报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，具体详见公司2025年4月30日披露的《2024年年度审计报告》。
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制2 | |||
| 现场检查主要手段：查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内部审计部门提交的工作计划和报告；访谈管理层 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查主要手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议等；查阅投资者来访的记录资料；访谈管理层、获取公司说明文件 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论” | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论” | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司被证监会立案调查，尚未有明确结 | ||
公司2024年度内部控制被审计机构出具了否定意见的内部控制审计报告：由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，东方通于2024年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
| 论” | |||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论” | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论” | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查主要手段：查阅关联交易管理相关制度、关联方清单；查阅公司关于关联交易的审批决策程序及信息披露情况；查阅公司用印审批流程；访谈管理层、获取公司说明文件 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情形 | 详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2024 年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2024 年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2024 年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2024 年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查主要手段：查阅公司募集资金管理制度及相关股东会、董事会文件；查阅签订的募集资金三方监管协议并核查其履行情况；查阅募集资金专户银行对账单等资料；实地走访查看募集资金项目实际建设情况；访谈管理层、获取公司说明文件 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 | √ | ||
| 形 | |||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“4、募集资金使用进度较慢” | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查主要手段：查阅公司定期报告；查阅同行业上市公司披露的定期报告及相关行业研究报告 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2024年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2024年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2024年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查主要手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺，并核查其履行情况；访谈管理层、获取公司说明文件 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论” | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2024年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查主要手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；访谈管理层、获取公司说明文件 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √3 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2024年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2024年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2024年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2024年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2024年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告” | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论 2025年4月14日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字142025025号），因公司涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载，中国证监会决定对东方通立案调查。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 因公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，涉案事项是否影响本报告中“一、现场检查事项”之“（一）公司治理”之“2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行”、“5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律、行政法规、部门规 | |||
公司于2025年4月30日披露了经董事会、监事会审议通过的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》，鉴于2024年度期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数的实际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需要，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
| 常性损益后的净利润-61,280.77万元，较上年同期增加12.62%。审计机构对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告；基于上述情况，保荐机构对公司业绩是否存在大幅波动的情况、业绩大幅波动是否存在合理解释、业绩是否不存在明显异常无法发表意见。 公司2024年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，涉及被交易所实行退市风险警示，对公司经营环境、业务发展造成一定负面影响。 4、募集资金使用进度较慢 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号），东方通向特定对象发行人民币普通股（A股）106,024,096股，发行价格人民币20.75元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,992.00元，扣除发行费用（不含税）人民币30,779,267.93元，实际募集资金净额为人民币2,169,220,724.07元。 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目“Tong系列中间件产品卓越能力提升项目”和“基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”投资进度分别为0.10%、0.69%，投资进度较慢。 本保荐机构提请公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定进行募集资金和募投项目的管理，严格按照相关规定存储和使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，严格履行相关审议程序和信息披露义务。 |
| 三、专项现场检查的情况 |
| 第一创业证券保荐有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对东方通进行了专项现场检查，具体情况如下： 一、本次专项现场检查的基本情况 |
5、提请上市公司加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的学习，深入理解上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露、资金占用、募集资金管理等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
6、提请上市公司务必严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等有关规定，持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度。请上市公司持续提升财务核算规范性水平、保障财务信息披露质量。保荐机构督促东方通及董事、监事、高级管理人员针对财务核算、财务信息披露等事项开展全面核查和整改工作，并加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，切实维护公司和投资者的利益。
就本次持续督导现场检查发现的问题，保荐机构会持续关注公司的后续处理，并按法律法规要求进行持续督导工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司2024年下半年度定期现场检查报告暨专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
张德平 王 璐
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日