关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核

问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路268号）

二〇二五年五月

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深圳证券交易所：

贵所《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020017号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”、“发行人”或“公司”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相同。本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 93

问题3 ...... 134

问题4 ...... 223

其他问题 ...... 254

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问题1根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元。报告期各期，中国大陆外收入占比分别为52.41%、49.68%、48.17%和53.27%。公司业务具有较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年净利润一般少于下半年。公司自制软件销售业务的收入金额分别为54891.68万元、57682.16万元、58320.50万元和41636.06万元，占各期营业收入总额的比例分别为30.70%、

28.91%、26.18%和26.47%，毛利率为100%。公司外购软硬件销售业务的收入金额分别为36302.67万元、40334.26万元、49237.44万元和40379.09万元，占各期营业收入总额的比例分别为20.30%、20.22%、22.10%和25.67%。公司主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%，整体下降。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。

报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为12518.52万元、21506.74万元、22550.43万元和13039.83万元，占各期采购总额的比例分别为49.70%、51.80%、42.94%和34.84%，集中度相对较高。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15172.05万元、26377.64万元、44687.85万元和50660.30万元，占营业收入的比例分别为8.48%、13.22%、

20.06%和24.15，持续上升。公司存货账面价值分别为4473.52万元、4839.59万元、6562.01万元和9744.37万元，占流动资产的比例分别为2.89%、2.75%、

3.60%和6.68%。

截至2024年9月30日，其他应收款的账面价值为2775.61万元，其中900.98万元为往来款；预付账款的账面价值为4585.98万元，2年以上占比27.83%。

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11690.20万元、11644.61

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万元、20062.24和21829.96万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。截至2024年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产存在瑕疵。请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况,说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。

（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交

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易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（10）说明报告期内无形资产发生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。（11）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

请发行人补充披露上述风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

请保荐人、会计师说明对中国大陆外收入真实性、应收账款确认准确性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

（一）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况,说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。

报告期各期，发行人主营业务收入、成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人主营业务收入总额分别为199,520.43万元、222,774.00万元、233,067.29万元和42,346.24万元，经营业绩整体保持增长态势。发行人毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%和59.68%，呈小幅下降趋势，主要受公司业务结构变化及人工成本上升导致。

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1、发行人收入变动情况分析

报告期各期，发行人营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元

注：公司2024年度报告中对营业收入产品分类进行了调整，其中：“数智技术服务”对应此前披露的“技术服务”、“自研数智软件产品”对应“自制软件销售”、“数智一体化软硬件解决方案”对应“外购软硬件销售”。此次调整主要系为了令公司业务分类更加贴近实际战略定位及发展情况，让市场投资者更清晰了解公司业务情况，并不涉及产品数据统计口径的变化。报告期内，发行人结合行业发展情况，深入解析客户需求变化，持续深化行业解决方案，通过优化资源配置、调整销售模式，助力各行业数智化转型，使得业务实现稳健增长。具体表现如下：

（1）发行人所处行业的发展状况及竞争情况

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。软件和信息技术服务业及工业软件的概况和未来发展趋势如下：

①我国政策大力支持工业软件产品的发展

2020年12月，工信部发布的《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023）年》提出推动工业互联网大数据中心建设，打造工业互联网大数据中心综合服务能力等要求，加快工业互联网发展。

2021年3月，国务院办公厅发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提到加快发展现代产业体系，巩固壮

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大实体经济根基。同时提出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。

2021年11月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十四五”发展规划》，指出软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，并提出推动软件产业链升级，重点突破工业软件发展是“十四五”期间软件和信息技术服务业的主要任务之一。

2022年3月，国务院办公厅发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。为应对新形势新挑战，把握数字化发展新机遇，拓展经济发展新空间，推动我国数字经济健康发展。

2023年5月，工信部发布的《科技成果赋智中小企业专项行动（2023-2025年）》，提出为深入贯彻党的二十大精神，落实《助力中小微企业稳增长调结构强能力若干措施》有关任务要求，破解当前中小企业科技创新能力不强、数字化网络化智能化能力薄弱等难题，进一步提高科技成果转化和产业化水平，推动科技成果有效“赋智”中小企业，持续增强中小企业核心竞争力，带动更多中小企业走“专精特新”发展之路，特开展本行动。

2023年12月，国家数据局等17个部门联合印发《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》，旨在通过加强数据资源的开发利用、促进数据流通交易、完善数据安全保障等措施，全面激活数据作为生产要素的潜力，推动数字经济的全面发展。

2024年4月，国家发展改革委、国家数据局印发《数字经济2024年工作要点》，从布局数字基础设施、构建数据基础制度、推动产业数字化转型、加快数字技术创新等九个方面对数字经济的重点工作进行部署。

2024年5月，国常会审议通过《制造业数字化转型行动方案》，旨在根据制造业的多样化需求，分行业分领域挖掘典型场景，加快核心技术攻关和成果推广应用，加大对中小企业数字化转型的支持，与开展大规模设备更新行动、实施技术改造升级工程等有机结合，探索形成促进中小企业数字化转型长效机制。

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2024年12月，国家数据局联合中央网信办、工信部、公安部、国务院国资委印发的《关于促进企业数据资源开发利用的意见》中明确提出，鼓励企业加快向数据驱动的经营模式转型，用数据管理、用数据决策，推动实现流程优化、组织重塑、效率提升；引导行业龙头企业、互联网平台企业等提供普惠性数据产品和技术工具，助力中小企业创新发展。2024年12月，工信部联合国务院国有资产监督管理委员会、中华全国工商业联合会印发《制造业企业数字化转型实施指南》。指南指出，将树立数字化转型企业标杆，聚焦行业龙头企业、独角兽企业、专精特新中小企业和高新技术企业，打造一批“数字领航”企业；鼓励龙头企业建设高质量工业数据语料库，支撑工业人工智能训练和应用推广，挖掘工业数据潜在价值。

诸多支持性政策的颁布为我国工业软件行业营造了良好的发展环境，有力推动了我国工业软件的发展。

②我国软件和信息技术服务业及工业软件市场规模高速发展

我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，利润总额增长放缓，软件业务出口保持正增长。根据工信部数据，2024年，我国软件业务收入137,276亿元；2025年第一季度，我国软件业务收入达到31,479亿元。软件和信息技术服务业的高速发展为我国工业软件行业的发展营造了良好的发展环境，同时也为工业软件的发展奠定了技术基础和人才基础。

2015-2024年我国软件业务收入（单位：亿元）

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数据来源：工信部

作为数字经济时代工业领域的“皇冠”，以及“工业制造的大脑和神经”，工业软件已渗透和应用到工业领域的几乎所有核心环节。在高质量发展的大背景下，工业企业持续转变发展模式、加快信息化、智能化融合成为大势所趋，工业软件以及信息化服务的需求仍将继续增加，中国继续保持着全球工业软件市场增长主力军的地位。根据工信部数据，2018-2024年我国工业软件市场规模从1,477亿元增长至2,940亿元，2025年第一季度我国工业软件市场规模达到671亿元。

2018-2024年中国工业软件市场规模（亿元）

数据来源：工信部

未来，伴随我国高端制造业的持续发展，我国持续增长的高端制造业将带来源源不断的工业软件市场需求。

③工业软件的国产替代有较大发展潜力

从全球来看，由于发达国家工业软件起步早、技术积累雄厚且专业化程度高，在技术复杂的高端工业软件市场占据主导地位，并形成了西门子、SAP、甲骨文等一批竞争实力雄厚的国际大型软件企业。目前，经过多年发展，国内已经具备一定数量的工业软件企业，国内企业已在通用软件市场中得到充分成长，在工业属性更强的领域有望获得更大的突破。

中美技术摩擦和华为事件表明了核心技术国产化的重要性，未来国产ERP、CRM等通用类软件进入国内超大型企业，MES、PLM等高工业属性软件国产替

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代将成为趋势。同时，出于对先进制造和信息安全问题的考虑，工业软件的国产化将是长期趋势，将为工业软件企业带来较大的发展机遇。

④行业发展趋势

A.深耕行业应用，开发行业适应性较强的软件从国外工业软件行业的发展进程可以看到，工业软件具有较强的行业属性，行业独特的性质让这些软件产品具有很强的生命力，可以做到全方位的行业支撑，因而深入研究各行业的发展及需求对于工业软件企业尤为重要。从企业发展角度来看，工业软件企业与传统工业企业的积极互动是双赢的关键，在互动中找到软件产品的不足，并加以修改完善，获得更适合实际情况的工业软件产品，从而增强工业软件产品市场竞争力，工业软件产品企业的市场竞争地位也会因此得到提升。

B.持续加强工业软件产品技术创新工业软件产品被要求对行业更为贴近，其产品的开发也与其他类型的软件产品不同。工业软件产品开发过程具有特殊性，需要IT技术专家与工程技术专家共同参与研究与开发。且在工业软件产品整个生命周期中，往往包含有IT技术研究或者工程技术创新的过程，复杂度很高，需要IT技术专家或工程技术专家直接和长期的介入。为推动我国工业软件的发展，需要政府和企业的共同努力，持续推动工业软件产品的技术创新。从政策上激励，促进科学家或工程技术专家与IT技术专家共同组成研发团队，共同开发工业软件产品。从微观角度来看，要求企业在产品开发之前对工业企业用户进行调研，了解工业企业用户在应用上关注的焦点，以提高开发的可靠性，最终满足研发设计信息化的要求，并能有效地提升企业整体经营管理效率。在进行工业软件产品开发时，需通过产品设计、过程控制、管理水平、工具支持等多方面提高产品可靠性，推动提升国产工业软件的技术竞争力。

C.与先进技术结合开拓工业软件发展新领域云计算、物联网和人工智能将是影响工业软件发展的核心技术。工业软件因其特殊性，不适合全部以公有云的方式来落地，但可以通过混合云的方式，将企

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业敏感数据和业务环节进行剥离，进而实现企业整体的数字化改造。在工业互联网的底层是工业通信网络和传感器网络，随着NB-IoT（窄带物联网）和智能传感器的快速发展，CPS（信息物理系统）也已成为新的技术热点。基于大数据和机器学习的工业智能，通过整合企业相关数据与人工智能算法，实现数字驱动企业运营。与先进技术相结合将为工业软件行业带来创新性的发展。此外，在工业软件应用场景中，AI Agent技术也正在加速与数字孪生、知识图谱及多模态数据流深度融合，逐步构建起覆盖“设备感知-工艺优化-生产调度-供应链协同”的智能决策闭环，推动制造流程从经验驱动向自主决策、自适应优化的高阶形态演进。随着AI Agent应用场景不断拓展，从客户服务到软件开发，从供应链管理到研发创新，其强大的业务价值正在重塑企业的运营方式。

D.全链、全周期服务的综合性需求趋势显著随着制造业企业数字化转型的日益发展，企业的需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、全生命周期的咨询服务所转变。公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，聚焦优势行业经营，以行业场景为主轴，以企业精进管理为核心，实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。

⑤行业内主要竞争对手情况

公司主要竞争对手及可比公司情况如下：

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⑥公司在行业中的地位

公司深耕制造业40余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型及企业数字化经验。公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已在电子、装备制造、汽车零部件、半导体等行业积累了丰富的软件实施与精益管理经验，打造了一批优秀的数字化转型标杆典范企业案例。基于在上述行业积累的客户规模优势，公司围绕行业关键业务场景不断深化产品功能及解决方案，以此带来技术优势和交付效率优势，构筑并不断提升竞争壁垒。

过去四十多年的发展中，公司凭借对多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，在中国及东南亚地区积累数万家不同行业、规模的客户群体，服务于复旦微电子、东富龙、老板电器等大型集团客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案和咨询服务。

（2）下游客户需求变化情况

2021年12月，工信部联合国家发改委、教育部、科技部、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国务院国有资产监督管理委员会发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确提出“两步走”的发展目标：到2025年，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络

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化，重点行业骨干企业基本实现智能化。

在全球产业智能化跃迁和全价值链数智化重构的双重驱动下，企业数智化转型已进入深水区，企业需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、全生命周期的咨询服务所转变。行业化、一体化的发展方向纵向要求解决方案具备行业技术诀窍（Know-How）的穿透力，以破解特定产业场景的转型痛点；横向需要打破数据孤岛，实现研产供销服全价值链的贯通。

对于制造业企业而言：过去，客户通过信息化来改善管理和运营；现在，客户需求正逐步从信息化向智能制造和数智化转型转移，解决方案也在从传统的软件系统功能到结合车间智能化、仓储物流智能化、设备联网、AI应用等应用场景转移，对智能设备和软硬件一体化方案的需求也随之增加。

（3）公司销售模式变化情况

公司秉承着“以客户需求为中心、以价值交付为核心”的服务商品模式，通过市场洞察、案例归纳和前沿研究，持续创新数字化转型及智能制造方案与咨询实施服务，全面布局工业软件产品及解决方案。公司销售模式从传统的产品销售和服务转向综合软硬件解决方案服务提供商，公司从以往自主软件方案开发为主转变为整合软硬件伙伴一起交付以满足客户需求。

2022年至2024年，公司数智技术服务业务的复合增长率达到4.75%，自研数智软件产品业务的复合增长率达到7.16%，数智一体化软硬件解决方案业务的复合增长率达到17.26%，各类业务均保持着良好的增长态势。其中，数智一体化软硬件解决方案业务增长较为显著。为了满足客户智能设备和软硬件一体化的需要，公司聚焦制造企业的车间自动化与工艺智能化需求，在车间物联网数智化升级方面，将人工智能等前沿技术与设备深度集成，实现设备联网化、数智化，发展以设备为中心的远程设备监控、设备运维、碳盘查、能耗管理等车间轻应用方案；在整厂和整线自动化规划方面，公司通过整合设备商、PLC代理商等伙伴的OT自动化设备，协同公司工业软件产品与鼎捷雅典娜天枢控制器进一步沉淀发展IT+OT融合方案，以满足制造业在数智化转型过程中的自主可控、IT+OT融合等需求。因公司的交付模式也逐步从自营向联合合作伙伴共同交付所转变，

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数智一体化软硬件解决方案业务也日益增长。

2、发行人毛利率变动情况分析

报告期各期，公司主营业务分产品的收入占比及毛利率构成情况如下：

报告期各期，发行人综合毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%和59.68%，呈小幅下降趋势，主要受公司业务结构变化及人工成本上升导致，具体分析如下：

（1）毛利率总体变动分析

报告期内，发行人分业务的毛利率变动和收入比重变动对主营业务综合毛利率的影响情况如下：

注：毛利率变动影响，是指各项业务本期毛利率较上期毛利率的变动额*各项业务本期销售收入占本期营业收入的比例；销售收入比重变动影响，是指各项业务本期销售收入占本期营业收入的比例较上期的变动额*各项业务上期的毛利率。

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2023年度，发行人综合毛利率为61.91%，相比2022年度下降3.41%，其中由自研数智软件产品业务收入比重变动的影响为-2.73%。报告期内，发行人来自自研数智软件产品业务收入的占比分别为28.91%、26.18%、28.42%和26.00%，其中2023年度和2025年一季度的占比较低。因发行人自研数智软件产品业务的毛利率为100%，该业务收入占比的下降将导致公司整体毛利率下降。

2024年度，发行人综合毛利率为58.25%，相比2023年度下降3.66%，其中由数智技术服务毛利率变动及销售比重变动产生的综合影响为-5.67%，由自研数智软件产品业务收入比重变动产生的影响为2.24%。报告期各期，发行人数智技术服务业务的毛利率分别为60.55%、57.48%、50.34%和51.48%，毛利率呈下降趋势。2024年度，该业务毛利率下降较多，主要系人工成本上涨，详见下文“（3）人力成本上升及行业竞争加剧对毛利率的影响”中的相关分析。尽管数智技术服务业务毛利率下降，报告期内该业务毛利率均超过50%，高于数智一体化软硬件解决方案业务的毛利率，故该业务收入比重的下降亦会加剧公司该年度综合毛利率下降。此外，该年度公司自研数智软件产品业务的占比上升2.24%，对公司综合毛利率产生正向影响。

2025年一季度，发行人综合毛利率为59.68%，相较2024年度上涨1.43%，毛利率变动不大，主要系公司数智一体化软硬件解决方案业务毛利率的提升带动综合毛利率的小幅上涨。由上文“（3）公司销售模式变化情况”可知，公司为满足客户智能设备和软硬件一体化的需要，从以往自主软件方案开发为主转变为整合软硬件伙伴一起交付以满足客户需求。随着公司数智一体化软硬件解决方案业务的逐步发展，公司已具备较为稳定的外购设备供应商合作伙伴，议价能力也有所增强，毛利率随之增长。

（2）收入结构变化对综合毛利率的影响

报告期各期，公司主营业务分产品的收入占比及毛利率构成情况如下：

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报告期各期，公司数智技术服务业务的毛利率分别为60.55%、57.48%、50.34%和51.48%，数智一体化软硬件解决方案业务的毛利率分别为27.75%、27.14%、

24.29%和31.45%，自研数智软件产品业务的毛利率均为100%，其中，数智一体化软硬件解决方案业务的毛利率相对较低。

根据上文“（3）公司销售模式变化情况”的相关回复，企业需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、全生命周期的咨询服务所转变，下游客户对软件及配套产品的需求也随之增加。从2022年度至2025年1-3月，公司数智一体化软硬件解决方案业务的收入增速高于自研数智软件产品业务，自研数智软件产品业务的收入占比由28.91%下降至26.00%，而数智一体化软硬件解决方案业务的收入占比由20.22%提升至22.06%。高毛利率业务收入占比降低，而低毛利率业务收入占比升高，导致报告期内公司综合毛利率呈下降趋势。

（3）人力成本上升及行业竞争加剧对毛利率的影响

工业软件行业属于知识密集型产业，需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，从而带来了人力成本的增加。报告期内，发行人及同行业可比公司平均薪酬情况如下：

单位：万元

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注：上述可比公司数据取自上市公司定期报告，因可比公司未披露2025年一季度应付职工薪酬增加项及当期员工人数，故无法得知可比公司2025年1-3月的平均薪酬。

由上表可知，报告期内，发行人及同行业可比公司的平均薪酬均呈上涨趋势，人力成本上涨导致公司数智技术服务业务的成本有所上升，从而导致毛利率下降。

3、发行人业绩及毛利率变化是否符合行业发展趋势的分析

报告期内，发行人收入及毛利率变动趋势与同行业可比公司相当，普遍呈现收入上涨而毛利率下降的情况，具体如下：

报告期内，公司与同行业可比公司营业收入对比情况如下：

单位：万元

注：上述可比公司数据取自上市公司定期报告。

在上述可比公司中，赛意信息和汉得信息的营业收入在报告期内保持增长，与公司趋势一致；用友网络在2024年度业绩同比稍有下降，致远互联在2024

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年度业绩同比下降较多。根据致远互联2024年年度报告，其目标客户覆盖了企业和政务市场，客户规模较大，其业绩下降的主要原因系“央国企客户签约占比上升，相应的项目规模更大，需求更为复杂，导致交付周期和验收确认收入的周期变长”。报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

注：上述可比公司数据取自上市公司定期报告。

由上表可知，报告期内，发行人的年度毛利率情况与用友网络相当，低于致远互联，因赛意信息和汉得信息的毛利率较低，因此发行人的毛利率高于可比公司毛利率平均值。发行人与赛意信息和汉得信息毛利率的差异主要系产品服务结构和客户群体的不同。根据赛意信息的年度报告，其营业收入主要来源于软件实施开发服务。赛意信息专注于面向制造、零售、现代服务等行业领域的集团及大中型企业客户提供数字化及智能制造产品，及与之相关的系统部署、上线运营、后期运维等实施交付服务。2022年度至2024年度，赛意信息向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为46.85%、39.02%和38.22%，发行人向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为3.09%、2.13%和1.73%，二者产品服务结构及客户结构差异较大，导致毛利率有所差异。根据汉得信息的年度报告，其主要服务于营业规模较大的企业客户，绝大部分在行业或细分专业领域排名靠前。在最近几年里，汉得信息服务超过300家中国五百强企业，以及超过100家世界五百强企业，其营业收入中约40%来自于国有企业。此外，汉得信息近年来进行业务转型，从单纯的服务商向“软件产品+服务”综合服务商转型升级，并在2019年开始全面推进产品化尝试。汉得信息打造了自主的技术基础平台“融合中台”，并

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以此为底座，研发了智能制造、数字营销、智享财务、智协供应链等自主软件产品，其新兴业务财务数字化-GMC和产业数字化-C2M也得益于自主软件产品逐渐成熟而实现毛利率增长。报告期内，发行人自研数智软件产品销售业务占比分别为28.91%、26.18%、28.42%和24.01%，毛利率均为100%，因发行人自研数智软件产品销售业务的高占比及高毛利率，导致其综合毛利率高于汉得信息综合毛利率。

除汉得信息外，公司其余同行业可比公司毛利率及行业平均值均呈现下降趋势。整体而言，公司报告期内的收入及毛利率情况与同行业可比公司相当，符合行业发展趋势。

4、发行人应对措施

发行人为稳定业绩增长及毛利率稳定，已采取相关应对措施：

公司在中国大陆地区及时调整经营策略，持续优化资源配置，围绕“低空经济”、人工智能及高性能计算等相对高景气细分市场，抓住大规模设备更新等政策机遇，深化装备制造业、电子等行业解决方案；深化老客经营，紧抓信创政策驱动的研发自主可控需求，实现PLM、AIoT等业务的高增长，并为老客提供AI融合应用，助力客户数智化；此外，公司优化区域协同效能，强化中西部市场布局，深化生态合作体系，巩固市场地位。报告期内，公司持续保持对鼎捷数智化生态赋能平台及AI应用业务的高研发投入，战略性研发投入对短期利润指标形成阶段性承压，但为中长期构筑技术壁垒、创造独特价值奠定基础。

在中国台湾地区，公司紧抓AI技术进步与行业景气度上行机遇，围绕AI、劳动力短缺、信息安全、绿色制造等趋势议题，提供融合解决方案。针对劳动力短缺问题，公司通过AGV、机械臂与生产控制类产品解决方案的融合，助力客户实现自动化生产。公司持续丰富AI应用产品，并与群联电子、联想等AI服务器厂商联合推出AI一体机，满足客户多元化部署需求。

同时，公司紧抓中企出海趋势及东南亚当地市场数智化转型机遇，结合公司多年数智化经验与当地实际需求，助力客户快速部署与智能化升级。在中企出海方面，公司联合中国电信、KPMG、云和恩墨等战略合作伙伴深化中企出海服务，

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目前已覆盖汽车、电子、新能源等行业，为客户提供一体化全流程服务。报告期内，公司已赋能腾龙汽车、睿连科技等企业出海设厂。在东南亚本地客户拓展中，公司持续扩充泰国、越南、马来西亚当地团队规模，已构建出本地化率超90%的人才团队。公司在越南市场通过与VNPT集团等当地龙头企业合作，分别在南北越打造标杆案例；在泰国及马来西亚市场，公司聚焦汽车零部件、电子、半导体及流通业，通过智能制造解决方案推动收入高增长。公司持续践行“N（客户数）×M（服务商品数）×L（应用深度）”的立体化成长模型，通过三大维度的协同倍增效应，推动公司业务实现高质量、可持续的快速发展。在客户覆盖（N）层面，公司深耕制造业细分领域，以电子、半导体、装备制造、汽车零部件等优势行业为核心，通过区域化布局和生态伙伴网络持续扩大客户基数，并依托行业标杆案例形成口碑效应，确保新客户的流入；在服务商品（M）层面，公司构建了从研发设计类、生产控制类、数字化管理类和AIoT类的完整产品矩阵，并通过模块化和AI计算快速响应不同规模企业的需求，同时开放PaaS平台促进生态协同，使客户能够随需求变化灵活获取解决方案；在应用深度（L）层面，公司将各行业技术诀窍（Know-How）知识封装在底层，并基于各行业痛点持续挖掘迭代应用体系，以此不断深挖客户的服务需求，从而增加客户的粘性。此外，公司不仅帮助客户完成基础信息化建设，更通过数据智能、AIoT等增值服务推动客户向智能化升级，形成“系统上线→流程优化→数据驱动”的阶梯式价值深化路径，实现单客户生命周期价值的持续提升。公司通过实施此模型，短期内通过行业化拓展（N）快速打开市场，中期依靠方案组合（M）满足客户各类需求，长期通过深度挖掘服务需求（L）构建竞争壁垒和提升客户粘性。随着制造业数字化渗透率提升，公司通过N×M×L的乘数效应，进一步巩固在工业软件领域的领先地位。

综上，公司营业收入随行业政策利好、下游客户需求增加、公司销售模式及时调整而呈增长趋势，综合毛利率受公司收入结构变化、人工成本上涨等因素影响而有所下降，公司营业收入与综合毛利率的变化与同行业可比公司趋势基本一致。公司已采取相关措施以稳定毛利率及维持业绩的持续增长。

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（二）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。

1、 发行人中国大陆外收入占比较高的原因

报告期各期，发行人来自中国大陆外收入较高，占比均在50%左右。发行人中国大陆外的收入主要来自于中国台湾地区的收入，报告期各期，公司来自于中国台湾地区的收入占中国大陆外的收入比例均超过90%。发行人来自中国台湾地区收入较高的主要原因系：公司前身鼎新电脑股份有限公司于1982年成立于中国台湾地区，长期深耕当地市场，积累了丰富的客户资源和行业经验；同时，中国台湾地区制造业和科技产业发达，企业对工业软件需求旺盛，进一步增强了公司的收入渠道。由于公司持续看好中国大陆地区宏观经济发展前景，为实现经营重心向中国大陆地区转移的战略目标，从2008年开始公司历经多轮股权架构调整，台湾鼎新成为发行人全资子公司负责公司中国台湾地区业务发展，公司管理、经营总部迁往上海并不断开拓中国大陆市场。多年来，受益于中国大陆地区经济发展，逐渐形成了目前中国大陆内外收入占比各占约50%的经营格局。报告期各期，公司和可比公司中国大陆内和中国大陆外的收入占比如下所示：

注：可比公司未披露2025年一季度中国大陆内与中国大陆外收入情况。

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发行人在中国台湾地区收入较高的原因可追溯至其发展历程。发行人前身鼎新电脑于1982年在中国台湾地区成立，恰逢国际经济环境有所转变，全球制造业转移浪潮的窗口期，从20世纪70年代起，全球制造业板块经历结构性调整，由欧、日迁移至中国台湾地区、中国香港地区、新加坡和韩国，中国台湾地区依托电子元器件、精密机械等产业集群的发展，逐步形成全球半导体、PC硬件制造中心。伴随制造业企业规模化扩张，企业对生产管理、供应链协同、成本控制等环节的数字化需求激增。公司前身台湾鼎新以工业软件系统为核心工具，抓住此机遇，深度参与制造业企业的转型实践，从而逐步确立中国台湾地区工业软件行业的领先地位。发行人长期服务于中国台湾地区电子制造、机械、汽车零部件等核心产业，与中国台湾地区制造业结构高度契合。同时，公司在中国台湾地区拥有当地顾问，提供从实施到运维的快速响应，客户满意度较高。相较于SAP、Oracle等产品，公司具有产品价格优势。除此以外，鼎捷数智凭借多年深耕中国台湾地区制造业的丰富经验，已建立起对本土企业需求的深度洞察力，能够把握行业痛点并提供高效定制化解决方案。公司构建了快速响应机制，从需求对接到方案落地形成完整闭环，显著提升了客户数字化转型效率。此外，公司提供的数智化工业软件解决方案具有高度定制化特性。由于不同制造企业在生产规模、软硬件配置需求以及数智化应用场景等方面存在差异，公司为各家客户匹配与其运营特点和技术架构最适配的解决方案。这种定制的服务和产品模式使得最终产品定价会因客户具体需求而异。与SAP、Oracle等国际品牌相比，公司产品在保持核心功能竞争力的同时，具备一定的价格优势。加之公司在行业内积累的良好口碑和本土化服务优势，使公司的解决方案成为众多制造企业的优先选择。截至2024年底，公司在中国台湾地区已积累了上万家老客户，许多客户在企业发展中采购了公司的某一类产品后不断复购公司其他产品线产品。报告期各期，公司中国台湾地区营业收入中老客户复购占比高达约75%。

经过40余年的行业深耕，公司在中国台湾地区的市场份额绝对领先，截至目前，公司在中国台湾地区公开上市公司业务的覆盖家数较多，成就中国台湾软件产业龙头的地位，上述发展历史导致公司在中国大陆外的收入占比较高。

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2、发行人中国大陆外收入的可持续性

（1）中国台湾地区聚焦老客户，不断深挖服务需求，实现客户关系的持续增长

公司在中国台湾地区的收入仍可持续，核心依托于当地制造业生态的深耕和灵活的产品策略。根据中国台湾地区统计机构发布的数据，中国台湾地区2024年度名义生产总值（GDP）总额约为25.5万亿新台币，约合人民币56,492.22亿元，其中制造业占比约35.23%。制造业占比较高。与此同时，中国台湾地区正面临劳动力短缺、信息安全，绿色制造等趋势议题；企业对于智能化转型需求较高，特别是对MES、APS、PLM、AIoT等数智化场景的系统的需求。

近年来，中国台湾地区持续鼓励制造业企业数字化转型，提供制造业企业人才培训、软件购置及数智化系统导入的企业补助。同时，鼓励企业结合硬件优势发展软件生态，推动“软件为主、硬件为辅”的转型策略，以提升附加价值与全球竞争力。中国台湾地区制造业正加速智能化转型，实现生产效率提升与能耗降低。

鼎捷数智通过产品迭代，针对劳动力短缺问题，公司通过AGV、机械臂等智能设备与生产控制类产品解决方案的融合，助力客户实现自动化生产。公司持续丰富产品线，推出针对研发设计类、数字化管理类、生产控制类以及AIoT类产品，满足客户多元化部署需求。此外，公司通过融合AI应用产品，与群联电子、联想等AI服务器厂商联合推出AI一体机，充实公司收入来源。

公司通过不断的深耕经营以及灵活调整经营策略，截至2024年底，公司在中国台湾地区已积累了上万家老客户，老客户营收占比高达75%。通过不断挖掘老客户需求与潜能，公司持续深化行业解决方案，维持在中国台湾地区的领先地位。

（2）发行人顺应制造业出海趋势，满足下游客户国际化的需求公司紧跟制造业出海趋势，深度对接下游客户国际化战略需求，提供跨境数字化解决方案。

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在全球供应链多元化推进的背景下，中国企业的国际化进程持续提速。据商务部、外汇局统计，2024年，我国全行业对外直接投资11,592.7亿元，同比实现11.3%的稳健增长，展现强大发展韧性。当前，在“双循环”新发展格局引领下，我国制造业正加速实现从规模扩张向质量跃升的转型。高端制造业向战略性新兴产业延伸的出海实践，不仅成为培育新质生产力的核心动能，更是构建全球产业竞争新优势的战略支点。随着全球产业链重构加速，企业在拓展海外业务过程中，亟需突破财税合规框架适配、跨境数据流动治理、属地化管理体系构建及供应链抗风险能力提升等多维挑战。通过数字化赋能实现运营模式创新，正成为企业提升国际市场竞争力的关键突破口。东南亚市场正逐渐成为中国先进制造企业的重要目的地。2023年中国对东盟直接投资流量达到251.2亿美元，同比增长34.7%，其中制造业投资占比超六成。近年来，公司把握中企出海趋势，结合公司多年数智化经验与当地实际需求，助力客户快速部署与智能化升级。在中企出海方面，公司联合中国电信、KPMG、云和恩墨等战略合作伙伴深化中企出海服务，目前已覆盖汽车、电子、新能源等行业，为客户提供一体化全流程服务。报告期内，公司已赋能腾龙汽车、睿连科技等企业出海设厂。随着越来越多的中企出海，公司将充分利用此机遇，持续丰富产品线，提升产品性能、易用性和国际化水平，积极服务于中国企业在境外的智能化建设，从而逐步提升市场占有率。

（3）紧握东南亚当地市场数智化转型机遇，构建区域竞争优势公司深度把握东南亚市场数智化升级窗口期，打造本土化服务生态，积极拓展本地客户，拓宽盈利渠道，构建多元可持续的收入格局。

近年来，东南亚地区制造业企业的快速发展已成为全球产业链重构的重要趋势之一。首先，东南亚地区从低端代工向高附加值制造（如半导体、电动汽车、精密电子）转型，推动对MES（制造执行系统）、PLM（产品生命周期管理）等工业软件的需求。其次，尽管东南亚地区的劳动力成本低于中国，但部分国家的工资逐年上涨，企业对于AIoT等工业软件的需求增加，从而较少对人力的依赖。此外，随着跨国企业在东南亚设厂时要求本地供应商接入其数字化系统，这亦促使本土企业采用工业软件，从而提升供应链效率。与此同时，东南亚各国政府推出数字化转型激励政策，如马来西亚的“工业4.0政策”补贴企业购买数字化工

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具以及印尼的“工业4.0路线图”鼓励企业使用工业软件。

公司紧握东南亚当地市场数智化转型机遇，在东南亚本地客户拓展中，公司持续扩充泰国、越南、马来西亚当地团队规模，已构建出本地化率超90%的人才团队。公司在越南市场通过与VNPT集团等当地龙头企业合作，分别在南北越打造标杆案例，形成示范效应，从而吸引潜在客户；在泰国及马来西亚市场，公司聚焦汽车零部件、电子、半导体及流通业，通过智能制造解决方案推动收入高增长。截至2024年底，公司累计服务东南亚约800家客户，覆盖多行业龙头企业。通过以上经营策略，公司不断吸引潜在客户，丰富公司收入来源。

（4）公司在手订单情况，行业内公司持续加强海外业务拓展

截至2025年4月30日，公司中国大陆外在手订单为30,811.05万元。公司将持续加大海外地区投入力度，强化市场布局，锁定东南亚各地区潜力产业，进一步深化本地化服务，加速公司海外业务成长。

同行业可比公司亦关注海外业务的拓展。根据用友网络2024年度报告显示，其“新设立越南、日本、墨西哥、德国及阿联酋子公司，深化在东南亚地区对菲律宾、柬埔寨、缅甸的业务布局，开始拓展美洲、欧洲及中东市场，为中企出海本地化服务和开拓海外市场提供了有效保障”。汉得信息在2024年度报告中披露，“公司陪伴客户共同走向海外，产品及服务同步输出，构建了全球化的服务能力。当前主要耕耘历史较久的日本市场及新兴的北美、东南亚市场，市场拓展已取得初步成效，期间内自主产品AI相关产品和企业级PaaS平台均有订单落地”。赛意信息已在海外成立业务中心，助力中资企业出海，全面拓展国际市场。致远互联在其2024年度报告中披露，其“积极践行出海战略，深度布点港澳、东南亚、中东市场，并积极拓展非洲、拉美等新兴区域”。

综上所述，公司以及同行业可比公司在积极发展大陆业务的同时，均持续关注中国大陆外的发展，通过服务中企出海以及海外本地商，扩充收入来源。

3、发行人中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率与同行业公司可比公司对比情况

发行人2023年度和2024年度中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率差异不

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大，与同行业可比公司相符；2022年度发行人中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率差异较大，与汉得信息相似，具体情况如下所示：

注：致远互联和赛意信息未披露中国大陆内、外的毛利率情况。用友网络和汉得信息未披露2025年1-3月中国大陆内、外毛利率数据。

如上表所示，2023年度和2024年度公司中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率整体差异不大，与用友网络和汉得信息情况相符；2022年度，发行人中国大陆内毛利率高于中国大陆外毛利率较多，与汉得信息情况相似。2025年1-3月，公司中国大陆外业务毛利率较往年有所提升，主要得益于收入结构的优化。在此期间，高毛利的自研数智软件产品（毛利率100.00%）在中国大陆外收入中的占比有所提高，从而带动了整体毛利率水平的上升。整体来看，发行人中国大陆内毛利率和中国大陆外毛利率差异情况与行业内可比公司相符，不存在异常的情况。

4、发行人中国大陆外销售收入确认依据与中国大陆内不存在较大差异，不存在跨期确认收入的情形发行人中国大陆内和中国大陆外的产品分类相同，收入确认依据根据不同产品属性进行区分。发行人收入确认的具体方法如下所示：

（1）按照时点确认的收入

公司按照时点确认的收入主要为商品销售，主要包括：自研数智软件产品及数智一体化软硬件解决方案。公司销售的自研数智软件产品、数智一体化软件均为商品化软件，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，自研数智软件产品及数智一体化软硬件不需要安装的以产品送达客户指定地点并经购货方签收后完成产品的交付履约义务后确认收入；需要提供安装调试的按合同约定在项目安

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装完成并经客户确认后完成产品交付履约义务后确认收入。上述中国大陆内与中国大陆外的收入确认文件均为出货送货单以及安装报告书。

（2）按履约进度确认的收入

公司按照履约进度确认收入主要为提供各劳务，主要包括：项目实施服务、二次开发服务、年度维护服务。项目实施服务、二次开发服务：公司为客户提供与软件产品销售相关的衍生服务及根据客户特定需求提供的二次开发服务。由于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按客户定期考核的工作量确认收入。中国大陆外以顾问辅导备忘录、客户个案程式验收单、营运规划与数位应用服务确认单、价值服务交付物电子档等文件作为收入确认依据；中国大陆内以进度确认表、上线报告、规划报告、分析报告等各类报告书作为收入确认依据文件。

合同约定按工时结算的，经客户签署服务记录单后，按服务工时及合同约定单价确认收入，合同约定按完工阶段结算的，在获取客户签署的阶段验收报告后确认收入。中国大陆外将技术服务明细表认列为收入确认依据；中国大陆内将对账单、服务记录单认列为收入确认依据。

年度维护服务：由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按实际提供的服务月数，逐月确认软件维护服务收入。此部分中国大陆内与中国大陆外均不要求客户签署单据文件，公司将收入分摊至各月份进行收入确认。

中国大陆内与中国大陆外的收入确认依据不存在较大差异，对于不同服务和产品均在提供产品和完成服务后，产出相关报告或者文件以及获得客户出具的签收文件后确认收入。公司按照上述依据及时完成收入的确认，不存在跨期确认收入的情形。

综上所述，发行人来自中国大陆外收入较高的主要原因与其发展历程相关；

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公司前身鼎新电脑股份有限公司于1982年成立于中国台湾地区，在长达几十年的经营中，获取了丰富的客户资源，使得公司大陆外收入占比较高。公司通过不断深挖客户需求，协助中企出海以及持续紧握东南亚本地公司转型升级，使公司中国大陆外收入具有可持续。此外，公司与行业内公司均注重海外业务拓展。公司中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率整体差异不大，与同行业公司可比公司相符。公司中国大陆外销售收入确认依据与中国大陆内不存在较大差异，不存在跨期确认收入的情形。

（三）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。

1、发行人收入的季节性分布

受发行人客户性质影响，发行人业务具有较为明显的季节性特点。报告期各期，发行人营业收入季节性分布情况如下：

单位：万元

2022年度至2024年度，发行人下半年的营业收入占全年收入的比重分别为

59.18%、59.39%和56.92%，其中第四季度营业收入占全年收入的比重分别为

35.90%、36.51%、32.51%，存在较为明显的季节性分布的特征，且第四季度营业收入占比高于其他季度。发行人客户行业主要分布于电子制造、装备制造、汽车零部件等制造业产业，受下述原因影响，公司的收入存在季节性分布特征：

（1）预算计划性：制造业客户的年度预算管理具有较强计划性，通常会要求公司尽可能在预算年度结束前完成软件及系统验收上线，从而不再影响下一年度新的预算；

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（2）数据完整性需求：客户为获取完整年度的生产经营数据，倾向于要求信息化、数智化系统在年底前完成上线，以便次年能够完整采集采购、生产、仓储等各环节的年度运营数据；

（3）运营节奏因素：受年初财务决算（1-2月）及春节假期影响，客户更倾向于在第四季度集中推进系统实施工作，以确保项目进度不受节假日和财务结算工作的影响。

2、同行业可比公司的营业收入季节性分布情况

报告期各期，发行人同行业可比公司的各季度营业收入占比情况如下：

如上表所示，发行人同行业可比公司均存在下半年营业收入高于上半年的情形；且大部分情况下，第四季度营业收入占比普遍高于其他季度。公司收入的季节性分布情况与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

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3、发行人期后退货情形

报告期各期，发行人于次年一季度发生的实际销售退货情况如下：

单位：万元

2022年度至2024年度，发行人各期期末截止时点前后，发行人实际发生的销售退回金额分别为96.16万元、2.11万元和60.07万元，绝对金额极小，且占相邻季度销售收入比例分别为0.1342%、0.0026%和0.0793%；因此不存在截止时点前后邻近期间发生集中确认收入，又集中大额销售退回的状况。

综上所述，发行人报告期内的营业收入具有季节性分布的特征，相关状况符合行业惯例，系发行人客户的实际需求和采购结算方式造成了此类情况，且公司不存在集中确认收入、期后退货情形。

（四）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。

1、自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的具体内容、可实现功能和使用场景

自研数智软件产品为公司自主开发的核心数字化解决方案；数智一体化软硬件解决方案（外购软件）主要为支持自研数智软件产品运行的技术平台类软件以及作为功能补充的周边增值类软件。两类产品协同运作，均致力于为客户提供高效、可靠的数字化转型解决方案。

（1）自研数智软件产品

公司自研数智软件产品系主要针对制造业客户开发的各类产品，主要可以分为研发设计类、数字化管理类、生产控制类和AIoT类，具体如下图所示：

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①研发设计类

在研发设计类领域，公司聚焦电子、半导体、装备制造及汽车零部件等离散型制造业的同时，积极向化工、新能源材料、涂料等流程型行业延伸，通过覆盖产品全生命周期的数字化解决方案，助力企业实现从需求导入、研发设计到生产制造的全流程协同管理，主要产品为PLM（产品生命周期管理）类产品。

②数字化管理类

在数字化管理类领域，公司通过价值交付赋能企业优化管理模式、提升运营效率，构建可持续的竞争壁垒。依托自主研发的T100、E10及易飞三大产品矩阵，精准匹配大型超大型集团、中大型企业及中小型企业差异化需求，全面覆盖企业不同发展阶段的经营管理诉求，创造客户数字价值。

③生产控制类

在生产控制类领域，公司聚焦半导体、高科技电子、汽车零部件、装备制造等优势产业集群，持续迭代制造执行系统（MES）、智能排程系统（APS）、仓储物流管理系统（WMS）、质量管理系统（QMS）、智能战情室等核心系统方案，为泛半导体行业提供数智工厂CIM解决方案，同时向离散制造领域延伸落地场景，形成覆盖工艺优化、物流调度、设备联动的智能制造闭环体系。

④AIoT类

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在AIoT类领域，公司重点布局IoT数据采集与集成、工业装备数智化升级、车间物联网数智化升级、整厂和整线自动化规划四大核心业务线。产品矩阵涵盖IoT平台、鼎捷雅典娜天枢控制器、设备云AI+系统以及行业OT类整合设计方案，其中天枢控制器通过融合人工智能技术实现AI升级迭代，形成支持设备互联、数据治理与智能决策的核心硬件载体。

（2）数智一体化软硬件解决方案（外购软件）

公司数智一体化软硬件解决方案（外购软件）主要可以分为两大类，分别为支持自研数智软件产品运行的技术平台类软件，包括：Genero语言、各类数据库、报表平台等；以及周边增值类软件，包括：调度系统（WCS）和资信安全等系统衍生周边工具。

技术平台类软件产品主要应用于公司中大型自研数智软件产品运行的技术支持，例如公司的T100系统是基于第四代语言的可视化开发平台Genero而开发的，上述方式如同苹果APP需基于IOS系统的语言进行运行。考虑部分自研数智软件产品运行的需求，公司必须购买Genero平台、Oracle数据库、SQL等此类数智一体化软硬件解决方案（外购软件）。

周边增值类软件产品主要系为满足客户的智能化场景需求而衍生的软件产品。例如，为满足客户的智能化工厂需求，实现软件驱动硬件的智能化物流运作，车间现场需要联动AGV小车、立体仓库与上层管理系统的协同控制。为此，公司需融合调度系统（WCS）和公司自研数智软件产品仓储物流管理系统（WMS），以弥补产品的功能边界，满足客户现场个性化需求。

（3）客户实际使用情况

报告期内，公司坚持以客户需求为中心、以价值交付为核心的服务模式，为客户提供高效、可靠的数字化转型解决方案。以下以公司客户浙江海纳液压有限公司为例，对公司客户实际使用情况进行说明：

浙江海纳液压有限公司于2021年携手公司开启精益数智化工厂建设。鼎捷数智立足于“数智工厂顶层设计与规划”，通过深层次了解客户需求，为海纳液压打造了软硬件互联互通的一体化方案规划及落地。具体方案及应用场景如下所

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示：

①前瞻性工厂精益布局与物流规划

通过科学规划减少浪费的布局方式,即精益布局；设计满足小批量多品种（High-Mix Low-Volume, HMLV）生产需求，优化物流路径，确保搬运距离最短、效率最高。

②少人化/无人化自动仓储物流系统

将传统大批量流转通过SNP（标准化容器、装载量和载具的规格）设计，升级为单箱级小批量流转，减少库存积压；配套自动化仓储设备AGV，同时结合数智一体化软硬件解决方案（外购软件）机器人厂内物流调度控制系统，实现物料自动移转不落地（无需人工干预的连续运输）。

③按单配套（MTO，Make-To-Order）生产模式优化

以按单配套（MTO）为核心，根据客户订单需求生产，避免过量库存，优化和重组流程机制。同时，设计“N+3+1”拉动生产模式（N为基准量，3天滚动计划，1天紧急调整），以此实现1)料齐派工排产：物料齐备后启动生产；2)目视化备料捡货：通过可视化标识提升准确性；3)自动化齐套配送：按订单需求自动配货，实现JIT（Just-In-Time）准时化生产；4）强制首检：最小批次的首件质检，确保质量可控。

④软件驱动的智能化执行

通过信息化系统（MES）以及数智一体化软硬件解决方案（外购软件）包括智能物料自动化设备控制及调度系统和RCS（机器人控制系统）等实现：1）任务自动触发、人机协同生产；2）一码到底：全流程条码/RFID追踪，物流无缝衔接；3）关键环节无人化作业，减少人为误差。

在上述过程中，公司前期通过了解客户核心需求，制定出与其发展战略深度契合的智能工厂整体规划方案，在达成共识后，公司派出项目团队驻扎于海纳液压现场进行项目实施。现场人员团队包括布局规划团队、物流规划团队、数字化规划团队、非标自动化团队和项目执行等团队，对工厂的各个环节进行系统性优

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化布局并进行系统上线实施。团队通过驻场办公的方式，高效推进了自研数智软件与数智一体化软硬件解决方案的部署实施，为客户提供了软硬件互联互通的一体化智能工厂方案，有效地提高了客户的生产效率并减少了库存积压及浪费现象。

2、自研数智软件产品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的主要客户情况、数量和销售金额

公司凭借自主研发的数智工业软件产品在业内建立了良好的口碑和竞争优势，这使得公司核心客户群体主要来自于对公司自主研发的数智工业软件产品的认可而建立合作。在服务过程中，客户可能会产生对于数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的购买需求；例如当其需要部署中大型工业软件时，往往需要配套采购支持其运行的技术平台软件；或者在实现智能制造场景实施和升级过程中，客户会产生对增值类产品的采购需求。因此，公司绝大部分客户系基于对于自研数智软件产品的认可，从而选择公司作为其智能工业软件服务商；在合作的过程中，部分客户会产生对于数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的需求。

报告期各期，公司自研数智软件产品的前五大客户如下所示：

单位：万元

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注：以上客户的销售数据均按照同一控制的口径合并计算。

如上表所示，大多数客户在购买自研数智软件产品的同时，亦会购买部分数智一体化软硬件解决方案（外购软件）。这主要源于两大需求：其一，通常情况下，客户在购买中大型自研数智软件产品时需同步购买用于自研数智软件产品运行的技术平台支持类软件；例如，购买T100系列产品时，需要同时购买Genero产品。其二，部分客户为满足智能化场景需求，会额外采购周边增值类外购软件。

同时，亦有部分客户存在仅有自研数智软件产品收入的情况，主要原因如下：

（1）公司中小型自研数智软件产品无需购买技术平台支持类软件，当客户仅采购此类产品且无特殊需求时，自研数智软件产品便能满足其业务需求，因此只产生自研数智软件产品收入。

（2）销售端合同按三类业务分别签订，项目实施过程中，自研数智软件产品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的签收时间会存在先后差异，导致在收入统计时，部分客户当期显示仅有自研数智软件产品收入。以客户1为例，其2025年一季度采购T100产品，相关配套的Genero产品采购产生的外购软件收入于2025年4月份进行确认。该情况属于项目阶段性交付的正常现象，实际业务中两类产品为协同运作的整体解决方案。

（3）对于部分公司实施项目时，公司会先部署自研数智软件产品，后续再整合接入周边增值类的数智一体化软硬件解决方案（外购软件）。

1-37

（4）随着客户业务规模扩大，其对数智化管理的需求相应提升，包括系统扩容、功能升级及新增模块部署等，从而产生公司自研数智软件产品的收入。

报告期各期，公司数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的前五大客户如下所示：

单位：万元

注1：金额为0.0027万元注2：以上客户的销售数据均按照同一控制的口径合并计算。

1-38

部分客户在特定报告期内仅产生数智一体化软硬件解决方案（外购软件）收入，主要基于以下业务逻辑：

（1）项目实施阶段签收时间差异

在项目分阶段实施过程中，存在自研数智软件产品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的签收时序差异。如客户2和客户18，其前期已完成自研数智软件产品的签收，本期主要对数智一体化软硬件解决方案（外购软件）进行签收。该情况属于项目阶段性交付的正常现象，实际业务中两类产品为协同运作的整体解决方案。

（2）针对存量客户持续挖掘应用场景

智能化升级：针对客户提升空间利用率、实现智能化物流运作等需求，公司引入第三方WCS仓库控制系统软件，推动软件与硬件协同，形成仅包含外购软件的收入。例如客户3作为老客户，在公司为其打造智能化工厂的过程中，因整合数智一体化软硬件解决方案（外购软件）而产生相关收入。

定制化整合：响应客户特殊需求，如集成专业网络安全软件构建信息安全防护体系；

系统功能补强：通过外购方案填补特定领域的技术边界，完善整体解决方案。

上述业务模式既体现了公司“核心自研+生态整合”的技术策略，也反映了以客户需求为导向的服务理念，通过灵活配置内外部资源实现客户价值最大化。

3、自研数智软件产品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的收费模式

公司自研数智软件产品根据公司的研发成本、维护投入、软件技术成本、软件预计市场份额、行业竞品（市场接受度）以及客户需求等信息进行定价。数智一体化软硬件解决方案（外购软件）根据不同的授权方式以及供应商的议价模式，公司采取最优化的终端结算模式。例如公司与部分供应商的定价基于长期采购承诺；在面向客户时，采用与使用量或者用户规模挂钩的动态计价模式，从而维持合理的利润空间。对于一些个性化需求的数智一体化软硬件解决方案（外购软件）采购，公司则采用成本加成定价法，在公司的成本基础上，按照一定的利润比例，

1-39

形成最终销售价格。公司通常与客户分别签订自研数智软件产品和外购软硬件产品合同，合同上标明各类产品的价格信息。

4、结合业务场景、人员安排等，发行人数智一体化软硬件解决方案增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。报告期各期，公司的数智一体化软硬件解决方案金额分别40,334.26万元、49,237.44万元、55,460.70万元和9,341.66万元，呈现增长趋势；2022年度至2024年度，增长率分别为22.07%和12.64%。同行业公司的外购情况如下所示：

单位：万元

注1：用友网络披露“其他”类成本构成项目为外购产品成本，因此推测“其他”类收入为外购产品收入。注2：赛意信息年报中披露“代理分销业务是公司在提供上述产品及服务过程中的衍生性业务，公司基于客户自身意愿、结合客户的业务特点作为渠道向客户销售其他原厂的基础软件或硬件的相关配套销售业务。”这部分业务与公司数智一体化软硬件解决方案相似。注3：致远互联的第三方产品与公司数智一体化软硬件解决方案类似。注4：汉得信息公开信息未披露与外购软硬件相关的产品收入。用友网络、赛意信息和致远互联未披露2025年1-3月数据。

相较于同行业外购金额，公司数智一体化软硬件解决方案收入总体呈现上升趋势。用友网络的其他分类金额逐年下降，赛意信息的代理分销和致远互联的第三方产品收入金额具有波动的情况。上述情况主要系各家公司在经营策略上存在差异，差异来源于各公司的业务定位、产品形态和客户需求不同。

用友网络的核心业务主要系企业云服务，且坚持于“订阅化”发展策略，因此其“云化”的经营策略减少对外购软硬件的依赖，使得此部分业务收入逐年下降。赛意信息主要向客户提供全面的数字化及智能制造产品与服务，亦包括提供智能工厂解决方案等业务；其2024年度代理分销业务较2023年度增长72.32%。致远互联专注于协同办公和协同运营管理领域，产品形态主要为软件，因此对于

外购产品的需求较低。综上，由于赛意信息在经营策略上与公司相近，故公司数智一体化软硬件解决方案收入增加，与赛意信息代理分销业务增长的情况较为类

1-40

似。

公司的发展战略聚焦于为制造业客户提供全价值链的一体化智能智造解决方案。在当前企业数字化转型进程持续深化的产业背景下，制造业客户的需求结构正在发生变化：从传统的ERP基础管理向智能场景应用快速演进，从单一系统建设向整体解决方案升级。具体表现为：客户不仅需要基础的经营管理软件，更要求将MES、PLM、WMS等专业系统与数字孪生、WCS（仓储控制系统）、机器人控制系统等技术模块深度融合；在硬件层面，AGV无人搬运车、工业传感器、智能终端设备的互联互通需求日益突出。上述演变促使公司在自研数智软件产品基础上，进一步整合优质数智一体化软硬件解决方案，以补齐技术生态。

为应对这一市场趋势，公司持续加大在高端技术人才和数智化转型专家方面的引进力度。在软件研发方面，技术团队持续强化AI算法、大数据分析和物联网平台的自主研发能力；在软硬件整合方面，专业的技术服务团队严格筛选并融合机器人控制系统、仓储控制系统、AGV、智能传感设备等优质软硬件资源，确保满足客户需求。此外，公司建立了专业的现场实施团队体系，在项目启动阶段派驻精益布局规划师以及项目执行等人员长期驻场。驻场团队会结合客户实际生产环境和工艺流程，制定分阶段实施规划，确保系统顺利上线；项目交付后，公司会启动持续服务机制，持续跟踪并定期回访。

受益于企业数字化转型的发展，公司专注于提供覆盖全价值链的一体化智能解决方案，结合公司专业的全周期服务，使得公司的数智一体化软硬件解决方案收入不断增长。

综上，公司自研数智软件产品系主要针对制造业客户开发的各类产品，主要可以分为研发设计类、数字化管理类、生产控制类和AIoT类；数智一体化软硬件解决方案（外购软件）主要分为支持自研数智软件产品运行的技术平台类和周边增值类。公司的自研数智软件产品如PLM、T100、E10、MES、APS等产品均为公司自主研发，源代码和算法自主可控，此为公司的竞争壁垒。公司不存在将核心业务外包的情况。同时，受益于企业数字化转型的发展以及公司的经营战略，使得公司的数智一体化软硬件解决方案收入不断增长。同时，相较于同行业外购金额，公司数智一体化软硬件解决方案收入总体呈现上升趋势。用友网络的

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其他分类金额逐年下降，赛意信息的代理分销和致远互联的第三方产品收入金额具有波动的情况。上述情况主要系各家公司在经营策略上存在差异，差异来源于各公司的业务定位、产品形态和客户需求不同。

（五）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。

1、自研数智软件（自制软件销售）产品销售与数智技术服务（技术服务）之间的关系、客户重叠及销售情况

公司作为国内企业信息化、数字化解决方案服务的提供商，为制造业、流通业及小微企业提供信息化、数字化解决方案。公司主营业务收入中包含自研数智软件产品及数智技术服务两项不同性质的收入类型：

（1）公司的自研T100等ERP管理软件，属于标准化通用型软件，软件产品送达客户签收后，可以由客户自身的IT人员自行完成产品配置交付，也可以向公司或其他第三方软件服务公司采购项目实施服务，此类销售模式在Oracle、SAP等国际大型ERP管理软件系统在国内的销售中普遍存在。公司具备专业的数智技术服务实施团队，若客户在采购软件产品后同时选择购买公司数智技术服务，公司将与客户就自研数智软件产品与数智技术服务签订明确区分的软件购买协议及技术服务协议。公司实施服务人员与软件销售人员不存在重叠情形，不同业务的收入将根据各业务的收入确认原则进行分类，自研数智软件产品销售与数智技术服务业务收入可进行明确区分。

（2）公司的数智技术服务收入系为客户提供的各类软件的实施服务、二次开发服务等，以公司自研数智软件产品对应服务为主。

日常业务中，客户往往基于对技术服务团队的实施服务经验和业内口碑、及多层面的服务水平等进行综合评价，并自主选择服务供应商。公司的自研数智软件产品销售合同中并未约定对数智技术服务收入的捆绑销售条款，也未进行任何其他形式的捆绑销售。之所以存在大部分客户选择公司作为服务商，是基于公司

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在对产品的熟悉程度优势、对客户各类具体场景的丰富经验优势及众多行业成功案例的基础上，进行市场化选择的结果。同样也有一定数量的客户选择自行配置或选择第三方服务团队进行实施服务的情况。

报告期内，发行人营业收入中自研数智软件产品销售和数智技术服务两类收入中，客户重叠占比情况如下：

上述签约自研数智软件产品和签约数智技术服务的客户情况系根据各年度客户合同签订情况进行统计，部分客户在前期签订自研数智软件产品，后续年度多以购买数智技术服务为主，两类业务均可单独进行购买，且合同进行独立签订。综上，公司的自研数智软件产品与数智技术服务系两项相互独立的收入类型，不存在捆绑销售的情形。

2、发行人自研数智软件产品毛利率为100%的原因、与同行业可比公司对比情况及会计处理方法的说明

报告期内，公司所销售的自研数智软件产品毛利率为100%，与同行业可比公司会计处理一致，收入确认方法符合企业会计准则规定，且相关收入及成本费用的计量准确、完整。

（1）公司自研数智软件产品毛利率100%合理性分析及与同行业可比公司对比情况

公司销售的自研数智软件均为自主研发的软件产品，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，成熟度和标准化程度较高，研发人员薪资于研发当期计入研发费用或开发支出。因此，报告期内公司自研数智软件产品销售业务无营业成本发生，该业务的毛利率为100%。

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软件行业公司中，2022年度至2024年度，北京华大九天科技股份有限公司（301269 SZ）的自研数智软件产品收入毛利率均为100%；泛微网络科技股份有限公司（603039 SH）的毛利率为99.83%、99.84%和100.00%。具体情况如下：

单位：万元

（2）公司自研数智软件产品销售收入确认的具体方法，及相关成本费用计量的准确性

公司自研数智软件产品销售收入按照时点确认。

公司销售的自研数智软件产品属于标准化通用型软件，以产品送达客户指定地点并经购货方签收后完成产品的交付履约义务后确认收入；需要提供安装调试的按合同约定在软件安装完成并经客户确认后完成产品交付履约义务后确认收入。

公司自研数智软件产品成本费用的计量：

①公司目前销售的自研数智软件产品系公司通过以前研发工作形成的可销售产品，先期投入的产品开发支出均已费用化计入相应期间当期损益；

②自研数智软件产品实现销售后，后续持续的投入研发资源对其进行更新、迭代，以保持产品竞争力为目的的后续开发成本不与当前或预期取得的销售合同直接相关，不属于合同履约成本，于发生时计入研发费用；

③自研数智软件产品销售执行中，如需要销售人员向客户提供送达、安装等短暂服务的，由于相关金额较小，且与销售支出难以明确划分，已在发生时计入销售费用。

故自研数智软件产品相应毛利率为100%。上述收入及成本确认方法符合《企业会计准则—收入》《监管规则适用指引—会计类》相关规定。

综上所述，公司自研数智软件产品销售与数智技术服务业务不存在捆绑销售

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的情形，两种业务的客户存在重叠情况，系客户基于公司在对产品的熟悉程度优势、对客户各类具体场景的丰富经验优势及众多行业成功案例的基础上，进行市场化选择的结果。当客户选择向公司采购两种业务的产品及服务时，公司将分别签订合同并进行账务处理。报告期内，公司自研数智软件产品销售业务的毛利率为100%具备合理性，与同行业可比公司会计处理方式一致，公司收入确认方法符合企业会计准则规定，且相关成本费用的匹配计量真实、完整，符合企业会计准则的要求。

（六）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。

1、发行人主要客户情况

报告期各期，发行人向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

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注：以上客户的销售数据均按照同一控制的口径合并计算。报告期各期，发行人向前五大客户的销售金额分别为6,164.05万元、4,718.32万元、4,050.44万元和1,523.79万元，向前五大客户销售金额占各期销售总额的比例分别为3.09%、2.13%、1.73%和3.60%。发行人的客户较为分散，公司聚焦电子、装备制造、汽车零部件、半导体等行业经营，以成长型客户为主，而非专注大客户经营，降低了对单一客户的依赖，分散经营风险。

报告期内，发行人不存在向前五大客户的销售占营业收入比例超过50%、向单个客户的销售比例超过30%的情形，不存在对少数客户的依赖。除富士康工业互联网股份有限公司及其控制的子公司（各子公司交易金额汇总）为发行人2023年度前五大客户外，发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益。

2、公司关于长期拓客、稳定业绩的规划

公司深耕行业经营40余年，深度参与超过50,000家企业的转型实践，深入企业生产运营一线场景，积累了丰富的行业知识模型与数智化转型经验，产品和服务在行业内具备较强的核心竞争力。公司采取了一系列措施以拓宽客户群体并稳定长期业绩增长，具体如下：

（1）四大业务协同发展，满足客户数智化全栈需求

公司始终坚持“智能+”的战略，持续推动“一线、三环、互联”的实现路径，助力公司业务的快速发展。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及AIoT类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷数智化

1-46

生态赋能平台（即“鼎捷雅典娜”）的研发升级，拓展数智驱动的AI应用，为企业提供全方位的产品研发、咨询规划及价值交付服务。

（2）坚持研发创新，持续挖掘AI数智化应用场景

公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大鼎捷数智化生态赋能平台的研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。截至 2025 年3月31日，公司研发人员数量为 1,674人，研发人员占公司员工人数比重达33.72%。公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。公司拥有多项发明专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利，发行人具备良好的研发基础。

（3）聚焦行业经营，沉淀丰富行业知识与数据

在过去四十多年的发展中，公司凭借对多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，在中国及东南亚地区积累数万家不同行业、规模的客户群体，服务于复旦微电子、东富龙、老板电器等大型集团客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案和咨询服务。

公司深耕电子、装备制造、汽车零部件、半导体等优势行业，持续深化产品功能并提供全链条解决方案。在半导体领域，公司在全球头部半导体厂商中合作占比约 30%。根据Aspencore发布的2024年中国IC设计百强榜，公司客户占比约40%。在汽车零部件领域，公司在 A 股上市汽车零部件企业客户占比近20%。在装备制造领域，公司累计服务客户超7,000家，机械设备上市企业营收百强客户占比达20%。在电子领域，公司A股上市消费电子企业客户占比近40%。

1-47

根据亿欧智库发布的《2022中国制造业ERP研究报告》，公司在制造业ERP市场以14.8%的销售份额位居本土厂商首位；根据IDC发布的相关报告，公司在装备制造行业PLM市场份额位居国产厂商第一名，公司MES产品在高科技电子、装备制造、锂电池等行业市场份额位居前三。

在AI时代浪潮下，公司进一步深化行业知识与方案优势，通过鼎捷数智化生态赋能平台对行业技术诀窍（Know-how）进行知识封装，并融入AI应用，构建“懂行业”的应用体系。同时，公司产品覆盖企业经营全链数据，为发展制造行业大模型提供充足的高质量语料，显著提升 AI 应用方案的实用性与准确度，持续强化竞争壁垒。

（4）提升交付效率，实现客户满意度与公司效益双赢循环

公司在业内率先创新推出“以客户需求为中心、以价值交付为核心”的服务商品模式。经过多年发展，价值销售已成为公司营收的重要模式。随着企业需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、全生命周期的咨询服务所转变，为满足客户智能设备和软硬件一体化的需要，公司从以往基于外购开发平台进行自主软件方案开发转变为整合软硬件伙伴一起满足客户需求。通过精细化管理和服务流程优化，实现资源的高效配置，不仅能够更灵活地响应客户需求，还同步提升了运营效率与经济效益，为客户带来信息化和数字化价值，从卖产品转型为对客户经营，形成了客户满意度与公司效益双赢的良性循环。

（5）升级区域经营模式，助力中企出海

公司加速区域经营模式升级，强化区域覆盖密度。在中国大陆地区，公司通过优化区域协同效能，强化中西部市场布局，将经营模式由大区经营转型为按省级单位进行经营，再下设城市级经营事业部，有效地增强了各省内市场的经营覆盖密度及管理精细化程度。

公司自2008年起开拓海外市场，已在越南、泰国、马来西亚等地建立子公司，并持续延揽本土英才，业务不断扩展。截至目前，鼎捷数智在东南亚地区累计服务约800家企业客户，积累了丰富的国内外经验。公司打造了一系列国际化

1-48

客户项目标杆案例，满足国际化财税合规管理、全局供应链协同以及IT架构全球化部署，可解决企业各类复杂合并业务场景的痛点并满足出海深层次需求。依托高度本土化的团队，为客户提供全面的本地化服务方案。同时，公司积极整合当地政商产学研资源，获得多项政府补贴与资格认证，深入理解当地组织与体制运作规则，为企业全球化高效运营提供有力支持。近年来，公司紧抓企业出海趋势，基于以上优势，已形成了成熟的数智化能力提升方法论，并沉淀出一站式出海“数智化”解决方案，涵盖企业出海的核心六大板块——建厂、资金、税法、管理、生产及人员管理，助力企业实现全球化布局的数智化转型。

综上，公司关于长期拓客及稳定业绩的规划具备可持续性。

3、发行人主要供应商情况

报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

1-49

注：以上供应商的采购数据均按照同一控制的口径合并计算。

报告期各期，发行人向前五大供应商的采购金额分别为21,506.74万元、22,550.43万元、23,048.34万元和3,326.90万元，占各年度采购总额的比例分别为51.80%、42.94%、37.29%和37.69%，向主要供应商的采购较为稳定。发行人采购的主要产品系为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案所需的非本公司生产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如数据库、操作系统软件等。发行人通常与主要软件、硬件供应商签订较长期的框架协议，同时选择规模较大的渠道商以保障所采购物品的及时到位以及品质达标。由于市场上的硬件和数据库等商业化软件供应商家数较多，且市场上并不乏该类工具软件的替代品，因此本公司不存在对某一供应商的依赖。报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占各年度总体采购金额的比例呈下降趋势，主要系随着公司经营规模的扩大，其产品的应用场景逐渐丰富，随着客户对车间智能化、仓储物流智能化等智能制造场景的需求增多，公司与智能硬件伙伴的合作加强，外购软硬件产品及设备的种类也随之增多。公司不断拓展和开发更多合格供应商开展业务，因此前五大供应商采购占比有所下降。报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购占比超过30%的情形，发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。综上所述，受公司业务性质的影响，发行人的客户较为分散，公司对单一客

1-50

户的依赖性较弱，公司已采取一系列措施以拓宽客户群体并稳定长期业绩增长，具备可持续性。发行人采购的主要产品系为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案所需的非本公司生产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如数据库、操作系统软件等，为保障所采购物品的及时到位以及品质达标，发行人通常选择与规模较大的供应商签订长期框架协议，进行长期合作，因此，发行人的供应商采购情况较为集中。因市场上的硬件和数据库等商业化软件供应商家数较多，本公司不存在对某一供应商的依赖。

（七）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。

1、发行人应收账款坏账准备的计提情况

（1）发行人业务模式、信用政策及期后回款情况

报告期内，发行人作为国内企业信息化、数字化解决方案服务的提供商，为制造业、流通业及小微企业提供信息化、数字化解决方案。公司主营收入主要包括自研数智化软件销售、数智化技术服务（各类ERP系统的实施交付服务、二次开发、年度维护等）、数智一体化软硬件解决方案（利用各类自有及外采软硬件为客户解决具体场景的数字化问题）。公司依照企业会计准则及公司会计政策，针对各类型收入在获取相应合规依据文件后予以确认收入，并与客户进行核对结算。报告期内，发行人对客户的信用期根据客户信用历史、企业规模、合同金额情况等逐单约定，绝大多数约定信用期在7-30天范围内。

报告期内，发行人前五大客户主要信用政策情况如下：

1-51

1-52

报告期各期末，发行人前五大应收客户账款余额占应收账款余额的比例分为

2.76%、2.63%、3.53%及3.47%，截至2025年4月30日，报告期各期末发行人前五大应收账款客户的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

截至2025年5月14日，2022年末至2025年3月末发行人前五大应收账款客户的应收账款期后回款比例分别为100%、74.36%、39.58%及26.08%，2023年前五大应收账款客户尚未全部回款，主要系相关项目较大，目前仍然在实施过程中，2024年末及2025年3月末应收账款前五家客户回款比例较低，主要系期后时间较短，客户付款流程需要一定时间。

发行人报告期各期整体销售回款与当期营业收入的比重情况如下：

单位：万元

1-53

发行人2022年-2025年1-3月销售回款占营业收入的比重分别为101.78%、

97.01%、99.58%及107.56%，发行人销售回款占收入比例基本100%左右，销售回款情况较为稳定。

（2）应收账款账龄结构分析

报告期内，发行人客户群体、产品类型未发生重大变动，应收账款账龄构成基本保持稳定。

报告期内，发行人整体账龄趋势如下：

单位：万元

2022年-2025年3月31日，公司1年以内（含1年）账龄的应收账款期末余额占比为61.68%、74.27%、75.11%以及73.95%，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，整体账龄较短。除对重大单项余额识别计提单项准备外，公司账龄1年以上的应收账款，其坏账准备计提比例较1年以内的更高。

（3）应收账款周转率分析

报告期内，发行人应收账款周转率变化趋势如下表：

单位：万元

注：平均应收账款=（期初应收帐款账面价值+期末应收帐款账面价值）／2

随着业务规模增长，发行人各期期末应收账款余额随之增加，应收账款周转率有所下降。

1-54

2、同行业可比公司应收账款情况

与同行业可比公司应收账款周转率相比情况：

与同行业可比公司相比，发行人的应收账款周转较快，优于行业平均水平，应收账款周转率变动趋势与行业整体趋势一致。

3、发行人执行信用政策的情况

（1）发行人应收账款坏账准备计提的分析

报告期各期应收账款及其坏账准备的状况如下：

单位：万元

1-55

（2）同行业可比公司应收账款坏账准备情况

①发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备政策对比情况

发行人应收账款坏账准备政策：

②发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况：

1-56

综合上述两个方面，发行人在报告期内，坏账准备政策执行的计提比例较同行业可比公司更为谨慎，在此政策下，各期末实际计提的坏账准备占当期应收账款余额的比例处于同行业平均水平，对预期坏账损失的计提较为充分。

（3）信用政策的执行

根据本题1、（1）对发行人前五大客户主要信用政策情况的统计，报告期内，发行人在与主要客户签约时，保持了一致的信用政策，不存在放宽信用期进行销售的情形。

4、发行人账龄较长的应收账款情况及其原因

2022年-2025年3月末，公司超过540天以上的应收账款期末余额占比为

33.33%、19.73%、15.54%及16.64%。

公司存在账龄较长的应收账款主要因为：

（1）项目实施周期长、交付难度大。公司提供的软硬件服务方案需历经需求分析、定制开发、测试及验收等多个环节，部分项目涉及多地联动，跨区域协调存在较大难度，导致整体周期长，致使回款时间延长。

（2）在实施过程中，客户基于自身业务需求，不断提出新的质量改进要求，导致项目因需求变更、实施受阻等原因延期，回款时间相应延长。

（3）项目实施效果未达客户预期时，需花费大量时间与客户进行深入沟通、协商解决方案并推进整改，这在一定程度上延缓了回款进度。

（4）客户内部变动影响回款。在项目执行过程中更换项目负责人，易造成双方信息沟通不畅、工作交接断层，致使公司难以全面了解项目进展情况，后续款项催收工作也面临较大阻碍。

（5）客户企业出现经营困难或经营异常，导致项目整体进度停滞。

报告各期末，发行人主要长账龄客户未能回款的情况如下：

1-57

单位：万元

发行人在报告期内，对于应收账款充分考虑并计提了坏账准备，信用政策得到严格执行，同时也对经营中出现的540天以上长账龄应收账款全额计提了坏账准备。

综上，发行人计提的坏账准备总体充分，不存在显著低估风险损失的情形；公司信用政策整体执行较为严格，不存在放宽信用期以促进销售的行为；账龄较长的应收账款占比较低，主要系个别项目结算周期较长或项目方案调整所致，整

1-58

体具有合理性。

（八）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。

1、存货余额变动与公司发展阶段匹配性

报告期各期末，发行人的存货余额及结构情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人的存货构成主要为库存商品、发出商品及合同履约成本，其中合同履约成本占比较高，2022年-2025年3月31日，发行人存货账面价值4,839.59万元、6,562.01万元、8,544.14万元和10,746.23万元，存货余额随发行人营业收入增长而相应增长。

发行人存货账面价值占营业收入的比例的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人处于稳定发展阶段，存货账面价值占营业收入的比例分别为2.43%、2.95%、3.67%及25.38%，不考虑2025年一季度数据，公司存货随公

1-59

司的业务规模有所增长，但是占营业收入比重较为稳定，变化不大。

2025年一季度存货的账面价值较高，主要系2025年一季度公司新签项目进入集中实施阶段，已根据合同约定进行采购并投入实施，但由于尚未达到收入确认条件，因此形成合同履约成本增长；同时部分项目已交付客户但处于客户验收阶段，尚未完成收入确认，导致期末发出商品规模增加。同时在计算2025年一季度末存货占营业收入的比例时，分母为一季度数据，对比其他期间分母为年度数据，因而占比明显高于其他期间。上述情况符合行业特征和公司既往情况。报告期各期末，发行人存货结构主要为合同履约成本、库存商品及发出商品，发行人存货规模变动具有合理性，与公司业务发展阶段相匹配。

2、存货跌价准备计提政策和存货库龄情况

（1）存货跌价准备计提政策

发行人根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额。存货的可变现净值由存货的预计售价、至完工时将要发生的成本、预计的销售费用和预计的相关税费等内容构成。

（2）存货库龄及跌价准备计提情况

发行人根据企业会计准则的规定、行业特点与公司实际情况，对申报报告期末各类存货分别按上述确定的测试方法计算，并根据测试结果计提相应的存货跌价准备。

对于执行销售项目而持有的发出商品和合同履约成本，以销售项目的合同价格作为可变现净值的计量基础，若合同履约成本期末成本高于可变现净值，则按存货成本与可变现净值之间的差额计提跌价准备。在合同履约成本的可变现净值均以该项目的估计售价减去预计至完工时将要发生的成本后的金额确认，其中：

（1）估计售价以不含税的销售合同金额确认。

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（2）预计至完工时将要发生的成本：以项目对应预计总外购成本（不含税）和预计总人工成本与其他费用的合计数，减去各期末存货余额。其中：

①预计将要发生的外购成本：以该项目预计总外购成本金额（不含税）减去期末累计已计入该项目存货的外购成本金额计算；

②预计将要发生的人工成本：根据项目的实施进展情况，并参考前期累计已投入人工成本金额，计算各个项目预计将要发生的人工成本。

公司存货库龄大部分均保持在1年以内，合同履约成本和发出商品均对应具体在手订单或在实施项目，因此减值损失的风险性较低，仅对部分库存商品按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

单位：万元

1-61

3、同行业可比公司情况

（1）报告期内，发行人与同行业可比公司的存货与营业收入的比值具体情况如下：

报告期内，发行人及同行业可比公司存货规模与经营规模存在一定匹配关系，发行人存货规模占营业收入比重位于同行业可比公司中的较低水平。

（2）报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备整体计提比例情况对比如下：

由上表可知，报告期内，发行人同行业可比公司中有两家未计提存货跌价准备，发行人主要存货均在一年以内且有在手订单或在实施项目支撑，发生减值损失的可能性较低，故存货跌价准备计提比例较低。

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（3）发行人和同行业可比公司存货跌价计提政策对比情况如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

发行人与同行业可比公司均基于存货成本与可变现净值孰低计量存货并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提方法及可变现净值的确定方法无明显差异。

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4、存货周转率

发行人和同行业可比公司存货周转率情况如下：

报告期内,发行人存货周转率高于同行业平均水平,发行人存货周转情况良好。

5、存货跌价准备计提充分性

发行人的各类存货大部分均可对应具体在手订单和在实施项目，且库龄主要集中在1年以内，存货周转较好。公司发出商品主要系为客户能够顺畅使用其所购买的自制软件产品而购买，所有发出商品均有明确客户，对应明确的销售合同。发出商品包括硬件、软件和软硬件一体化产品，公司根据客户需求、合同约定向供应商进行采购，退货风险较低。由于相关发出商品主要系外采取得的标准化产品和数字产品，不易受到跌价影响，同时较为方便进行仓退和二次销售，因此不计提跌价准备。在销售前的采购过程中，公司一般会根据市场行情和产品的市场生命周期来评估采购价格，并与供应商进行相对稳定的合作，从而在采购环节就已规避了过度的价格波动风险。报告期内，公司数智一体化软硬件解决方案业务的毛利率为27.75%、27.14%、

24.29%和31.45%，毛利率水平较高，从侧面映证相关发出商品无需计提跌价准备。

公司合同履约成本系为特定客户订单进行的软件开发、实施服务所发生的直接相关成本。签约时已明确合同价格、付款进度和验收标准。报告期内各期末合同预计总收入金额充足且稳定，各项目预计总收入可覆盖已发生的履约成本和预计进一步投入的成本与费用。因此，公司判断该部分履约成本不存在减值迹象。

可比公司中，对存货相关项目的跌价或减值计提情况如下：

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发行人根据会计准则制定存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司均基于存货成本与可变现净值孰低计量存货并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提方法及可变现净值的确定方法无明显差异。报告期各期末，发行人存货跌价计提较为充分。综上，发行人存货期末余额的变动与公司业务规模扩张、收入增长等因素相匹配；结合库龄分布、跌价准备计提政策及期末商品可变现净值测算，存货跌价准备计提充分；发行人存货周转率高于同行业平均水平，存货周转情况良好。

（九）结合其他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。

1、发行人其他应收款、预付款项整体状况

单位：万元

2、发行人董监高、大股东及一致行动人

发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人如下：

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3、其他应收款、预付账款的交易对象与发行人董监高、大股东及一致行动人的关联关系报告期各期末，其他应收款、预付账款的交易对象与发行人董监高、大股东及一致行动人的存在关联关系的具体情况如下：

单位：万元

1-66

上述交易的主要合同约定情况如下：

公司与中山市龙鼎家居科技有限公司签署的采购协议，主要约定了公司向中山市龙鼎家居科技有限公司采购家居行业MES系统及实施服务；公司与中山市龙鼎家居科技有限公司签署的增资协议，约定了公司及合作方向中山市龙鼎家居科技有限公司增资164.5万元，其中公司认购增资80.605万元，目前尚未完成工商变更。

公司与工业富联（杭州）数据科技有限公司签署的采购协议，主要约定了公司向其采购智能工厂设计方案。

4、其他应收款主要交易对象的具体状况

报告期内，发行人各期末其他应收款主要交易对象的情况如下：

单位：万元

1-67

报告期内，其他应收款前五位主要系单位往来代垫款和支付的经营性押金保证金。其中金额较大，持续保持较大余额的款项中，其他应收湖州市吴兴区妙西镇财政所系湖州募投项目土地指标费和流转费用返还；其他应收南京东方实华置业有限公司系公司办公经营场地租赁押金；其他应收福懋兴业股份有限公司系经营项目保证金；其他应收客户A款系待退回科研项目费用。

在其他应收款前五位中，存在长账龄的款项主要系公司办公经营场地租赁押金，因公司长期租赁所在的办公经营场地，故相关押金的账龄较长。

5、预付账款主要交易对象的具体状况

报告期内，发行人各期末预付账款余额主要交易对象具体情况如下：

1-68

单位：万元

报告期内，公司预付款项主要由预付的经营往来款项构成，从构成上前五位的供应商预付款占比较大，各期都已超过整体预付款项余额的60%以上。由前述各期表格可见，资诚创新咨询有限公司系Pricewaterhouse Coopers

1-69

（PwC）旗下中国台湾地区专注于协助客户数字化转型与落地实施的顾问公司，公司委托资诚创新为客户敏实集团ERP/SAP北美地区推广导入专案提供相关服务并预付相关款项。公司账面同时有一笔对敏实集团的预收款项约1,441.84万元。该专案目前尚未正式实施，待业务正式获得确认后将同步结转相关往来，目前结余了项目进度预付款；预付南京东方实华置业有限公司和南京启源运营管理有限公司的款项皆系公司租赁经营场所及物业管理的预付租金，因公司在所在地的经营长期稳定，经营场所的租赁持续，故各期期末都结余上述租赁预付款项；

预付阿里云计算有限公司、华为云计算技术有限公司的款项系公司经营采购基础设施服务的预付款项，随着公司网络云端需求的增加，此类预付款项也同时增加。

综上所述，发行人其他应收款、预付账款所涉款项已结合交易对象、交易背景、交易内容、合同约定及账龄等情况进行了梳理。除上述已披露情况外，报告期各期末，公司预付款项、其他应收款交易对象与公司董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系；公司其他应收款、预付款项等往来交易对象不存在其他资金占用或财务资助情形。

（十）说明报告期内无形资产发生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。

1、无形资产变动情况

报告期内，发行人无形资产原值的增减变动情况如下：

单位：万元

1-70

其中：土地使用权原值的增减变动情况

单位：万元

软件原值的增减变动情况

单位：万元

1-71

其中：

2025年一季度主要变动：购置Teambition等少量软件授权。2024年主要增加：公司子公司南京鼎华收购南京品微而增加的无形资产软件使用权3,000万元。2024年主要减少:（1）公司子公司湖州鼎捷2023年度支付的土地流转费于2024年返还，公司减少了土地使用权账面原值415.32万元并调整相关摊销金额；

（2）公司子公司鼎捷移动2024年注销，减少了账面已摊销完毕的1,100.00万元软件使用权原值。2023年主要增加：（1）公司子公司湖州鼎捷和数智空间分别新增土地证号为浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号和浙（2023）绍兴市不动产权第0001343号的土地使用权。（2）公司自用财务ERP升级项目“财务数字化专案项目”完成，ERP升级相关投入377.62万元转入无形资产软件使用权。

2022年主要增加：公司子公司台湾鼎新购入的微软等软件授权，共计235.32万元，包括：DevExpress DXperience 21.2 - 1Developer License SubscriptionRenewal、Shutterstock 企业用标准授权、SQLSvrStdCore ALNG SA MVL 2LicCoreLic(SCE)、VisStudio PMSDN User SftSA (36 months)、金山软件WPS Office2019 专业增强版等。

2022年主要减少：子公司台湾鼎新集中处置一批已到期的软件使用权，共计原值271.24万元。

2、无形资产累计折旧摊销金额

单位：万元

1-72

报告期内，公司土地使用权累计摊销金额逐年递增，主要系绍兴鼎捷智创芯基地项目和湖州数智化生态赋能平台项目相关用地增加导致。软件使用权累计摊销增减变动，主要系新购置软件授权、软件使用权到期和子公司鼎捷移动注销共同导致。

综上，公司无形资产增减变动及对应累计摊销金额的增减变动都是由实际经营情况的正常变动导致的，具有合理性。

（十一）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的主要房产（大于等于500㎡）如下：

1-73

注：2025年1月12日，承租方南京鼎华与出租方广州开发区投资控股有限公司签订《终止租赁合同协议》，双方协商一致同意解除地址位于广州市黄埔区映日路119号凯得金融中心C4栋15层，面积为941.4095㎡，租赁时间为2023/7/25至2028/7/24的原租赁合同并于2025年1月12日退租。

1、截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁房产存在瑕疵，具体如下：

（1）部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同

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上述第（5）项，发行人租赁的温州市鹿城区市府路168号合众大厦1803室、1804室、1805室房产，其产权人为浙江和丰实业有限公司所有，浙江和丰实业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2020年9月7日，出租方浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订《商业地产整体租赁合同》，就浙江省温州市鹿城区市府路168号的25层房屋整体出租给浙江合众商务有限公司，用途为房地产开发经营；餐饮经营；健康管理；企业管理；企业顾问；组织会议及展览；物业管理。租赁期限为15年。综上，出租方浙江合众商务有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（7）项，发行人租赁的深圳市龙岗区雅星路8号星河WORLD双子塔西塔大厦20层2002B、2003、2005号房产，其产权人为深圳雅宝房地产开发有限公司所有，深圳雅宝房地产开发有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2022年5月1日，深圳雅宝房地产开发有限公司出具《授权委托书》，委托深圳市星河雅创投资发展有限公司负责坐落于深圳市龙岗区坂田街道雅星路8号星河WORLD项目3、4号地块粤（2024）深圳市不动产权第0014950号等不动产的相关租赁、管理事宜，委托期限自2022年5月1日至2033年6月30日。综上，出租方深圳市星河雅创投资发展有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（13）项，发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场33022/33023室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产的权属证书。2023年1月1日，傅重其出具《房屋无偿提供使用证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自2023年1月1日至2026年12月31日。综上，出租方长沙市开福区纬之维旅馆已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（14）项，发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心写字楼25层04-06号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2016年6月24日，湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的房产金禾中心写字

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楼、金禾时尚商铺相关合同（协议）、任何形式的工作相关文件等，委托期限自2016年7月1日至2026年6月30日。综上，出租方武汉中楷睿信商业管理有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

（2）部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续

发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，除上述第（4）（6）（8）

（9）（10）（12）项之外其余租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续。

2、对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展

（1）经查验，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

（2）截至本回复出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜，具体进展情况如下：

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注：根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的规定“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明；（四）直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门规定的其他材料。”根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”故因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本回复出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（十二）请发行人补充披露上述风险

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险进行列示,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。根据本次回复，发行人已披露了毛利率波动及下降的风险、供应商集中的风险，以及季节性波动的风险。

（十三）请保荐人、会计师说明对中国大陆外收入真实性、应收账款确认准确性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

1-77

1、核查手段与核查过程

公司在中国大陆外的收入主要来源于中国台湾地区，客户存在数量较多且分散的特点。报告期内，公司各期单体客户数量均在一万家以上，同时，报告期内公司前五大客户销售金额合计占比均不超过4%。公司客户销售金额分布图呈现严重右偏态分布。2022年度至2024年度，公司各年大约第400名客户的销售额已低于100万元人民币。因此，公司的客户群体具有金额较小，数量较多的特质。针对中国大陆外收入真实性和应收账款确认准确性，保荐机构和申报会计师履行了以下核查手段：

（1）对报告期各期前十大客户和其他主要客户进行核查；核查了合同、订单、和各类签收文件（发货签收单、软件安装完成报告书、服务工时记录单、项目进度确认表等）、并抽取了发票和银行回单等文件。报告期各期，保荐机构核查了207笔、92笔、96笔和156笔收入。经核查，各笔收入均存在合同及相关确认收入依据文件，且公司根据收入依据时间及时入账。项目组抽取了发票和银行回单，发行人对收入进行开票并已取得回款。

（2）对主要客户通过访谈确认交易背景、内容、金额，并取得客户签字确认的访谈记录；

（3）对重要客户发函进行交易确认；检查未回函和存在回函差异的客户合同/订单、签收单、发票等资料，确认交易是否真实。

（4）对收入进行循环测试，包括获取合同审批情况、合同或者订单文件、签收确认依据文件、发票和银行回单。经核查，公司在各个节点内部控制执行有效。

（5）对报告期内各期收入实施截止性测试，分别对报告期各期末前后1个月的销售记录选取测试样本，通过核查对应相关收入确认单据和发票，核实相关收入是否已完整、准确计入所属期间。经核查，公司根据收入确认依据文件及时入账，不存在跨期的问题。

（6）对收入进行控制测试，分别获取合同以及订单文件、收入确认依据文件（包括签收单、进度确认单、安装报告等）、发票以及银行回单。经核查，公司内部控制的设计和执行合理有效。

（7）检查资产负债表日后发生的销售退回情况，核查是否存在提前确认收入下年转回的情况。

1-78

（8）对主要客户的客户背景、规模进行分析，包括是否为上市公司、注册资本、成立时间等信息。经核查，中国大陆外客户注册资本较大、成立时间较长，部分为上市公司，背景较为可靠。

2、函证程序的执行情况

（1）发函及回函情况

报告期内，保荐机构对于中国大陆外收入和应收账款执行函证程序的具体情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，会计师对于中国大陆外收入和应收账款执行函证程序的具体情况如下所示：

单位：万元

未回函金额

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注：上述数据来源于《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》。

（2）未回函比例较高的主要原因

报告期各期，保荐机构对中国大陆外应收账款未回函金额占中国大陆外应收账款账面余额的比例分别为8.37%、8.45%、4.90%和4.49%；会计师对中国大陆外应收账款函证未回函金额占中国大陆外应收账款账面余额的比例分别为

23.18%、25.15%和21.57%，主要是由于：

①客户数量较多且分散，收入集中度低，单个客户年收入金额占比小；因此，报告期各期发函客户数量较多，致使沟通成本及难度较大，部分客户由于对询证函的理解存在偏差或源于其他自身原因，未予回函。

②大陆以外部分客户为当地本土公司，基于公司性质和背景，管理制度较为严格、盖章申请流程繁杂，客户出于谨慎性考虑，不予对外回复询证函等需盖章的相关证明文件，因此未予回函。

③由于2022年度和2023年度函证于2024年发函，部分2022及2023年度合作结束后未再持续交易的客户未予回函。

④部分未回函客户因其业务对接人员离职，且现有公司业务联系人对于历史合作细节及账务信息不太了解，故未能确认函证内容。

⑤部分客户整体合作金额较小，或存在交易规模有所减少的情形，公司与其交易额占其总采购金额的比例较低，对于函证事宜配合度较低，因此未回函。

（3）替代程序具体执行及有效性

对于上述未回函客户的收入和应收账款执行了以下替代测试：

①取得完整原始单据链条。核查相关合同、发票、发货签收单、软件安装完成报告书、服务工时记录单、项目进度确认表等支持性文件，核对收入确认时点及确认金额的真实性、准确性，核对应收账款确认的准确性；

②期后回款核查。检查已确认收入合同的期后回款情况，判断收入的确认是否准确、谨慎。

③客户访谈程序。保荐机构访谈了公司中国大陆外主要客户22家，会计师

1-81

访谈了公司中国大陆外主要客户21家，包括部分前十大客户和其他重要客户，访谈内容包括交易背景、交易金额及合作情况，并取得客户确认的访谈记录。

④客户背景外部验证。通过公开渠道，如境外企业信用平台、官方网站查询境外客户基本经营信息，确认客户成立时间、注册资本等资信情况。

经执行替代程序，公司未回函客户的销售收入和应收账款余额确认准确。

3、实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

保荐机构、申报会计师选取报告期各期前十大客户为样本进行访谈，并就报告期内交易情况向客户进行确认；部分前十大客户拒绝接受访谈，项目组补充样本进行访谈。报告期内，公司对中国大陆外主要客户进行访谈，均取得其签字的访谈问卷，了解了交易背景、内容、金额等情况。以下为保荐机构中国大陆外客户访谈情况：

1-82

以下为申报会计师中国大陆外客户访谈情况：

以上信息来源于“《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》”综上所述，经执行以上程序，包括执行客户真实性核查程序，实施收入循环测试、截止性测试以及控制测试；查验销售退回记录；对未回函客户执行替代程

1-83

序（包括查验期后回款，抽样核查客户合同、订单及签收文件、核对发票和银行回单等文件，访谈中国大陆外主要客户）；通过公开渠道核查客户资信情况。各类文件证据显示，所获取的证据相互印证，未回函客户的销售收入和应收账款余额可确认真实、准确。项目组已采取的替代措施充分、有效。核查过程及核查意见

1、 针对问题（一）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①查阅与公司所处行业的发展状况和竞争情况相关的研究报告；

②查阅发行人年度报告，了解发行人商业模式、销售业务开展情况；

③查阅发行人年度报告中关于收入、成本、毛利的相关信息，分析其收入及毛利变动趋势；

④查阅发行人同行业可比公司定期报告，并就营业收入及毛利率数据进行对比分析。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①发行人营业收入受行业政策、下游客户需求、公司商业模式调整而呈现增长趋势；

②发行人毛利率受收入结构变动、人工成本上升、行业竞争加剧影响而呈下降趋势；

③发行人收入及毛利率变动情况与同行业可比公司趋势基本一致；

④发行人已采取相关措施以稳定毛利率及维持业绩的持续增长。

1-84

2、 针对问题（二）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①查阅发行人及同行业可比公司定期报告文件，了解中国大陆内与中国大陆外收入占比情况；

②查阅发行人公司发展历程信息，了解发行人历史以及经营策略；

③获取公司在手订单信息，查阅同行业可比公司报告，了解各公司海外业务拓展情况以及分地区的毛利率情况；

④核查发行人中国大陆外的收入真实性情况，包括获取合同、确认收入依据文件（签收单、安装报告、各类报告等）、发票以及银行回单；

⑤核查发行人中国大陆外收入截止性情况。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①发行人来自中国大陆外收入较高的主要原因与其发展历程相关；公司前身鼎新电脑股份有限公司于1982年成立于中国台湾地区，在长达几十年的经营中，获取了丰富的客户资源，使得公司大陆外收入占比较高；

②公司中国大陆外收入具有可持续；

③公司和行业内公司均注重海外业务拓展；

④发行人中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率整体差异不大，与同行业公司可比公司相符发行人中国大陆外销售收入确认依据与中国大陆内不存在较大差异，不存在跨期确认收入的情形。

3、 针对问题（三）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1-85

①查阅发行人及同行业可比公司定期报告文件，了解其各季度收入情况；

②核查发行人收入截止性情况；

③核查发行人销售退货的情况。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①发行人收入存在季节性特征，与同行业可比公司一致，符合行业惯例；

②公司按照相关签收文件即时入账，不存在跨期的情况；

③公司实际发生的销售退回金额占相邻季度营业收入的比例较低，且不存在临近报告期末存在集中确认收入或大额销售退回的情形。

4、 针对问题（四）

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

（1）核查过程

①查阅发行人各类公开文件，并了解自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案具体的功能、应用场景、收费模式、收入增长原因等事项；

②获取公司报告期各期自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的前五大收入客户的销售明细表，并查阅上述客户的相关合同；

③了解公司仅存在自研数智软件产品收入或者数智一体化软硬件解决方案（外购软件）收入的情况；

④查阅发行人同行业可比公司的外购类业务情况。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①公司自研数智软件产品系主要针对制造业客户开发的各类产品，主要可以分为研发设计类、数字化管理类、生产控制类和AIoT类；数智一体化软硬件解决方案（外购软件）主要分为支持自研数智软件产品运行的技术平台类和周边增

1-86

值类；

②为满足客户多样化的需求，公司提供灵活的产品组合方案，包括自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案（外购软件），或根据客户需求提供任一产品；

③在项目分阶段实施过程中，存在自研数智软件产品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的签收时序差异，导致客户在部分报告期仅存在自研数智软件产品收入或者数智一体化软硬件解决方案（外购软件）收入；

④相较于同行业外购金额，公司数智一体化软硬件解决方案收入总体呈现上升趋势。用友网络的其他分类金额逐年下降，赛意信息的代理分销和致远互联的第三方产品收入金额具有波动的情况。上述情况主要系各家公司在经营策略上存在差异，差异来源于各公司的业务定位、产品形态和客户需求不同。

⑤公司的自研数智软件产品如PLM、T100、E10、MES、APS等产品均为公司自主研发，源代码和算法自主可控，此为公司的竞争壁垒。公司不存在将核心业务外包的情况。

5、 针对问题（五）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①查阅发行人及同行业可比公司定期报告文件，了解其业务模式及收入、成本确认政策；

②查阅发行人主要客户合同签订情况，了解自制软件业务与技术服务业务是否存在混同情况；

③查阅发行人员工名册，了解其业务人员配置情况；

④查阅同行业可比公司毛利率情况，了解行业内自制软件业务毛利率为100%的合理性；

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（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①发行人软件销售与技术服务业务之间不存在捆绑销售，业务人员及与客户签署的协议具有明确划分，各业务收入确认政策明确区分，不存在混同情形；

②发行人软件业务毛利率为100%符合企业会计准则规定，符合行业特性，具备合理性。

6、 针对问题（六）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①查阅公司报告期内主要客户和供应商情况；

②查阅发行人年度报告，了解发行人商业模式、销售业务开展情况；

③查阅发行人年度报告，了解发行人采购业务的主要内容。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①受公司业务性质影响，发行人主要客户较为分散；

②公司已采取一系列措施以稳定公司业绩，拓宽客户群体，公司的业绩增长具有可持续性；

③受公司业务性质影响，发行人的主要供应商较为集中，但市场上提供公司所需外购软硬件产品的厂商较多，因此本公司不存在对某一供应商的依赖。

7、针对问题（七）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①获取发行人报告期各期末应收账款及账龄情况，分析发行人应收账款账龄

1-88

结构情况、应收账款坏账准备计提是否充分；

②获取同行业可比公司的应收账款坏账计提情况，分析发行人坏账计提情况与同行业相比是否存在明显异常；

③查阅公司报告期内的销售合同，获取主要客户的信用政策及收款周期，了解是否存在放宽信用政策以促进销售的情形；

④获取发行人应收账款账龄、坏账准备、期后回款的相关资料，评估坏账准备计提政策的合理性和充分性；

⑤选取账龄较长的重要应收账款，查阅合同等相关资料，分析未能及时回款的具体原因及合理性。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①发行人在报告期内，信用政策稳定，报告期内不存在放宽信用期促进销售的情形；

②公司应收账款坏账准备计提政策合理，报告期各期末坏账准备覆盖充分，期后回款情况正常，大部分应收款在报告期后得到有效回收；

③报告期内账龄较长的应收账款余额占比较低，形成原因符合正常商业逻辑，且公司已计提了充分的坏账准备；

④与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例处于行业较为谨慎的水平，应收账款周转率表现优于同行业公司整体水平。

8、针对问题（八）

（1）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①结合同行业可比公司存货规模增长趋势，分析存货规模变动的原因及与公司发展阶段的匹配性；

1-89

②获取发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货的具体构成及库龄情况；

③调取同行业可比公司公开披露的存货数据，分析公司存货规模占比、存货周转率指标及跌价准备计提情况与同行业水平差异的合理性；

④了解发行人存货跌价准备计提政策，评估其合理性。复核发行人各期末进行的存货跌价测试，结合库龄及同行业上市公司存货跌价计提情况，分析存货跌价准备计提是否充分；

⑤对期末库存商品进行监盘，了解存货实际管理情况、存货质量状况及减值迹象。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①发行人存货规模变动具有合理性，与公司业务发展阶段相匹配；

②剔除个别毛利较高及业务规模较大的同行业公司外，发行人存货周转率与同行业可比公司基本一致；

③发行人存货库龄结构主要为一年以内的存货，大部分均有在手订单及在实施项目支撑；

④发行人存货跌价准备计提方法及可变现净值的确定方法与同行业公司无明显差异。发行人存货跌价计提较为充分，结合库龄和可变现净值情况计提的跌价准备充分覆盖了存货的减值风险。

9、针对问题（九）

（1）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①获取发行人其他应收款、预付款项等款项明细，通过测算账龄和坏账计提，复核其他应收款、预付款项等款项内容、性质、账龄及金额，了解期末其他应收款、预付款项等形成原因；

1-90

②抽取发行人其他应收款和预付账款对应的合同，结合市场惯例，判断款项支付的合理性；

③通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站或工具，结合发行人与交易对手或欠款方的交易情况，核查其资信状况；

④获取公司关联方清单，核查其他应收款、预付款项等款项交易对手方或欠款方与发行人的关联关系。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①报告期内发行人主要其他应收款、预付账款发生均基于正常经营活动需要，与交易对象签订了明确的合同并正常执行，相关款项账龄正常；

②发行人各报告期期末，少量预付款项交易对象与公司董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系，经核查交易对象背景及关系，系正常生产经营需要，不存在向公司董监高、大股东及其一致行动人利益输送情形。

10、针对问题（十）

（1）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①获取了发行人无形资产明细表，了解各类无形资产的具体情况，检查合同、发票等相关支持性文件，分析无形资产变动的原因；

②了解发行人无形资产摊销政策，查阅同行业可比公司公开报告，核查发行人无形资产摊销政策是否符合行业普遍情况。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内，无形资产增减变动及对应累计摊销金额的增减变动都是由实际经营情况的正常变动导致的，具有合理性。

1-91

11、针对问题（十一）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

①查阅发行人及其境内全资、控股子公司的房屋租赁合同、《房屋租赁登记备案证明》《终止租赁合同协议》、租赁房产的权属证明文件；

②查阅浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订的《商业地产整体租赁合同》、深圳雅宝房地产开发有限公司出具的《授权委托书》、傅重其出具的《房屋无偿提供使用证明》、湖北中正信置业有限公司出具的《授权委托书》；

③查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

④查阅《常州市住房租赁备案管理办法》《常州市租赁住房安全管理条例》，咨询常州市住房和城乡建设局（咨询日2025/5/21），了解常州市武进区非住宅类房屋租赁登记备案手续的办理要求及管理规定；

⑤查阅《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》。

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

①发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

②截至本回复出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办

1-92

法》的相关，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本回复出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

1-93

问题2根据申报材料，报告期内，发行人研发投入占营业收入比例分别为12.83%、

15.70%、15.09%和16.51%。本次募投项目的研发费用45428.80万元，拟使用募集资金20000万元，主要为研发人员工资。公司的销售费用主要由人工费构成。报告期内，人工费占销售费用的比例分别为78.97%、79.37%、79.17%和78.58%。2021年度至2023年度营业收入增长比例分别为11.58%和11.65%。

请发行人说明：（1）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。（2）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（3）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。（4）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

（一）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。

1、结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致

报告期内，公司销售费用率分别为30.26%、31.52%、30.18%和38.28%，研

1-94

发投入占营业收入比例分别为15.70%、15.09%、14.26%和19.28%，公司的销售费用和研发费用均主要由人工费构成，公司的销售费用和研发投入整体情况与同行业可比公司之间具有可比性，具体情况如下：

（1）销售费用

①销售业务开展情况

截至报告期末，公司业务领域和销售范围已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及AIoT类。报告期内，发行人持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，通过优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展。面对外部环境扰动，公司多方面积极应对，加强数字化营销活动、远程价值交付等经营方式，积极打造行业标杆客户案例，积累成功实施经验，探索各行业数字化转型生态价值，业务实现稳健增长。报告期内，公司年度营业收入整体呈上升趋势，2022年至2025年一季度营业收入分别为199,520.43万元、222,774.00万元、233,067.29万元和42,346.24万元。

②销售费用构成情况

报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

单位：万元

1-95

报告期内，公司销售费用主要系销售人员薪酬，2022年至2025年一季度各期占比为79.37%、79.17%、78.07%和82.11%，公司2023年度销售费用显著增长主要来源于销售人员薪酬增长。

③销售人员人均薪酬

报告期内，公司销售人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元、人

由上表可见，报告期内，2023年度，公司基于业务发展和战略考量进行人员储备，故公司销售人员数量增加，随后趋于稳定。2023年度，为吸引高素质人才和激励员工，公司销售人员的人均薪酬有所提高，2024年度公司销售人员的人均薪酬有所回调。

综上，报告期内，公司整体销售费用率和销售费用结构保持相对平稳水平。公司2023年度销售费用有所上升，主要系2023年度公司销售人员数量增长和人均薪酬上升，相关波动具有合理性。

（2）研发费用

①研发业务开展情况

公司充分融合数智化转型及智能制造的经验，基于40余年的技术沉淀与经验积累，积极实践创新，在各业务领域的产品研发能力、数智化规划能力以及平台赋能能力均处于行业领先水平。报告期内，公司持续推进鼎捷数智化生态赋能平台数智原生底座的研发升级，拓展数智驱动的AI应用，基于深厚的行业技术

1-96

诀窍（Know How）持续推动AI在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。

报告期内，公司研发支出具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司始终保持着较高水平的研发投入水平。2025年一季度，受公司收入季节性波动影响，公司研发投入占营业收入比例高于以前年度。报告期各期，研发投入金额占营业收入比例分别为15.70%、15.09%、14.26%和19.28%。

②研发费用构成情况

报告期内，公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用主要由研发人员薪酬构成，2022年至2025年一季度研发人员薪酬占研发费用比例分别为94.98%、95.76%、96.95%和96.39%。

报告期内，公司研发费用整体呈现下滑趋势，主因系在公司总研发投入保持稳定的情况下，加强数智相关研发投入，研发资本化占比提升导致研发费用下降。

③研发人员人均薪酬

报告期内，公司研发人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元、人

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由上表可见，报告期内，2023年末公司研发人员数量有较大幅度增加，2024年末及2025年一季度末公司研发人员数量小幅度减少。2022年至2025年一季度，公司研发人员人均薪酬分别为21.53万元、19.59万元、18.30万元和4.66万元，整体呈现略微下滑趋势。

综上，报告期内，公司面对市场环境的深刻变革与AI技术的蓬勃发展，持续保持着较高水平的研发投入水平以提高自身核心竞争力。在公司总研发投入保持稳定的情况下，公司加强数智相关研发投入，研发投入资本化占比提升。同时，伴随公司推动以降本增效为目标的内部成本管控，公司研发人员人均薪酬有小幅度缩减，公司研发人员薪酬波动与部分同行业可比公司存在一致性，具体详见本问题回复之“（3）同行业上市公司的销售费用和研发费用情况”。在前述原因影响下，公司研发总投入保持稳定，研发费用呈现下降趋势，具有合理性。

（3）同行业上市公司的销售费用和研发费用情况

①同行业上市公司的销售费用情况

报告期内，公司同行业上市公司的销售费用相关情况如下：

1-98

注1：此处和下文中涉及用友网络的销售人员和研发人员薪酬福利的相关计算均已剔除股份支付影响。由于用友网络未公开披露2022年度股份支付具体明细数据，故无法计算剔除后的销售人员和研发人员薪酬及相关数据，故此处和下文未列示相关数据。报告期内，公司销售费用率显著高于同行业可比公司赛意信息和汉得信息，略高于用友网络，显著低于致远互联。2022年至2024年，同行业可比公司销售费用均主要由人员薪酬福利构成，除汉得信息外，同行业可比公司各期销售人员薪酬福利占销售费用比例均超过69%。2022年至2024年，公司销售人员人均薪酬福利与可比公司汉得信息较为接近，低于可比公司赛意信息，高于可比公司用友网络和致远互联。综上，公司销售费用整体情况与可比公司之间具有一定可比性。

②同行业上市公司的研发费用情况

报告期内，同行业上市公司的研发费用情况如下：

1-99

注1：由于用友网络未公开披露股份支付中的资本化和费用化情况，故无法计算研发费用中剔除股份支付的人员薪酬福利，故此处未列示相关数据。注2：由于赛意信息2023年“研发费用-其他”项目金额为负数，故其研发人员薪酬福利占比超过100%。2022年至2024年，公司研发投入占营业收入比重与可比公司汉得信息较为接近，低于可比公司赛意信息、用友网络和致远互联。2022年，公司研发费用占营业收入比重与可比公司平均值较为接近，2023年起，受公司研发费用资本化比例提高影响，公司研发费用占营业收入比重低于可比公司平均值。2022年至2024年，同行业可比公司研发费用均主要由人员薪酬福利构成，除用友网络外，同行业可比公司各期研发人员薪酬福利占研发费用比例均超过88%。2022年至2024年，公司研发人员人均薪酬福利低于可比公司致远互联和用友网络，高于可比公司赛意信息和汉得信息。

综上，除了2023年起受研发费用资本化影响，公司研发费用占营业收入比例低于同行业可比公司，公司研发相关情况与可比公司之间具有一定可比性。

1-100

2、销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。

报告期内，公司销售人员地区分布和收入地区分布比例稳定，销售人员地区分布与收入地区分布基本匹配。报告期内，公司销售费用的确认准确，公司销售费用率与其业务规模和商业模式具有匹配性，具体分析如下：

（1）销售人员地区分布与收入地区分布

报告期内，公司销售人员分布和收入分布情况如下：

单位：万元、人

2022年至2024年，公司收入地区分布相对稳定，中国大陆内对收入贡献在50%~52%区间内，中国大陆外对收入贡献在48%~50%区间内。2025年一季度，受不同地区收入季节性波动影响，中国大陆内和中国大陆外的收入占比分别为

41.28%和58.72%。

报告期内，公司销售人员分布相对稳定，中国大陆内销售人员数量占比在57%~60%区间内，中国大陆外销售人员数量占比在40%~43%区间内。

报告期内，公司坚持以客户需求为中心、以价值交付为核心的服务模式，需要销售人员积极了解和响应客户需求，并在必要时与客户开展线下沟通并提供服务。公司中国大陆外销售人员人均创收金额高于中国大陆内销售人员创收金额，主要系不同地区市场情况差异导致。公司中国大陆外营业收入主要来源于中国台湾地区，公司中国大陆外销售人员亦主要分布在中国台湾地区。一方面，由于公

1-101

司中国台湾地区客户密度相对较大，中国大陆内客户地域分布相对分散，故中国台湾地区的销售人员能够在同一时间服务更多客户。另一方面，由于公司深耕中国台湾地区多年，已在中国台湾地区市场形成卓越的品牌效应和市场优势，故中国台湾地区销售人员能够借助品牌效应创造更高的人均收入。此外，公司近年来积极开拓中国大陆内市场，提高中国大陆内市场渗透率，故报告期内公司在中国大陆内聘用充足的销售人员，从而向客户提供优质服务。

综上，公司销售人员地区分布相对稳定，公司根据不同地区市场情况配置的销售人员数量具有合理性，公司销售人员地区分布与收入地区分布基本匹配。

（2）销售费用归集情况

报告期内，公司销售费用由人工费、交通及差旅费、折旧费、摊销费、股权激励费用等项目构成，具体归集核算方式如下：

1-102

报告期内，公司针对销售费用已建立有效的内控制度并得到有效执行，公司销售费用归集准确。

（3）销售费用率与公司业务规模和商业模式的匹配性

报告期内，公司年度销售费用率具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司各年一季度销售费用率具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司2023年度销售费用上升主因系公司加大销售推广力度、销售人员增加所致，公司2024年度销售费用较2023年度有小幅度上升。报告期内，公司销售费用率相对平稳，2022年至2024年公司销售费用率分别为30.26%、

31.52%和30.18%。同时，受收入季节性波动影响，公司报告期内一季度销售费用率普遍高于年度销售费用率，分别为38.12%、37.19%、35.51%和38.28%。

报告期内，公司商业模式未发生重大变化，公司坚持以客户需求为中心、以

1-103

价值交付为核心的服务模式，公司销售人员根据客户的具体情况，为客户进行信息化咨询与需求调查，提出一体化的解决方案，并且依据客户的发展需求与预算状况，提出分阶段信息化实施建议方案。除2025年一季度外，报告期内，公司销售费用率稳定保持在30%-32%的水平范围内，该项数据表现与公司报告期内始终坚持的商业模式和服务理念具有匹配性。综上，报告期内，伴随公司业务规模发展，公司销售费用呈现整体上升趋势，销售费用率相对平稳，公司销售费用与业务规模具有匹配性；公司商业模式未发生重大变化，公司坚持以客户需求为中心、以价值交付为核心的服务模式，公司销售费用率保持在稳定水平范围内与公司报告期内坚持的商业模式具有匹配性。

（二）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

1、报告期内研发费用率情况

报告期内，公司研发费用率的具体情况如下：

单位：万元

2022年-2024年度，公司研发费用率逐年下降，主要原因为公司在保持研发投入的情况下，研发投入资本化占比提升导致了研发费用率的下降。

报告期内，公司研发投入的整体状况如下：

单位：万元

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报告期，公司整体研发投入额和投入占比稳定，研发投入资本化率变动原因为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本化研发人员及资源投入加大所致。

鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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2、报告期内研发项目内容、期末进展、费用化和资本化情况

（1）截至2025年3月31日

截至2025年3月31日，公司研发项目内容期末进展情况以及费用化与资本化的情况具体如下：

鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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（2）截至2024年12月31日

截至2024年12月31日，公司研发项目内容期末进展情况以及费用化与资本化的情况具体如下：

鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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通过智联云仓结合仓储堆垛机立库，实现企业自动化设备智能化出入库管理，为企业数字化转型做好准备。

（3）截至2023年12月31日

截至2023年12月31日，公司研发项目内容、期末进展情况以及费用化与资本化的情况具体如下：

鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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重点解决在项目交付过程中顾问与客户发生大量沉没成本，造成资源严重浪费，影响公司运营效率的状况。

鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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（4）截至2022年12月31日

截至2022年12月31日，公司研发项目内容期末进展情况以及费用化与资本化的情况具体如下：

重点解决在项目交付过程中顾问与客户发生大量沉没成本，造成资源严重浪费，影响公司运营效率的状况。

鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复

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随着外在市场环境的变化，大规模少批量定制成为显学，有效安排资源并满足客户对交期日趋严格的要求。

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3、研发资本化项目的情况

报告期内，公司研发投入资本化的项目包括“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”、“财务数字化专案项目”以及“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台项目”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”对应本次募投项目，财务数字化专案项目已于2023年结项。报告期各期末，公司开发支出的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司开发支出的余额分别为2,183.27万元、13,189.35万元、29,812.67万元和33,456.72万元，占各期末非流动资产的比例分别为2.02%、

9.13%、17.93%和20.47%。公司注重研发投入，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。

4、研发支出资本化的会计处理

公司研发支出费用化或资本化的具体时点为：完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项。根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定：

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列条件的，才能确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

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⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准如下：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

公司研究开发项目通过调研市场需求、确定产品概念、分析技术可行性、法规可行性、资源可获取性及经济可行性，形成项目立项。项目立项通过后，按照批准的项目开发计划及项目开发预算，开展各项开发工作，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

综上所述，公司整体研发投入额和投入占比稳定，研发投入资本化率变动原因为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本化研发人员及资源投入加大所致。公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（三）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。

1、本次募投项目研发支出的具体内容

鼎捷数智化生态赋能平台（公司称为“鼎捷雅典娜”）的研发支出为45,428.80万元，拟使用募集资金20,000.00万元，主要建设内容为打造鼎捷数智化生态赋能平台，即以PaaS（平台即服务）的形式满足公司制造业、流通业企业客户的需求及内外部SaaS（软件即服务）应用开发的需求。面向企业的数智化转型需求，公司已经构建起了研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT类等主

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要业务领域的工业软件解决方案，但相关方案主要以产品或产品加服务的形式满足客户需求。随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将PaaS平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于PaaS平台快速进行SaaS应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。

云计算服务交付模式主要有三个层级：

IaaS（基础设施即服务），提供虚拟化的计算资源（如服务器、存储、网络），用户可通过网络按需租用，用户需自行管理操作系统、应用和数据，适合需要灵活控制底层架构的企业。PaaS（平台即服务），提供了一个平台，允许开发人员在不需要管理底层基础设施的情况下开发、运行和管理应用程序。PaaS提供了基础设施和开发工具，用户无需关心底层的硬件和操作系统。这种模式使得企业可以快速构建和部署应用，同时减少了开发、运维和扩展应用所需的时间和资源。SaaS（软件即服务，为客户提供软件服务），通过互联网直接提供完整的应用软件，用户无需安装和维护，即开即用。在SaaS模式下，软件应用和相关数据都存储在云服务提供商的服务器上，用户可以根据需要随时访问。SaaS模式可以降低企业的IT成本，简化软件管理和维护。

其中，PaaS平台是链接IaaS与SaaS的中间层，发挥为应用服务层提供应用接口、软件运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能，提升IaaS使用效率，缩减资本开支，提升SaaS开发效率，降低研发成本。数智化工业软件在企业上云趋势下，PaaS平台逐步成为应用创新最活跃的领域之一。

鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。简单来说，通过项目的研发，预计达成如下目标：①通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品之间的数据交互、云地交互；②进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的智驱中台、数据中台、知识

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中台等产品或服务；③形成可供公司内部开发使用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的SaaS应用；④通过生态社区、服务云的研发，打造服务于ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持ISV基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额进行了合理测算，本项目的项目研发支出为45,428.80万元，拟使用募集资金20,000.00万元，主要为研发人员工资，将进行资本化处理，具体测算情况如下：

单位：万元

注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算时未进行列示。

上表中的八大模块主要研发内容的具体情况如下：

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通过上述研发投入，公司本次募投项目拟打造的鼎捷数智化生态赋能平台未来架构如下图所示：

IaaS层：公司无需构建机房以及服务器，而是通过华为云、微软云购买云端的设施对应的CPU、内存、流量等服务，华为云、阿里云、微软云等云服务厂商可为鼎捷数智化生态赋能平台提供稳定的IaaS服务，以保证系统的可靠性。

PaaS层：在云服务厂商的基础上构建软件开发运行环境，构建以智驱中台为核心，搭配数据中台、知识中台等子中台所组成的企业级PaaS平台。同时技术开发平台将供公司内部及外部的ISV/企业的开发者使用，使开发者可以更简单的方式构建数智驱动的应用。PaaS层将保障运行程序的可靠性，高效性，安全性，让开发者的程序可以稳定运行。

SaaS层：基于IaaS层、PaaS层，将构建面向最终用户的SaaS层应用，并在云端运行，公司的客户不需要在本地部署机房与服务器。同时，公司针对SaaS

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层提供的服务，还会根据客户的使用需求提供公有云、私有云等部署方式。

2、发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性

（1）发行人具备良好的研发基础

公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自1983年开发出第一套MRP产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的ERP产品布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的ERP产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的ERP产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至ERP II阶段，提供企业流程管理BPM、商业智能管理BI、人力资源管理HR等模块，完善ERP系列布局。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及AIoT类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的AI应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How持续推动AI在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。公司拥有多项专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，其中150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。

（2）发行人具备优秀的人才储备

另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。

截至2025年3月31日，公司研发人员数量1,674人，研发人员占公司员工

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人数比重达33.72%。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发AI课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

整体来说，公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障，因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。

此外，发行人在募集说明书中“重大事项提示”之“第三节 风险因素”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。”

（3）本次募投项目研发进展情况及技术可实现性

为快速响应市场需求，本次募投研发投入部分公司已以自有资金先期投入，截至本回复出具之日，募投项目研发投入部分对应研发进展及技术可实现性如下表所示：

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综上所述，本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。

（四）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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1、公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。采购方面，公司分两种情况进行采购，以根据客户订单进行采购为主，自行备货采购为辅。对于常规软硬件采购，公司每年会与相对固定的供应商签订长期框架协议；对于客户要求的特殊外购软硬件采购，采购部门一般会从合格的供应商中选取3家以上供应商通过采购程序选取一家供应商。同时，审批流程按金额从低到高进行审批，需要权限也由低到高审批，并在采购过程中保留电子单据。销售方面，公司通过多年的经营，主要通过构建营销与销售网络体系、招投标或商务谈判的方式获取业务订单。公司新客户的来源包括公司自主发掘、合作软件厂商的推荐、同行业老客户的引荐等；而由于企业数字化、网络化、智能化需求具有长期性和不断派生性的特点，老客户也会产生新的企业数字化、网络化、智能化实施需求，深耕老客户的新需求成为公司业务增长的重点之一。

因此，结合公司的主营业务及采购销售的模式特点，发行人为防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度、措施如下：

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发行人已建立健全防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度、措施。2025年4月24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2025）第5167号《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此发行人的上述制度及措施处于有效执行状态。

2、是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

报告期内，经对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈，根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经对相关公开信息的查询，报告期内发行人不存在因不正当竞争、商业贿赂被相关主管部门、公安机关处罚或立案调查的情形。发行人亦不存在因不正当竞争、商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（五）请发行人补充披露上述风险

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险进行列示,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

根据本次回复，发行人已补充披露了研发失败的风险：

本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。

核查过程及核查意见

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1、针对问题（一）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

①查阅发行人审计报告、财务报表和员工名册，对发行人销售费用、研发投入情况、相关人员人均薪酬和销售人员分布进行了分析；

②查阅发行人年度报告，了解发行人商业模式、销售业务开展情况和研发业务开展情况；

③查阅发行人同行业可比公司审计报告及年度报告，对发行人同行业可比公司的销售费用、研发投入、相关人员人均薪酬进行了分析；

④查阅发行人销售相关费用内部控制制度，了解发行人销售相关费用的内控流程和归集方式。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①发行人销售费用变动主要受销售人员薪酬水平影响，发行人研发费用变动主要受研发人员薪酬水平和研发投入资本化影响，发行人销售费用和研发费用波动具有合理性。发行人销售费用和研发投入整体情况与同行业上市公司具有可比性。

②发行人不同地区销售人员数量占比与不同地区收入占比存在一定差异，主要系不同地区市场情况差异所致，相关差异的产生具有合理性。

③发行人针对销售费用已建立有效的内控制度并得到有效执行，发行人销售费用归集准确，发行人销售费用率是与公司业务规模和商业模式相匹配。

2、针对问题（二）

（1）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

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①查阅发行人及同行业可比公司的研发费用率，了解报告期内研发费用率变动的原因及大额研发支出的必要性情况。

②取得发行人各报告期末的研发项目清单，了解报告期内发行人主要在研项目内容及各期末的进展情况，以及资本化和费用化的情况；

③查询公司公开资料，了解公司资本化相关会计政策，开始资本化的具体时点，并与《企业会计准则第6号——无形资产》规定的无形资产资本化条件进行对比分析，了解报告期内研发投入资本化情况与费用化情况；

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

①报告期内发行研发费用率逐年下降，研发投入资本化率上升，变动系因为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本化研发人员及资源投入加大所致。

②公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：

①查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发支出的具体建设内容、测算依据、未来拟研发方向等情况；

②取得发行人关于研发实力的说明，了解发行人研发实力情况、该项目的研发目标、主要研发内容、研发进展与技术可实现性的情况，了解公司是否具备研发实力以及募投项目的技术可实现性。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、

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互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。

4、针对问题（四）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

①查阅发行人防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度；

②查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》；

③对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；

④查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

⑤登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询；

⑥查阅发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查表及自查说明、《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》。

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

公司报告期内不涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，已制定相关内部管理制度、措施且处于有效执行状态；发行人不存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

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大违法行为。

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问题3根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含），扣除发行费用后用于鼎捷数智化生态赋能平台项目（以下简称本次募投项目）和补充流动资金。

本次募投项目的实施地点在浙江省湖州市，拟通过购买土地并自建房产的方式实施。项目规划设计面积为28700平方米，用于研发的学术攻坚楼和专家楼合计面积占比40%，其他面积用于展示接待会议培训中心、配套办公区、商业活动等。本次募投项目所使用的国有建设土地53亩为科研用地，另拟租赁相关规划用地60亩为林地。本次募投项目尚在研发阶段，将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，实现全链路数智升级。本次募投项目的主要软件服务相关收入将以新一代鼎捷雅典娜平台软件销售服务为基础。根据测算，本次募投项目运营期年均营业收入为70124.70万元，净利润为19529.57万元。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。发行人2022年12月公告，将投资建设鼎捷智创芯基地项目。发行人2023年7月公告，将投资建设数智化生态赋能平台项目。报告期各期末，公司货币资金余额分别为82511.33万元、109091.00万元、87301.94万元和57064.76万元，占流动资产的比例分别为53.22%、62.04%、

47.85%和39.13%。截至2024年9月30日，公司账面可动用的货币资金及其他易变现的金融资产合计为84590.04万元。

请发行人说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）本次募投项目与创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设。（3）结合本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发

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行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、在手订单及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。（6）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。（7）结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。（8）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。（9）结合发行人IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。

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回复：

（一）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务

1、本次募投项目的具体建设内容、建设方式

本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”总投资101,121.30万元，拟使用募集资金投入68,766.42万元，实施主体为鼎捷数智股份有限公司及其全资子公司湖州鼎捷软件有限公司。本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分，其中研发培训基地拟投入55,692.50万元，拟使用募集资金48,766.42万元，平台项目研发支出拟投入45,428.80万元，拟使用募集资金20,000.00万元。其中全资子公司湖州鼎捷主要负责场地建设以及软硬件的配套工作，鼎捷数智主要负责统筹平台项目研发相关工作，与湖州鼎捷配合完成研发项目实施工作。

鼎捷数智化生态赋能平台项目投资概算情况如下所示：

单位：万元

项目建设的鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，从而支持

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公司未来市场的发展。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台支持企业和ISV（独立软件开发商）。通过项目的研发，预计达成如下目标：①通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品之间的数据交互、云地交互；②进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的智驱中台、数据中台、知识中台等产品或服务；③形成可供公司内部开发使用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的SaaS应用；④通过生态社区、服务云的研发，打造服务于ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持ISV基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

总体来说，鼎捷数智化生态赋能平台的建设旨在通过发行人40余年信息化、数字化领域客户、技术及行业知识的积累，打造一个可单独对外销售、订阅的PaaS平台；同时也是公司未来的一个软件开发技术平台，可供公司内部使用及外部客户和ISV使用进行低代码软件开发，开发各类SaaS级软件应用，实现商业化订阅销售。公司在湖州建设鼎捷数智化研发培训基地，是对公司研发及后续项目运营的重要支撑，是承载公司数智化生态赋能平台的物理空间。通过数智化生态赋能平台的建设，公司可实现对开发伙伴及客户的集聚，打造公司的数智化生态体系。生态赋能功能的实现，一方面要以PaaS平台为基础，实现产品的开发落地，另一方面需配合研发攻坚、展示培训等服务，实现未来公司产品的商业化落地。

2、本次募投项目的运营模式、盈利模式

在物理空间层面，项目建设的鼎捷数智化生态赋能研发培训基地建设的设施主要服务于研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心等，保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果；

在数字空间层面，项目研发的鼎捷数智化生态赋能平台除形成可供对外销售、订阅的各类中台产品外，还会持续通过技术开发平台研发形成各类SaaS级应用，

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通过生态社区对外销售，并通过服务云提供支持。

具体运作模式如下图所示：

综上，本项目建设将通过鼎捷数智化生态赋能平台，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户体验及开发体验。本项目实施顺应数字化经济发展趋势，满足市场需求。因此，通过募投项目的建设，预计后续将实现五类收入：（1）平台&中台买断收入；（2）平台&中台订阅收入；（3）平台&中台服务收入；（4）平台级SaaS应用收入；（5）ISV生态伙伴分润收入。其中平台&中台买断、订阅、服务收入来源于募投项目开发的可对外销售的智驱中台、数据中台、知识中台、技术平台等子中台产品或服务，根据客户需求可提供买断、订阅与服务的销售模式；平台级SaaS应用收入来源于发行人本身基于本项目技术平台开发的SaaS级应用对外销售、订阅形成的收入；ISV生态伙伴分润收入来源于ISV生态伙伴基于本项目技术平台开发的SaaS级应用在生态社区上架销售后形成的收入分润。

相关收入分类均可归入公司现有数智化技术服务、自研数智化软件销售、数智一体化软硬件解决方案等三类收入中，盈利模式与公司现有盈利模式一致。

3、本次募投项目的目标产品、主要功能、目标客户

鼎捷数智化生态赋能平台项目是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。其中平台研发部分形成的智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台均可单独对外销售或

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打包销售，生态社区及服务云主要供公司内部及外部ISV使用，服务于相关产品销售，不属于本次募投项目的直接产品。鼎捷数智化生态赋能平台项目八大模块解决的主要问题及核心功能如下表所示：

上表中智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台所形成的产品情况，具体如下：

（1）智驱中台

面向开发者及终端用户，智驱中台主要有知识封装、数据驱动、敏捷交互、增强智能四大核心功能。

知识封装：让客户和开发者将企业各类制度方法、原理和专业知识封装进企业知识地图。例如在供应链优化场景中，系统可自动生成询价-议价-采购-追料-收货的最优路径组合，在由于设计变更导致的缺料时，基于多维度的因子自动推荐最佳方案。

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数据驱动：实时感知企业内外部数据变化、规划达成业务目标的最佳方案，让企业实现灵活应变。例如系统实时监控库存数据，对库存水平和需求增速进行全面评估，识别关键库存是否将面临短缺风险，并及时推送提示。敏捷交互：提供精简的任务卡和贴合场景的界面，让用户拥有自然、统一的交互体验。目前已累计建设76个企业级控件、5种布局，并实现高度开放，支持扩展自定义组件、界面灵活布局，提供极简的任务卡，从“人找事”转变为“事找人”，为用户提供清晰、明确的工作任务及目标，支持签核、回复、异常排除、数据填报等任务类型。增强智能：基于执行过程中积累的数据，用AI不断沉淀及优化知识，做到让系统越用越聪明。目前通过引入三方MLOPS补足底层基础建设，基于此发展了时序预测、OCR等场景化AI能力，其中时序预测能力赋能预测透镜应用已逐步开始签约客户。

（2）开发平台

开发平台的核心功能主要是通过把PaaS平台的能力变成一个个的零/低代码积木，让开发者可以用“搭积木”的方式，快速构建应用。具体功能如下图所示：

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所以开发平台主要提供一整套解决方案，把所有平台能力进行封装，然后再把各子设计器整合成不同场景的工具集，让开发者低门槛高效率的使用平台能力。当平台能力不停的增加时，开发者就可以快速的享受到新开发功能。以某中小型食品加工企业构建智能合规追溯系统为例，某企业需快速上线一套符合最新《食品安全法》的追溯系统，要求覆盖原料批次追踪、区块链存证、生产过程质检、经销商流向监控等功能，通过鼎捷数智的开发平台可以提升企业的经营与管理效率。传统软件开发模式具有以下缺陷：

①高门槛、高成本：需同时开发移动端扫码（Android/iOS）、AI图像质检（异物识别）模块，需招聘Java全栈、Python算法工程师，人力成本超约120万/年，中小型企业难以承担。

②低效率：法规要求6个月内完成系统建设，但自研团队预估需12个月，无法满足监管要求。

③生态割裂：已有ERP（鼎捷数智）、MES（其他公司）独立运行，质检数据需手工导入，存在篡改风险。

基于公司开发平台快速构建系统，可以对上述缺陷进行优化，具体如下：

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①降门槛降成本

零代码模块调用：使用区块链存证实例（平台预置工信链接口），质检员拖拽配置字段映射规则，1天完成存证功能。

AI视觉模板调用（平台食品行业模型库）：上传200张异物图片自动训练识别模型，替代算法团队。

低代码移动端生成：通过多端适配设计器，配置扫码界面，自动生成Android/iOS应用，无需原生开发人员。人力成本从120万/年降至15万（1名业务分析师+平台订阅费）

②提升效率

动态表单引擎：当法规新增“添加剂使用比例公示”要求时，合规专员用规则配置器添加字段逻辑（如“卡拉胶≤0.2%”），2小时上线新功能。

自动化流程编排：对接药监局API，通过流程机器人自动生成上报文件，规避人工填报错误（原需3天/次，现实时同步）。

系统交付周期压缩至3个月，满足监管时效要求。

③打破壁垒：统一底座连接孤岛系统

使用ERP/MES连接器（平台预置鼎捷数智ERP接口以及友商接口），自动抽取原料入库批次、生产工单数据，消除手工导入。

跨系统校验规则：配置业务规则引擎：当MES报工量>ERP采购量时自动预警（防止虚报），打通系统间数据逻辑。

综上，通过开发平台，可向公司内部、客户、ISV提供低代码数字化平台开发建设能力，低成本、高效率的完成应用开发。

（3）智能入口

智能入口的核心功能是打造企业一站式数智化办公枢纽，解决系统割裂、操作低效、体验固化问题。围绕全域系统集成、个性化职能门户，打造企业信息化系统的统一工作入口，包含门户中心、统一组件中心、集成中心、统一推送中心、

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智能中心。

门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。为了支持门户的功能，通过下面4个模块来支撑

①统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏捷开发。

②集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作集中处理，建立任务全景视图。

③统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。

④智能中心：因人事时端四要素，使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行任务执行、信息设置、查询帮助等操作。

（4）技术平台

技术平台主要提供稳定、安全、可扩展的数字化底座，解决分布式运行管理复杂性、共享能力复用困难、异构数据采集难题，包含的核心功能主要有分布式运行平台、中间件服务、数据采集平台。简单来说，技术平台是支撑整个PaaS平台稳定、安全运行的底座，提供的功能主要面向具备开发能力的客户及ISV伙伴。

通过整合分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，技术平台可有效提升系统稳定性与数据应用能力。

①分布式运行平台

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提供一个统一的框架来管理、监控和优化分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户满意度，并降低运营成本。

②中间件

中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商品和订单等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企业快速响应市场变化和业务扩展。

③数据采集平台

透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。

（5）数据中台

数据中台旨在将企业供应链、生产、财务、研发等数据转化为可复用的业务能力，旨在解决企业数据不统一、口径不一致，无法助力企业数据资产的沉淀、复用及决策分析的问题，最终协助企业精细化管理与业务创新。

企业内部ERP、MES、PLM、CRM等系统，各自都有自己的一套业务系统数据，导致各类物料、客户、供应商、BOM等名称、叫法、核算统计逻辑不一致、数据质量差（资料不完整，例如订单日期空白、电话号码错误、身份证号位数错误、批号管理部分缺失等）、响应慢（管理层及需要数据的用户想要的很多数据只能以月、周的单位才能看到，但实际存在即时获取数据的需求）等核心问题。

通过数据中台的数据平台、一站式数据分析应用平台、敏捷问数三大核心功能，可以有效解决上述问题。

①大数据平台

大数据平台利用数据采集平台来支持多源异构数据的统一接入（如业务系统、

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车间设备、第三方API），通过数据处理工具(ETL)实现数据清洗与标准化后存储至数据湖或数据仓库。并进行数据治理与质量管理，制定数据标准（命名、格式、安全规范），建立质量监控机制（如数据清洗规则、异常检测），确保数据的准确性、一致性和安全性。最后再进行数据加工与资产化，提供对外共享数据的环境，支持数据衍生计算（如AI大模型训练、指标计算）。具体构成示意如下：

②一站式数据分析应用平台

提供面向企业用户的可视化及分析决策工具，帮助企业快速搭建数据的可视化、透明化需求，协助数据洞察与分析定位，助力企业持续的数据驱动与改善，未来仍需完善分析及决策的功能，并致力于打造区别于市场不一样的一站式数据分析工具。

提供拖拽式分析工具（BI），支持业务人员自主生成报表、多维分析，加速数据洞察。提供制造业面向各领域的分析模板，方便用户即开即用，提升项目交付效率及用户体验，典型场景：订单销售追踪、产品毛利及成本分析、库存周转分析，集团经营战情分析等。具体构成示意图如下：

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③敏捷问数

提供面向ISV或有开发能力的企业一款通用的问数工具，用自然语言对话的方式交流就可快速产出问题对应的数据并用适合的图表呈现出来，助力满足企业用户随时随地查看数据、分析数据的需求。具体构成示意图如下：

（6）知识中台

知识中台建设目标是满足企业非结构化、半结构化数据（各类文档、图纸、音视频等）汇集、治理、管理、洞察的各种需求，构建企业知识能力平台，支持企业知识应用的智能化、场景化、服务化。知识中台包含以下核心功能：

①企业知识管理平台：含知识库、知识门户、企业云盘等基本工具。

②制造业知识场景服务：针对制造业独特的业务流程、生产工艺、管理需求

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等，提供定制化的知识服务，助力制造业企业提升生产效率、优化管理流程。例如：面向供应商采购时，直接在采购单提供物料图纸调阅服务，供应商可以根据图纸快速、精准报价。

③生成式搜索服务：运用先进的搜索算法与索引技术，实现对中台海量知识数据的快速精准检索，用户能够迅速获取所需信息。旨在解决企业数据零散查找难、传统搜索数据查询不精准、无语义理解、结果需筛选不直观等问题。

生成式搜索依赖生成式AI技术，实现了语义理解和基于搜索结果的内容生成。可以根据不同的查询需求和特定目标定制化地生成各种内容。这意味着用户可以获得更加个性化的搜索结果，满足其独特的信息需求。这与传统搜索提供的“清单式关键字匹配”结果形成鲜明对比。同时，生成式AI可以学习并理解用户的偏好，从而为用户提供更加精准和个性化的搜索结果。

例如：可以依赖生成式搜索服务，构建企业一站式搜索平台，支持企业内外知识的快速搜索、总结和呈现。

④智能对话问答：ChatFile基于自然语言处理技术，实现用户与系统之间的问答交互，用户可以以自然语言提问，系统自动匹配答案并回复。基于智能问答，用户可以自然语言快速获取文件内容，精准定位关键信息，AI可以在文档中学习经验，生成总结，发现知识关联、新的见解和答案。目前公司RAG（检索增强生成）方案使用的生成式大模型主要是Qwen和DeepSeek系列开源模型（鼎捷数智可以提供私有化方案）。

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例如：基于智能对话问答ChatFile，企业可以快速构建企业客服机器人，智能化回复客户服务问题，提升服务效率，降低运行成本，保证7x24服务不间断，保证服务质量。

⑤智能文档服务：构建企业级文档解决方案，满足企业内部文档表格建立、分享、协作的基础要求，兼容OFFICE系列的Word、Excel、PowerPoint操作行为，协助构建企业知识体系构建。旨在解决企业实体文档业务场景结合差、在线协同难、文档流转风险高、无智能化能力等问题。

⑥智能报告生成服务（开发进行中）：利用自然语言生成技术，自动生成各类文本，如报告、文档摘要、业务说明、图表等，提高报告创作效率。

截至本回复出具之日，知识中台基础服务持续完善，图文档管理、抽取、计算等实现可视化，敏态场景服务/管理端成熟，多数据源知识应用深化。2024年知识中台（含ChatFile）已经开始面向市场进行推广，并在不断进一步研发完善。

截至本回复出具之日，公司在装备制造云、零部件制造云、财务云等应用开发上已取得了一定的成果，后续还会持续开发品牌分销云、流通零售云等相关应用产品。装备制造云针对行业项目周期长、设计变更频繁、项目利润核算难等痛点，打造“售前－售中－售后”全链路闭环AI应用，包括项目中控台、项目智捷报、项目掌利润、设变一点通、带图快采等，解决售前商机管理、招投标、报价，售中设计变更、项目管理、物料采购、利润核算，售后维保等问题，提升业

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务效率与利润管控能力。以设变一点通为例，其在接收设计变更需求后，可主动判断影响范围，并通过AI能力帮助用户分析变更处理方案，缩短响应周期、提升处理效率，具体如下：

零部件云通过数智化技术赋能企业内外部供应链全链路管理，打造预测透镜、供应天眼、体系云管家、试研北斗、试验优测等AI应用，解决研发试制合规、供应链协同、库存管理、生产制造等业务痛点，并持续提炼汽车零部件、新能源、新材料、化工等细分行业的闭环应用，扩大行业场景复用率。以预测透镜为例，其通过AI能力对产品销售量进行预测，推荐库存BOM需求量，助力企业达成产销均衡和存货高效周转，具体如下：

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财务云将利用业界领先的数智驱动及任务引擎技术，打造新一代智能化、可视化、轻配置的合并报表解决方案——智合报，以解决合并报表编制时数据收集难、内部往来对账难、内部交易抵销难、数据异常追溯难、成本还原难五大痛点，助力企业高效运营。

4、目标客户的情况

关于本次募投项目的目标客户的情况，主要包括平台类产品的客户以及应用类产品的客户，具体情况如下：

平台类产品面向大中型企业客户和ISV（独立软件开发商），提供企业级数字化平台建设能力。产品功能覆盖八大核心模块：智能入口、智驱中台、数据平台、知识中台、互联中台、开发平台、生态社区、服务云，支持企业自主构建或行业级应用开发。客户可选择买断部署至私有云，实现完全自主可控的数字化平台建设，满足个性化管理需求。

应用类产品客户则主要包括中小企业客户，提供开箱即用的SaaS化解决方案，涵盖生产管理、供应链协同、质量管控等高频场景。企业可通过云市场直接订阅，快速获得成熟化的数字化应用，降低IT投入和运维成本，实现轻量化数字化转型。

在人工智能、大数据、物联网、云计算的技术快速发展与迭代下，越来越多

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的半导体、装备制造、汽车零部件、包装印刷等行业企业会开始转型并使用新的工业管理软件，以提高生产与管理效率，未来将会成为鼎捷数智化生态赋能平台的潜在客户之一。现有客户会因为新技术的迭代更新、更为智能化的软件的发布，在原已购买的工业软件的基础上产生持续更新升级需求并选择鼎捷数智化生态赋能平台的相关产品与服务，也可以在原有产品的基础上去增加部分数智化的应用软件，整体完善生产与管理体系，进一步提升公司的生产运营效率。

5、对应的市场空间、行业竞争情况

随着我国宏观经济进入新常态，“建设数字中国”、“发展数字经济”已成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动的重中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。

公司本次募投项目与PaaS市场空间存在较强的相关性，受生成式人工智能技术和大模型整合的影响，PaaS市场正进入新发展阶段，有望成为下一代云架构的核心，推动企业进行前所未有的变革。技术层面，PaaS正沿着Serverless化、融合化架构、AI驱动等方面加速进化，Serverless架构的自动扩展、按需付费和简化运维特点将推动PaaS层能力需求向更加灵活、高效和成本优化的方向发展；随着DevOps、容器化、微服务等技术的发展和普及，PaaS层各服务之间的协作和集成也变得更加高效和便捷；AI技术的引入使得PaaS平台能够更精准地预测和响应业务需求变化，为开发者提供数据驱动的决策支持，助力业务创新。

根据相关报告，中国PaaS市场在未来几年内将继续保持高速增长，预计到2026年市场规模将达到1,457.80亿元。PaaS的进化正在重塑工业软件价值链，使企业从“功能模块拼装”向“智能能力组装”跃迁。

6、本次募投项目如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务

本次募投项目与公司原有技术体系具有较强的匹配度及关联性，鼎捷数智化

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生态赋能平台是在原有业务基础上进行的战略升级，不属于新业务，主要产品是在原有工业软件产品和智能制造解决方案的基础随着市场需求而衍生的新产品与新服务。公司长期深耕制造业信息化领域，原有技术体系来源于多年为客户提供研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT类等主要业务领域的工业软件解决方案，从而积累的行业知识、技术能力和生产数据资源。鼎捷数智化生态赋能平台依托于公司多年沉淀的制造业知识储备、技术架构以及实施经验，使用新一代的低代码软件开发技术和智能技术，在公司多年制造业信息化服务过程中积累的行业经验和企业数据的基础上，融合了大数据、人工智能、机器学习、深度学习、大模型等新技术，因此，本项目的主要技术与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性。鼎捷数智化生态赋能平台的建设通过PaaS平台化实现业务边界的拓展：一方面，将多年的行业经验封装为标准化API、数据模型和智能组件，吸引ISV生态伙伴基于平台开发垂直行业应用，共同服务更广泛的中小企业市场；另一方面，针对大型制造企业的个性化需求，提供平台私有化部署方案，使其能够自主构建数字化中台，持续开发贴合自身流程的应用系统。既延续了公司对服务制造业的核心优势——对生产流程的深刻理解和成熟的技术架构，通过平台化降低客户数字化门槛，通过生态合作扩大行业覆盖，通过私有化方案满足头部企业深度需求。这是对传统软件业务的自然延伸，在保持原有客户价值的同时，打开了更广阔的数字化服务市场空间，创造了新的增长点。公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以工业软件产品和解决方案为核心，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型，协助企业走向智能化。本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。因此，公司本次募投项目与公司原技术体系具有较强的匹配度和关联性，属于公司原有业务的进一步延伸，不属于新业务，主要产品是在原有工业软件产品

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和智能制造解决方案的基础随着市场需求而衍生的新产品与新服务。

综上所述，本次募投项目具备明确的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况，与发行人现有主营业务的具体区别和联系等情况；本次募投项目与公司原技术体系具有较强的匹配度和关联性，属于公司原有业务的进一步延伸，不属于新业务，主要产品是在原有工业软件产品和智能制造解决方案的基础随着市场需求而衍生的新产品与新服务。

（二）本次募投项目与智创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设

1、本次募投项目与智创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展

本次募投项目鼎捷数智化生态赋能平台项目包括了数智化生态赋能平台项目，数智化生态赋能平台项目为本次募投项目建设的物理空间部分，与智创芯基地项目为不同项目。

鼎捷智创芯基地项目和鼎捷数智化生态赋能平台项目的具体情况对比如下：

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根据上表，两个项目在投资性质、投资目标、建设方向、实施逻辑、地理位置、投资金额等方面都存在独特的特征，不存在重复投资。截至2025年3月31日，鼎捷智创芯基地项目与鼎捷数智化生态赋能平台项目的进展情况如下：

单位：万元

注：上述项目的审议程序具体如下：“鼎捷数智化生态赋能平台”于2023年7月26日经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，于2023年8月14日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，该募投项目的调整2024年10月30日已经第五届董事会第十三次会议审议通过。

“鼎捷智创芯基地”项目已于2022年12月6日经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。

2、本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设

公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。从公司在大陆区域的经营布局来看，公司以长三角、珠三角为经营的核心区域，重点拓展江苏、浙江、上海、福建与广东的业务布局，形成按省级单位经营以及区域业务覆盖的经营策略。绍兴鼎捷智创芯基地项目与本次湖州募投项目在功能定位上存在明显差异。绍兴的鼎捷智创芯基地更偏向于浙江区域总部的功能；而本次募投则包含研发、培训、展示等功能。两地角色不同，并非重复建设，反而能在大框架下形成互补，绍兴鼎捷智创芯基地为智慧工厂样板间与实验室的展示，本次募投强化研发、培训与公司工业软件全部应用场景的展示，综合性更强。浙江省本身是国内数字经济和制造业的强省，民营企业众多，产业集群完善，给工业软件和工业互联网提供了良好土壤。绍兴的纺织、化工、装备制造和湖州的绿色智造、先进制造等方向都在积极寻求数字化升级，地方政府也出台了许多招商扶持政策。鼎捷数智在两地分别落地，可以近距离服务区域企业，吸纳当地资源和人才，进一步扩大在长三角乃至全国市场的辐射面，而且通过互相联动能取得更大的业务协同效益。相比于企业已有的办公楼资产，新建的绍兴与湖州基地并不只是简单的办公

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空间扩张。绍兴鼎捷智创芯基地旨在提供更适合工业软件、物联网场景验证的物理环境，本次募投则要满足企业研发、培训与展示的需求。对鼎捷数智而言，这种多功能聚合有助于形成“研发—培训—实施—售后”全流程闭环，也方便对外展示与人才培养。

在中国台湾地区，鼎捷数智早已采用多城市设点的模式，通过贴近各地客户与产业集群来提高响应速度和服务深度。这一经验在大陆更大规模的市场环境中同样适用。浙江本身区位优越、交通便捷，绍兴与湖州各自特色突出，能够承接不同的产业方向与政府资源。把区域总部与研发培训基地分设在两个城市，既能分散投资风险，又能充分利用地方扶持政策和产业聚集优势，最终为鼎捷数智在工业互联网和数智化升级领域赢得更稳固的竞争地位。鼎捷智创芯基地为客户提供模拟产线、工业自动化设备、数字化管理系统等实际应用场景的体验、展示以及实验，帮助潜在用户直观了解“数字工厂”如何运作。这与公司的主营业务紧密契合，更加偏向于企业工业软件与智能制造硬件的“实景演示”环节。鼎捷数智工厂全流程方案以工业软件与企业数据为核心，自下而上贯穿IT层与OT层，真正打通并联动生产数据，推动业务可视化、柔性生产、资源优化配置等数字化应用场景成为现实，逐步迈向未来数智工厂。通过“鼎捷智创芯基地”建设项目，可以不断拓展和完善公司AIoT生态建设，并针对不同行业，随着行业的技术发展推出满足行业特性需求的数智工厂解决方案。近期公司基于IT+OT合作建设数智工厂的主要客户包括先锋高科、智奇铁路、大唐彩印等，符合公司主营业务实际情况。而本次募投通过建设研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心等设施，保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果。鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平台的功能；基地提供鼎捷数智化生态赋能平台的应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势；此外，也会提供云产品客服中心，帮助平台项目与客户建立良好的关系及相关技术支持和专业的售后服务，提高平台项目使用率及客户满意度，提升公司整体服务水平。本次募

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投项目的接待展示中心主要偏向于企业文化宣传和产品解决方案介绍。

综上所述，鼎捷智创芯基地更加偏向于公司的数智化工业软件与下游硬件相结合的展示与实验，主要服务于公司AIoT业务领域的生态建设，符合公司现有主营业务的情况。而本次募投偏向于公司PaaS平台应用展示以及整体的数智化解决方案展示，更偏向于公司的软件方面以及应用方面的展示。二者侧重点不同，均与公司目前的主营业务存在较强的相关性，不存在重复建设的情况。

（三）结合本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

1、本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况

鼎捷数智化生态赋能平台项目是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。其中平台研发部分形成的智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台等产品均可单独对外销售或打包销售。

（1）鼎捷数智化生态赋能平台的研发流程

公司的研发模式为：围绕“以客户需求为中心”的设计，透过实际的市场、客户反馈，加速产品落地和发展。公司业务部门与研发部门综合考虑行业、技术发展方向和客户需求等因素，提出新产品的研发目标，公司还会对新产品中的关键技术进行评估，以确保研发成果的质量。研发过程包括基础平台研发，应用程序的研发以及最后的测试。

一般来说，公司新产品开发完成并上市后将会进入产品升级阶段。公司根据市场反馈与客户洞察，由公司研发部门进一步实行产品的维护与版本更新，以符合新的法规、纳入新的技术与应用、响应客户的功能建议，持续提升产品的竞争力，提高客户满意度。

公司本次募投项目在公司原有工业软件产品和智能制造解决方案的基础随

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着市场需求进行的研发，公司工业软件产品研发主要包括如下8个步骤：第一步，产品构想；第二步，立项；第三步，需求分析；第四步，应用模块开发/基础架构搭建；第五步，系统测试及验证；第六步，结项；第七步，产品上市；第八步，产品维护。具体见下图：

各步骤具体说明如下：

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针对本次募投项目的研发，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序是一种全面的导引方法，旨在提升ISV开发效率和产出有价值的数智应用。整个赋能过程(包含9大阶段47个程序，详见下图)从组建团队设定目标开始，进行应用产品规划再到产品开发测试，最终完成产品上架与运维服务程序，能帮助ISV团队有效地利用平台能力，快速高效完成开发工作，并能更好地应对开发和运营过程中的问题，最终实现从0-1完成价值应用交付且后续升级迭代。

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（2）公司实施服务的流程

公司募投项目对应产品的服务流程与公司现有业务基本一致，主要包括实施服务流程与二次开发流程。

①实施服务流程

为保证客户能顺利使用所购买的软件产品，本公司会根据客户的工艺流程、自身特点对现有软件进行调试、参数配置等，即提供实施服务。实施服务的基本流程可分为项目启动、机制流程规划、流程和数据验证、实施运行和运行成果总结五大步骤（见下图）：

②二次开发流程

当客户购买的通用管理软件无法很好地满足客户企业的需求或无法与客户现有的其他软件适配时，公司的开发中心会根据客户具体需求进行二次开发。二次开发的基本流程如下：

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（3）产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况

①产品认证流程

截至2025年3月31日，发行人拥有的主要有效资质且与公司募投项目相关情况如下表所示：

截至2025年3月31日，发行人募投项目已取得的主要资质情况如下表所示：

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②客户认证流程以及下游客户拓展情况

公司本次募投项目的主要产品为软件与服务相关产品，不存在明显需要客户

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认证的情形，具体参见公司主要产品的服务流程。

本项目的建设有助于提升客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，增强公司综合实力，对公司未来发展具有积极意义，有利于构建以鼎捷数智化生态赋能平台为中心的鼎捷数智化生态体系。鼎捷数智化生态赋能平台未来也将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续完善客户服务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。

公司在多年的经营中，为数万家各行各业的客户提供了企业数字化、网络化、智能化实施服务，公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，公司在装备制造、半导体、汽车零部件、品牌分销、印刷包装等相关行业深耕多年，积累了丰富的软件实施和精益管理经验，打造了一批如星网锐捷、水星家纺、立讯精密、上汽质量云等优秀的“标杆”典范企业案例。并在上述行业内起到良好的示范效应，使公司能够获得新老客户的认可；同时，公司非常注重与客户长期稳定合作关系的建立与维持，如在为老客户提供传统套装软件运维服务的同时，发掘客户的新需求，向客户推荐公司的自主解决方案。对于有持续性数字化、网络化、智能化需求的大型企业，公司将建立专属团队提供有针对性和个性化的服务，通过新场景和新趋势的联合创新，实现数字化转型的共建共赢，从而构建长期陪伴的服务机制。公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的企业品牌口碑，为募投项目的实施奠定了良好的基础。公司将充分利用现有销售渠道、品牌及市场影响力进行鼎捷数智化生态赋能平台相关产品的推广和销售，以保证募投项目相关产品的未来预期销售不存在重大障碍。

2、发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

（1）专利及技术储备情况

公司拥有多项发明专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为

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设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利，发行人具备良好的研发基础。截至本审核问询函回复出具日，发行人拥有的与本次募投项目的实施相关的主要核心技术储备如下所示：

分析已有数据在目标应用接口中字段缺失情况，用于进一步得出为补全数据字段额外调用的应用接口，进而推导出调用目标应用接口的所需接口调用路线

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（2）人才储备情况

经过多年发展，公司在工业软件产品线等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已构建起以数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。公司基于工业互联网平台，开发了轻量化的工业APP，为制造业客户提供设备云、售后云服务，助力客户从设备智能实现工厂智能，促进企业提质、增效、降本，实现数据驱动的精益制造。公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。综上，公司丰富的技术积累和人才储备为本项目顺利实施提供技术保障。截至2025年3月31日，公司研发人员数量1,674人，研发人员占公司员工

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人数比重达33.72%。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发AI课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

（3）材料、设备等储备情况

公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，本次募投项目的主要产品为软件与技术服务相关产品，不存在生产及研发材料的情况。公司根据过去实施项目的经验，本项目设备及软件购置费合计为18,466.00万元，其中设备购置费5,682.03万元，软件购置费12,783.97万元。本次募投项目拟研发产品的供应商预计与当前公司现有同类产品供应商大致相同，主要为相关设备的知名生产型企业，具备良好稳定的供应能力。公司已建立较为完善的供应商管理体系，具备较为丰富的供应商资源，对于本次募集资金投资项目实施所需设备已与相关供应商开展了前期沟通论证，预计在实施设备的取得上不存在重大障碍。综上所述，发行人本次生产类募投项目在专利、技术方面的储备较为充分，同时生产所需主要原材料市场稳定成熟，可以满足长期稳定供应需求；本次募投项目所需的人才、设备方面同样具备较为充足的储备，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（4）募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。

公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以工业软件产品和解决方案为核心，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型，协助企业走向智能化。本次募投项目研发建设部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。

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近年来数字中国的兴起推动产业数字化应用高速发展，为我国研发、生产、管理、市场服务等方面数字化应用提供了广阔的发展空间，根据市场规模预测，未来5年将保持持续稳健的增长速度，整体需求量逐步上升；公司基于优质的服务，具有竞争力的研发团队，优质、稳定的客户资源，良好的品质表现等，客户数量及产品需求量逐年显著上升，并在稳步增长。“鼎捷数智化生态赋能平台项目”是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。本项目不会对公司现有的研发设计能力、质量管控水平、交付能力、快速服务能力造成影响。反而由于下游客户始终希望供应商能够持续不断的改善和提升软件及解决方案质量、服务，本项目将有利于公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。公司相关产品已经获得了市场客户的高度认可，建立起了良好的品牌口碑。此外，公司在装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等自身优势行业成立行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。在本项目建成后，公司现有稳定的客户资源和未来拟建立合作关系的新客户均能为项目新增解决方案的消化提供保障。本次募投项目培训基地建设部分将为公司平台项目提供研发场所的同时，也可以为公司未来的客户提供培训中心、展示中心等场所去维护客户与拓展客户。综上所述，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”未来将打造一个以公司工业软件产品和智能制造解决方案等业务为基础并集研发、培训、展示一体化的数智化生态体系，与公司主业密不可分，与公司现有业务存在较大的相关性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》中第四十条的规定。

（四）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、在手订单及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律

1、最新行业发展趋势、市场竞争格局

公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已构建起以数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。公司所处的软件和信息服务业及工业软件的概况和未来发展趋势详

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见本问询函回复之“问题一”之“（一）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况,说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。”

2、同行业可比公司产品情况

公司主要竞争对手或可比公司也在不断的推出PaaS平台产品以及SaaS应用产品，具体情况如下：

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截至本问询函回复出具之日，同行业可比上市公司近年来类似募投项目情况如下表所示：

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在工业软件加速向平台化、智能化方向发展的大趋势下，同行业可比公司亦有通过对各自平台进行升级从而提升工业软件产品供应能力的情况。因此，为积极把握市场机遇，紧跟行业发展趋势，持续提升新增项目订单获取能力，发行人亟需通过募投项目进一步加强公司主营业务核心竞争力，为抢抓市场机遇，针对募投项目的研发投入部分，发行人已经使用自有资金积极投入。综上所述，发行人通过募投项目进行技术升级与同行业上市公司近期再融资的募投项目情况以及所处行业发展趋势相吻合。

3、发行人地位及竞争优势

（1）公司的行业地位

公司深耕制造业40余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型及企业数字化经验。公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已在电子、半导体、装备制造、汽车零部件等行业积累了丰富的软件实施与精益管理经验，打造了一批优秀的数字化转型标杆典范企业案例。基于在上述行业积累的客户规模优势，公司围绕行业关键业务场景不断深化产品功能及解决方案，以此带来技术优势和交付效率优势，构筑并不断提升竞争壁垒。

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过去四十多年的发展中，公司凭借对多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，在中国及东南亚地区积累数万家不同行业、规模的客户群体，服务于复旦微电子、东富龙、老板电器等大型集团客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案和咨询服务。

（2）公司的竞争优势

公司的竞争优势主要包括解决方案与专业服务优势、研发优势以及客户资源优势，具体情况如下：

①解决方案与专业服务优势

公司多年来持续聚焦行业深度经营，以行业核心需求出发，提供跨产品线的服务，全面满足客户生产、分销、零售等不同发展阶段的多业态经营管理需求，为客户提供全方位的数字化、智能化解决方案，帮助客户数字化转型。公司积累了机械装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销、注塑、金属五金等多个行业的成功服务经验，打造了一批优秀的企业“标杆”典范。

在产品层面，公司具有丰富、完整的产品线，产品定位清晰、功能全面：有面向超大型、大型企业集团推出的T100等系列产品，并实行本地化原厂服务；有面向中型企业的E10等系列产品及面向中小企业的易飞、易助等产品；在智能制造领域，目前已发展出多款成熟工业软件，包括MES、PLM、APS等系列产品，以及在工业互联网、移动应用等领域的工业APP产品。

公司在业内率先创新推出以客户需求为中心、以价值交付为核心的服务商品模式。经过多年发展，价值销售已成为公司营收的重要模式之一。通过服务商品模式通过量化指标衡量项目效益，坚持效益签回机制，推动信息化项目从功能型应用向效益型应用转型，摆脱传统软件交付工时计费的局限，使数字化建设真正回归管理本质，助力客户实现经营效益的提升。对公司而言，该模式突破了传统“人天”计费模型的限制，通过精细化管理和服务流程优化，实现资源的高效配置，不仅能够更灵活地响应客户需求，还同步提升了运营效率与经济效益，形成了客户满意度与公司效益双赢的良性循环。

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②研发优势

公司自成立以来就将研发与创新作为公司的立足之本，注重自主研发与创新，是公司实现“智能+”与云转型的重要支柱。公司坚持高比例的研发投入，不断优化产品，持续更新产品和解决方案。公司形成了独特的创新管理方法和工具，强大的产品研发能力、优质的终端产品助力公司在智能制造、工业互联网以及新零售领域不断开拓创新。公司目前拥有高学历、高素质、高技术的研发队伍，专业化的研发人才是公司在转型升级过程中不断取得突破的重要保证。公司将持续推动在新业务、新领域的技术创新，不断推出符合企业客户需求的应用与服务，逐步打造具有多元化价值服务的云应用平台与智能制造服务。

③客户资源优势

凭借对多个行业及客户的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和丰富经验，公司在中国及东南亚地区积累了数万家不同行业、不同规模的客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案。此外，公司建立了强大的客户服务体系，能够从人员组织、项目管控、技术支持等多方面高效保障客户项目稳定运行，并因此获得客户高度认可。依靠优质、稳定的客户，公司积极发展创新型业务，为新、老客户提供更多的创新产品及服务，进一步推动公司与客户共赢发展。

4、在手订单及意向性订单的情况，募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性

截至2025年4月30日，公司与本次募投项目方向相关的合同合计金额5,265.21万元。

基于软件和信息技术服务行业的特性，本项目遵循谨慎性原则，结合公司整体经营情况进行收入预测，分为建设期主要产品收入预测以及运营期收入预测，因营业收入预测的基数较低，且建设期随着鼎捷数智化生态赋能平台的相关应用不断上线，建设期2026年度的整体收入相较于2025年度会存在一个相对快速的增长，运营期2027年度-2030年度按照一定的比例增长后缓慢下降。

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分年度的主要产品收入预测如下：

单位：万元

公司在长期服务市场优质客户的过程中，通过客户需求反馈、市场和技术方向调研，并结合公司自身研发战略，梳理形成了本次募投项目建设内容。上述待履行合同金额为鼎捷数智化生态赋能平台各子中台在研发或升级过程中签署的销售合同金额。鉴于本次募投项目是对现有产品进行的研发升级，本次募投项目建成后实现的相关产品销售与现有产品销售具有一定的承继关系，因此上表所列在手合同金额及未来新增的业务订单能够支持本次募投项目产能的消化。公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台，从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品，促进公司主营业务的发展，进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。随着国家鼓励企业数字化转型相关政策的密集出台，数字化建设被提升到新的战略高度，市场规模不断扩大，数字化转型已然是企业的核心战略，数字化市场空间广阔。此外，公司在装备制造、半导体、汽车零部件、品牌分销、印刷包装等相关行业深耕多年，积累了丰富的软件实施和精益管理经验，打造了一批如星网锐捷、水星家纺、立讯精密、上汽质量云等优秀的“标杆”典范企业案例。

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公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的企业品牌口碑。因此，企业数字化广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能消化提供市场保障，因此，本次募投项目销售存在可实现性及预测期内收入增长存在一定的合理性。综上所述，鉴于网络化、平台化、智能化的工业软件未来发展前景广阔，本次募投项目能够进一步完善公司为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案的能力，有利于进一步提升公司核心竞争力，且公司具备实施募投项目相关的技术、人员、客户储备、在手订单等基础和能力，因此募投项目销售具备可实现性以及预测期内收入增长具备合理性，符合相关市场规律。

（五）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。鼎捷数智化生态赋能平台项目运营期年均营业收入为70,124.70万元，净利润为19,529.57万元，所得税后内部收益率为12.57%，项目所得税后投资回收期为8.64年（含建设期4年）。运营期年均营业收入项目经济效益良好。

1、公司报告期内的业绩变动情况

报告期内，公司营业收入构成如下所示：

单位：万元