关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

（2023年三季度财务数据更新稿）

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

二○二三年十一月

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深圳证券交易所：

根据贵所出具的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020062号）（以下简称“审核问询函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）会同深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”、“公司”或“发行人”）及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了逐条核查，现回复如下，请予审核。说明：

一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（2023年上半年度财务数据更新稿）》中的相同。

二、本问询回复中的字体代表以下含义：

三、本审核问询函回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。

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目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 18

问题三 ...... 77

其他事项 ...... 136

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问题一申报文件显示，本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于2022年11月审议通过。发行人本次拟发行的股票数量不超过1亿股，占发行前总股本的13.31%。本次发行前，发行人实际控制人唐球和鄢建红合计持有公司13,090.74万股股份，占比17.42%，本次发行后将稀释至15.38%。2023年2月14日，深圳市中级人民法院就唐球与李东、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决，即：确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。请发行人补充说明：（1）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；

（2）结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐

球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性；（3）发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由。请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

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一、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效

（一）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求

1、发行人已按照当时有效的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次发行相关事宜并披露

2022年11月8日，发行人召开第五届董事会第五次会议，就本次发行相关事宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，会议同时审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。

2022年11月8日，发行人召开第五届监事会第五次会议，就本次发行相关事宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

2022年11月9日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事会第五次会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第五次会议决议公告》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》《2022年度向特定对象发行股票预案》《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关

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于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等本次向特定对象发行相关议案。上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。2022年11月25日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《2022年第三次临时股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。

综上，上述审议程序及信息披露符合当时有效的《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、发行人已按照最新实施的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次发行相关事宜并披露

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，发行人按照最新实施的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称：注册管理办法）等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，具体如下：

2023年5月8日，发行人召开第五届董事会第八次会议，就本次发行相关事宜进行了审议，审议通过《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2022

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年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。

2023年5月8日，发行人召开第五届监事会第八次会议，就本次发行相关事宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。2023年5月8日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事会第八次会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第八次会议决议公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

2023年5月19日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次向特定对象发行相关议案。上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。

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2023年5月19日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《2022年度股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。

综上，上述审议程序及信息披露符合现行有效的《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等符合最新规定的相关要求。

（二）发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整

发行人召开的第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告等其他事项进行了审议并作出决议，董事会审议的事项完整，符合《注册管理办法》第十六条、十七条的规定。发行人召开的2022年第三次临时股东大会及2022年度股东大会就本次发行作出的决议内容包括：发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期、上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、决议的有效期、募集资金数量及投向、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等，股东大会审议的事项完整，符合《注册管理办法》第十八条的规定。

综上，发行人董事会、股东大会所审议的事项完整，符合《注册管理办法》规定。

（三）发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效

综上所述，发行人已按照最新实施的《注册管理办法》等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，发行人已按照中国证监会最新实施的相关规定修订《募集说明书》等申请文件，符合《注册管理办法》等相关规定，合规有效。

二、结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性

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（一）本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案对发行人控制权的影响本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有发行人130,907,419股股票，合计持股比例为17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851,165,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为15.38%。为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。因此本次发行完成后实际控制人唐球先生、鄢建红女士的持股比例虽有所下降，但不会影响其控制地位。

（二）唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展

1、唐球与李东股权纠纷案的判决结果

李东因与唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，广东省深圳市福田区人民法院依法追加深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子技术有限公司为第三人参加本案诉讼，李东提出诉讼请求：请求确认2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李东持有该公司10%的股权（出资额5万元）的约定合法有效；本案诉讼费由被告唐球承担。2018年10月8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，判决如下：一、确认原告李东与被告唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司4%股份的口头协议有效；二、驳回原告李东的其余诉讼请求。

李东与唐球均不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。

广东省深圳市中级人民法院认为：即便李东所称其与唐球存在股权代持情形属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。广东省深圳市中级人民法院于2020年4月17日作出（2019）粤03民终781号《民事判决书》，判决如下：一、撤

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销广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决；二、驳回上诉人李东的诉讼请求。

李东不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终781号《民事判决书》，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2022年2月18日作出（2020）粤民申11866号《民事裁定书》，裁定指令广东省深圳市中级人民法院再审本案。

2023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，认为：本案中，李东、唐球之间存在代持赢时胜公司股权的事实，该事实成立于2001年，当时赢时胜公司为有限责任公司，李东与唐球之间代持赢时胜公司股权的约定，是双方真实意思表示，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，且不违反《合同法》第五十二条的规定，应属合法有效。至于2014年3月，赢时胜公司由有限责任公司变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属本案审查范围。二审对于赢时胜公司上市交易后代持协议效力的认定超出李东的诉请范围，本院予以纠正。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。判决如下：一、撤销本院（2019）粤03民终781号民事判决；

二、维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决。

2、唐球与李东股权纠纷案的最新进展

2023年4月3日，唐球因与李东确认合同效力纠纷不服深圳市中级人民法院（2022）粤03民再75号《民事判决书》，向广东省深圳市人民检察院申请监督，申请深圳市人民检察院提请广东省人民检察院向广东省高级人民法院就深圳市中级人民法院（2022）粤03民再75号民事判决提出再审抗诉：撤销深圳市中级人民法院（2022）粤03民再75号民事判决，维持深圳市中级人民法院（2019）粤03民终781号民事判决，驳回李东的全部诉讼请求，广东省深圳市人民检察院于2023年4月3日作出深检控民监受（2023）132号《受理通知书》。2023年7月20日广东省深圳市人民检察院作出深检民监[2023]140号《不支持监督申请决定书》。

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2023年4月10日，唐球向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令“深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号判决确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份”的口头协议，在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力。2023年7月6日，深圳市福田区人民法院予以登记立案。该诉讼已于2023年11月1日开庭审理，尚待法院判决。

综上，根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》、广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，判决结果为确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，不涉及法院执行操作。唐球已向深圳市福田区人民法院请求确认（2017）粤0304民初28212号判决认定的口头代持协议在发行人上市后失去效力，尚待法院的判决结果。

3、模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球持有发行人股份的影响

（1）目前法院判决结果仅确认赢时胜有限设立时，该委托持股口头协议有效

目前依据广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决，唐球与李东达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。依据该判决结果仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份有效，并不涉及法院执行操作。

（2）模拟测算该被委托持有的4%股份对唐球持有发行人股份的影响

假设自深圳市赢时胜电子技术有限公司设立至本回复出具之日，该4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，模拟测算其对应的股份数量变动情况如下（以下仅作为假设情况下的模拟测算结果，不代表该测算股份数有效，更不代表该测算股份被委托持有成立）：

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经过上述模拟测算，截至本回复出具之日，深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时的4%股权对应发行人截至目前的股份数量为168.6888万股，占发行人总股本的比例为0.2246%，对唐球持有发行人股份的影响小。

另外，根据唐球先生的《个人信用报告》及说明，其信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，不存在强制执行记录、行政处罚记录等，未被列入失信被执行人名单，除持有发行人股份外，唐球先生还持有房产、银行存款等资产，若唐球先生因与李东的股权纠纷导致其承担补偿、赔偿等民事责任，唐球先生有较充足的偿付能力，不会影响唐球先生持有发行人的股份。

综上所述，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股测算，本次发行结束后，发行人的总股本为851,165,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持有发行人130,907,419股股票，合计持股比例为15.38%。假设2014年发行人上市后，李东委托唐球持有发行人股份仍有效，经过模拟测算，该4%股权对应的发行人本次发行结束后的股份数量为168.6888万股。即使考虑上述事项的影响，本次发行结束后，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例仍有15.18%，仍处于控制地位，唐球先生对发行人的控制权稳定。

（三）发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性

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为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。

截至2023年9月30日，发行人的前十大股东及持股情况如下：

注：唐球与鄢建红为夫妻关系；鄢建红与鄢建兵为姐弟关系

截至2023年9月30日，除控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士外，其他持有发行人5%以上股份的股东为恒生电子股份有限公司及其一致行动人上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉8号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉5号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉11号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉2号私募证券投资基金，合计持有发行人59,867,988股股票，占发行人股本总额的7.97%。

控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士与除恒生电子外的其他前十大股东持股比例相差较大，发行人股权结构相对分散。同时，若其他股东认购本次发行的股份，通过控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，可以分散其他股东的认购数量。

综上所述，发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定，该措施可行有效。由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以

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有效保证公司实际控制人控制权的稳定性，本次发行不会导致发行人控制权变更。同时根据判决结果唐球与李东股权纠纷仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，并不涉及法院执行操作，并且经假设模拟测算后，对唐球持有发行人股份影响小，不会影响唐球对赢时胜的控制权。

三、发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由

（一）发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.4条第（六）项，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化的，应当及时披露。

根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》、广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，判决结果为确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，该判决结果仅确认赢时胜有限设立时，李东委托唐球持股4%有效，并不涉及法院执行操作，同时经过模拟测算，该4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发行人目前的股份数量为168.6888万股，占发行人总股本的比例为0.2246%，该争议股份对唐球持有发行人股份的影响小。因此发行人及相关当事人未对唐球与李东股权纠纷案件进行披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。

（二）发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由

1、唐球与李东股权纠纷案

根据广东省深圳市中级人民法院于2020年4月17日作出的（2019）粤03民终781号《民事判决书》，法院认为即便李东所称其与唐球存在股权代持情形

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属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。

2023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，法院认为：至于2014年3月，赢时胜公司由有限责任公司变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属本案审查范围，于是判决：一、撤销本院（2019）粤03民终781号民事判决；二、维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决。该判决仅确认2001年9月深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，并未判决截至目前李东委托唐球持有发行人股份有效。

即使假定2014年发行人上市后，李东委托唐球持有发行人股份仍有效，经过模拟测算，赢时胜有限设立时该4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发行人目前的股份数量为168.6888万股，占发行人总股本的比例为0.2246%，该争议股份对唐球持有发行人股份的影响小，唐球对发行人的控制权稳定。

2、唐球部分股份被司法冻结

黄进佳与唐球、李某股权转让（指黄进佳本人持有的外部合伙企业财产份额转让）纠纷，于2023年7月20日向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，提出以下诉讼请求：请求判令两被告唐球、李某共同配合原告黄进佳办理股权转让手续并支付股权转让款人民币1,500万元；请求判令两被告唐球、李某向原告黄进佳支付资金占用利息；请求判令两被告唐球、李某承担本案诉讼费用。

广东省深圳市福田区人民法院于2023年8月3日立案，案号为（2023）粤0304民初43158号。2023年8月30日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2023）粤0304执保9181号《查封、冻结、扣押财产通知书》，根据原告申请，广东省深圳市福田区人民法院依法冻结唐球名下持有的赢时胜股票共1,904,709股，保全期限为2023年8月22日至2026年8月21日。唐球已收到传票，该案将于2023年11月29日开庭审理。

唐球名下持有的赢时胜股票被冻结1,904,709股，占唐球所持公司股份比例

1.86%，占公司总股份比例为0.25%，该冻结股份仅为法院作出的保全措施，黄

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进佳与唐球之间就该冻结股票不存在所有权归属纠纷，且被冻结股票占公司总股份比例较低。同时，根据唐球先生的《个人信用报告》及说明，其信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，唐球先生除持有发行人股份，拥有发行人分红收入外，还持有房产、银行存款等资产，若唐球先生因上述诉讼导致其承担补偿、赔偿等民事责任，唐球先生有较充足的偿付能力，不会影响唐球先生持有发行人的股份。因此，该诉讼不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司的日常生产经营构成重大影响。

截至本回复出具日，除上述情况外，发行人实际控制人持有发行人的股份不存在其他纠纷情况。

综上所述，除上述诉讼所涉及的股权纠纷及部分股份被司法冻结情况外，发行人实际控制人持有的股份不存在其他纠纷情况。上述诉讼所涉及的股权纠纷，经模拟测算对实际控制人持有发行人股份的影响小；黄进佳与唐球之间就冻结股票不存在所有权归属纠纷，且被冻结股票占公司总股份比例较低，实际控制人的控制权稳定，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

四、发行人补充披露

针对（2）（3）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中补充披露如下：

（六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险

本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司130,907,419股股票，合计持股比例为17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851,165,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为15.38%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他

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方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。

（七）发行人实际控制人股权纠纷风险

李东因与实际控制人唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李东持有该公司10%的股权（出资额5万元）的约定合法有效。2018年10月8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，确认原告李东与被告唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。2023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决。目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力，该诉讼已开庭审理，尚待法院判决。因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。

同时在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他不利影响因素”中进行了风险披露。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、获取并查阅了发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的相关审议程序、信息披露内容、本次发行方案及发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施；

2、获取并查阅了发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议、2022年度股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的相关审议程序、信息披露内容、本次发行方案及发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施；

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3、获取并查阅了唐球先生与李东、第三人深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件材料，包括民事起诉状、（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》、（2019）粤03民终781号《民事判决书》、（2020）粤民申11866号《民事裁定书》、（2022）粤03民再75号《民事判决书》《民事再审抗诉申请书》、深检控民监受（2023）132号《受理通知书》、深检民监[2023]140号《不支持监督申请决定书》等，了解及分析诉讼情况；

4、获取并查阅了黄进佳与唐球先生诉讼材料，包括（2023粤0304民初43158号《应诉通知书》、（2023）粤0304执保9181号《查封、冻结、扣押财产通知书》、唐球先生出具的《关于部份股份被冻结告知函》《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》等，了解及分析股份被冻结情况；

5、查阅发行人历次股本变更情况，模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球持有发行人股份的影响；

6、获取并查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2023年9月30日），结合本次发行方案，测算发行前后实际控制人持股的变化情况；

7、查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的关于实控人股份相关信息披露规定，分析诉讼事项是否需要信息披露；

8、获取并查阅了唐球的《个人信用报告》及说明，并通过查询中国执行信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人唐球的财务状况和清偿能力及实际控制人唐球、鄢建红是否存在其他股权纠纷情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人本次发行涉及的审议程序及信息披露，符合现行有效的《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人董事会、股东大会所审议的事项完整，符合《注册管理办法》的相关规定；发行人已按照最新实施的《注册管理办法》等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，发行人已按照中国证监会最新

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实施的相关规定修订《募集说明书》等申请文件，符合《注册管理办法》等相关规定，合规有效。

2、本次发行对实际控制人控制股份的稀释及唐球与李东股权纠纷案不会导致发行人控制权变更。发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以有效保证公司实际控制人控制权的稳定性。

3、发行人及相关当事人未对唐球与李东股权纠纷案件进行披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定；实际控制人除与李东诉讼所涉及的股权纠纷及部分股份被司法冻结情况外，持有的股份不存在其他纠纷；发行人实际控制人涉及的股权诉讼纠纷，经模拟测算对实际控制人持股影响小；黄进佳与唐球之间就冻结股票不存在所有权归属纠纷，且被冻结股票占公司总股份比例较低，实际控制人控制权稳定，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

问题二申报文件显示，报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大，分别为2111.11万元、-2,776.15 万元、5,288.38万元和422.64万元；发行人综合毛利率持续下滑，分别为

73.02%、71.62%、66.01%和54.15%；应收账款余额持续上升，分别为73,117.73万元、69,266.12万元、78,353.19万元和99,227.90万元，占各期末流动资产的比例分别为49.00%、51.07%、56.97%和

74.55%，且最近一期应收账款增长率显著大于营业收入增长率；报告期各期末的存货余额大幅增加；经营活动现金流量净额持续下降，分别为12,458.69万元、14,088.04万元、10,613.30万元和-23,571.47万元。公司2022年1-9月的营业成本同比增幅达到84.27%，公司解释为加强招聘资源投入增加人员，由此带来薪酬福利成本的大幅增长

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所致。2019年、2020年发行人合并范围内控股子公司存在经营类金融业务的情况，并于2020年9月全面停止该类业务。截至最近一期末，发行人长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面价值分别为54,789.62万元、1,397.30万元和45,169.14万元。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况，量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性；（2）截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响，公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性；（3）结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性；（4）报告期内，公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性，公司信用政策是否发生变化；（5）列示各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充分；（6）结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况，说明公司存货余额大幅增加的原因及合理性；（7）结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在

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较大差异的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性；（8）说明股权投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性，说明发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（9）截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况、对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务。请发行人补充披露（6）（7）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）

（6）（7）并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况，量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性

（一）报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况

1、行业环境情况

发行人是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，属于软件和信息技术服务业。公司产品主要运用于银行、证券、保险、资产管理、全国社保基金等金融

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机构。公司所属行业市场需求持续增长，发展前景广阔。

（1）软件行业发展状况

软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。软件业属于国家大力鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件产品和服务的广泛应用为证券、基金、银行、信托、期货等金融机构业务的开展提供基础性保障，对提升金融信息化建设水平、防控金融风险等具有重要意义。根据工业和信息化部公布的数据，2015年至2022年我国软件产业分别完成业务收入42,848亿元、48,232亿元、55,103亿元、61,909亿元、72,072亿元、81,586亿元、95,502亿元、108,126亿元。

（2）信创产业规模持续增长

在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增长，根据2022年6月海比研究院数据显示，预计2025年将突破2万亿，近5年复合增长率达到35.7%。2021年，以金融为代表的行业信创开启，我国金融信创在操作系统、中间件、数据库、办公软件、网络安全、终端外设等多个环节均有实践落地的产品或解决方案。据天风证券预测，2025年我国金融信创市场规模将达到3,106亿元，信创占比约为51%，2021年-2025年复合增长率约为107%。

（3）IT建设大趋势下银行成为信创需求主力军

近年来，数字化转型已成为银行突破获客短板、深耕存量价值、提升服务效率和强化风险管控的重要手段，国内银行持续加大了在金融科技领域的投入力度。根据国际数据公司（International Data Corporation）（以下简称：IDC）统计，2022年中国银行业IT解决方案市场规模达到648.8亿元，比2021年增长10.1%，IDC预测2027年市场规模将达到1,429.15亿元人民币。

随着银行IT建设浪潮来袭，再加上国家提倡关键领域自主可控，越来越多的银行在采购中将信创产品作为首选，以国有大行、头部股份制银行为首纷纷启动核心系统升级改造。中小银行也跟随大型银行，加入数字化转型的大军，银行业成为信创需求的主力军。

（4）受益注册制、并板等政策红利，证券公司信创建设加速

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在金融机构中，证券行业由于涉及大量交易数据和业务模块，证券公司参与IT建设的积极程度与监管政策、资本市场变化关联度较高。近年来，我国资本市场动态连连，资管新规、科创板设立、深交所主板与中小板的合并、北交所成功开市、全面注册制实施等。政策红利的持续释放，我国证券公司信息化建设加速。根据中国证券业协会数据，2021年，我国证券业IT投入303.55亿元，同比增长26.52%。

（5）保险业信息建设起步较晚，多重因素带来信创发展契机

近年来，在多项保险监管政策、保险业务转型的创新需求等多项因素的共同推动下，保险机构的科技投入力度和科技服务需求依然持续增长。根据IDC统计，2022年，中国保险业 IT 解决方案市场规模达到 107.6亿元人民币，与 2021

年相比增长6.3%。根据赛迪研究院发布的《2021年中国保险行业IT解决方案市

场份额分析报告》显示，预计到2026年，中国保险行业IT解决方案市场规模将达239.45亿元，2022年到2026年的年均复合增长率为15.8%。

（6）大资管业务迎来数智化升级和信创应用的重要机遇

伴随着中国资本市场的持续改革，资管新规、理财子公司管理办法、科创板设立、北交所开市、全面注册制等一系列政策的出台，我国大资管行业的新格局逐步成型。以公募基金、私募基金和保险资管为代表的细分子行业稳健成长，成为拉动大资管行业规模增长的主力军。据麦肯锡数据显示，截至2022年末，中国资产管理行业规模逾人民币130万亿元，预计2030年将突破280万亿元。伴随着人工智能、云计算、大数据等数字科技在资管行业加速应用，我国资产管理机构持续加大金融科技方面的投入，积极运用数字化、智能化提升资管竞争力，加快数字化转型升级进程。

（7）市场的竞争状况

国内金融信息化行业目前处于成长期向成熟期的过渡阶段，市场集中度不高，不存在具备绝对竞争优势的龙头企业。随着行业不断发育成熟和客户需求的逐渐理性化，金融信息化市场的竞争方式已经由初期的价格竞争过渡到技术、品牌、服务、业务经验及产品的全方位竞争。金融业客户在挑选其IT服务商时，品牌知名度、是否拥有成熟的案例经验、已有产品的适用性、服务的响应效率和质量

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等要素越来越成为重要的考察标准，因此长期来看，业内具有较高品牌知名度、完整产品线和丰富案例经验的行业领导企业将能够更大程度上满足客户的需求，赢得竞争优势。

2、公司经营情况

（1）发行人主要业务经营情况

发行人是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是公司的传统核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案，持续保持较高的市场占有率。发行人作为中国托管机构、基金、券商、保险资管、银行理财子公司等细分行业系统产品和技术服务重要的系统性服务厂商，近年公司在中台创新、信息技术应用创新改造、用户企业架构转型等数字化转型创新服务中持续取得专业产品落地和业务成果，将在后续成为公司发展的新动力。

报告期内，公司保持及巩固资产管理业务产品线在市场中的高占有率地位以及核心经营指标，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务。截止2022年底，公司资管核算产品线已服务超过150家资管公司用户；资产托管业务作为公司重要业务组成部分，得益于公司在资产托管业务板块的持续、高水平投入，以及应对市场需求变化的快速响应能力，资产托管业务产品在国有商业银行及股份制商业银行一直保持90%以上的市场占有率。

在产品能力创新方面，持续夯实和优化以自动化估值为代表的“赢稳”和“赢时”系列解决方案，面向机构运营效率提高和运营质量提升的要求，进一步提升产品的自动化程度，扩大行业广泛落地应用，大大提升了运营效率和质量。截至2022年底，自动化估值已助力50多家客户实现估值流程自动化。资产托管业务部门从业务生命周期的每个环节入手，从风险控制、效率提升、服务增值等核心目标出发，不断提高用户的内部运营效率，提高运营风险管控能力，降低运营成本。2022年，资产托管业务板块的业务场景更加丰富，新增落地了包括营运一体化平台、穿透监管解决方案、指令中心等解决方案等多项创新技术实现全流程业务监控，提高和完善一体化管理解决方案，已在头部国有商业银行实现落地。

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在信息技术应用创新升级方面，2022年，公司成立资管行业信息技术应用创新改造专项小组，将新一代核算系统新建设与信息技术应用创新改造统筹规划和考虑，建设满足信息技术应用创选型多样化要求的基础类软件设施、通用核算引擎、方案化估值核算模型的估值核算产品族，与头部用户建立共识机制，预计在2023年逐步落地上线。资产托管业务部门自2021年开始，结合银行架构升级和合作模式的特征，为用户提供贴身的专项产品迁移与升级服务，既满足银行统一的架构升级要求，又满足国家信息技术应用创新战略要求。

（2）发行人核心竞争力情况

公司作为国家规划布局内重点企业、国家高新技术企业、深圳市重点软件企业，自成立以来一直致力于金融行业信息化系统的研究、开发、销售和服务。随着金融行业业务、金融政策、金融科技的不断变化发展，公司持续进行产品创新、技术创新和服务创新，已向银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、财务管理公司、资产管理公司、全国社保基金等400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场及周边相关生态系统的延伸，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例，公司在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系。

人才是软件企业最重要的资源，是软件企业的第一生产力，是软件企业核心竞争力的主要体现。人才的积累为公司持续发展提供了有力的人才保障，公司将持续高度重视人才队伍建设，根据公司业务需要不断扩充公司人才队伍并进行优胜劣汰，满足企业未来发展需要。公司在多年的业务发展和经营实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的业务、技术研发团队。

公司始终高度重视研发投入，不断改进产品质量和升级优化产品功能、不断推出新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求。公司一直保持对核心业务主线资产托管和资产管理系统业务高度聚焦的研发投入，使传统核心业务系统产品线形成了一套高效、快速的成熟交付实施体系，并保持一贯的产品优势，不断拓展产品业务边界。同时，公司一直持续关注前沿技术发展，力求公司产品创新能够紧跟行业技术发展趋势，公司持续投入大数据、云计算、人工智能等新技术的应用研发，云原生微服务架构演进，为金融科技的发展提供技术支撑，使公司各

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产品线更适应金融机构数字化转型和金融信息技术应用创新的要求。2020年至2023年1-9月，公司研发投入分别为32,585.44万元、44,863.03万元、42,549.43万元、36,573.99万元。

（3）发行人业务发展情况

2020年至2023年1-9月，公司营业收入主要来自于定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，两者合计占营业收入的比重分别为93.21%、99.60%、

99.74%和98.90%；随着客户信息化建设需求的增加，公司销售业务量呈逐年增长趋势。2020年至2022年，公司营业收入分别为83,777.05万元、102,989.08万元和137,270.10万元，呈现出逐年增长趋势。

3、各项业务收入和成本明细构成及变动比例

（1）各项业务收入构成及变动

报告期内发行人各项业务收入构成及变动比例情况如下：

单位：万元、%

注：类金融业务包括供应链业务及保理业务，2021年起已无商品销售及类金融业务。

报告期内，公司营业收入主要来自于定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，两者合计占营业收入的比重分别为93.21%、99.60%、99.74%和98.90%；随着客户信息化建设需求的增加，公司销售业务量呈逐年增长趋势。2020年至2022年，公司营业收入分别为83,777.05万元、102,989.08万元和137,270.10万元，呈现出逐年增长趋势。

2021年较2020年主营业务收入同比上升主要系金融行业信息化市场规模的

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增长带动了公司主营业务的增长，同时2021年加大对大中台创新业务的建设，进一步带动了公司定制软件开发和销售收入的增长。2021年较2020年定制软件开发和销售收入占比提升主要系定制软件开发和销售收入增幅大于技术服务收入增幅所致。

2022年定制软件开发和销售收入同比增幅较低，主要原因是公司主要业务地区上海、北京、深圳、天津等多地由于人员主要以居家办公为主，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付及研发效率等均进展缓慢，使得定制软件开发和销售收入的增幅较小。2023年1-9月定制软件开发和销售收入同比相对增长较低，主要原因是2023年一季度受大环境影响，公司及客户员工有效工作时间减少，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付及研发效率等均受较大影响，使得定制软件开发和销售收入同比下降。

2022年及2023年1-9月技术服务收入同比增幅较大，主要系发行人入围了国有大型银行技术外包业务供应商资源池后，提供产品开发服务形成技术服务收入大幅增长所致。2022年及2023年1-9月该大型银行技术服务收入分别为26,822.51万元、29,238.32万元，占技术服务收入的比例分别为48.17%、57.13%，占营业收入的比例分别为19.54%、26.77%。2022年及2023年1-9月技术服务收入占比提升主要系技术服务收入增幅大于定制软件开发和销售收入增幅所致。

报告期内，发行人营业收入增长主要来自于定制软件开发与销售业务及技术服务收入，具体增长原因如下：

①政策支持及技术进步推动金融机构加大数字化投入，信息技术应用创新落地加速等，公司所处行业前景持续向好

近年来，随着大数据、云计算、人工智能等新兴技术的逐步成熟，科技和金融结合的更加紧密，金融科技在传统金融机构转型发展中的作用日益凸显。我国金融企业正在掀起一股数字化转型的浪潮。各家金融机构都在加强体验创新、科技创新、生态创新和组织创新的商业模式，以此对传统的模式进行数字化改造。

金融信息技术应用创新方面，在政策支持和技术发展的双重驱动下，伴随着金融机构数字化转型的快速推进，金融信息技术应用创新完成了试点和规模化落

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地，金融信息技术应用创新在2021年步入元年。继银行、证券、交易所及监管机构信息技术应用创新建设投入，资管、信托、支付等金融机构也纷纷加入了信息技术应用创新建设。资产管理和资产托管规模的扩大正向促使金融机构IT系统建设投入增加、金融改革、绿色金融的落地、金融信创迅猛发展及金融机构数字化转型等释放出大量金融机构信息系统建设刚性需求及投入预算增长。在数字化转型大势下，软件开发和信息技术作为推动数字化转型的必要支撑和推手，软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好。金融行业信息化市场规模的增长有效地带动了发行人定制软件开发与销售业务的增长。

②良好的品牌优势和持续对产品研发投入和产品创新，满足客户的市场需求，是发行人收入增长的内因发行人作为国内资管和托管系统解决方案的科技服务商，公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新和服务创新，已向银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、证券交易所、上海清算所等400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。发行人长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例，发行人在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势。公司作为业内较为领先的软件产品与技术服务厂商，秉持“一切为了客户”的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务解决方案，持续稳定和优化产品核心能力，不断为行业用户提供更优质、更高效的产品和服务，并确立了在资产管理和托管行业基础金融设施领域的重要核心产品和技术服务领域的市场优势地位。公司持续研发投入，扎实推进大数据、云计算、人工智能、微服务等新技术的研发和应用落地，在不断提升和夯实传统资产管理和托管产品及服务市场优势

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的同时，也已将业务场景进一步延伸至场外交易、非标资产、TA资金清算、资管智能运营、托管智能服务等，助力各类金融机构进一步完善和提高运营管理的技术服务稳定性和运行效率。因此，良好的品牌优势和持续对产品研发投入和产品创新，满足客户的市场需求，为发行人带来了收入增长。

（2）员工数量及薪酬情况、各项业务成本及变动

①员工数量情况

报告期各期末，发行人在册员工人数及变化情况如下：

2021年末较2020年末人员增加，主要是研发人员及技术服务人员增加，主要原因一是随着金融行业信息化市场规模的增长，有效地带动了发行人业务规模增加，导致人员增加；二是2021年公司贯彻和落实金融科技企架转型，加大对数据驱动赋能的“大中台运营服务能力体系建设”和“大中台数据能力建设”，大中台业务为近些年创新业务，发行人需根据客户需求进行定制化开发，逐步完善该类系统功能，最终形成产品化软件，导致研发人员及技术服务人员数量相应增加。

2022年末较2021年末人员大幅增加，主要原因：一是随着业务规模扩大，公司人数相应随之增加，同时由于2022年受大环境影响，员工工作效率降低，公司通过增加人员的方式来保证对客户的交付要求。二是发行人在2021年12月入围了大型银行技术外包业务供应商资源池后, 为开展该项业务，发行人从2022年5月起陆续引进技术服务团队，截至2022年底开展该大型银行业务人员为1,463人。

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2023年9月末较2022年末人员有所减少主要原因为公司根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，推进组织能力建设，加强人员管理，提高各个事业部的综合能力以促进人效提升，合理控制人员规模。

②员工薪酬变化情况

报告期内，公司员工薪酬情况如下：

单位：万元、人、万元/人

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2 ；2023年度人均薪酬是按年化薪酬测算

报告期内，发行人人员数量增加，员工薪酬也随之增长。由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞争异常激烈，良好的职工薪酬、激励、福利等成了引进人才及留住人才的关键因素，也由此带来公司薪酬福利成本的增长。为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求不断增加的需要，公司加强招聘资源投入，增加人员，2021年度和2022年度公司人数较上年同期持续增长。针对行业人才流动性较高及核心经营指标完成情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。

③同行业员工及薪酬变化情况

报告期内，同行业公司员工及薪酬变化情况如下：

A、同行业公司员工数量变化情况

单位：人

注：同行业公司2023年三季度报告未披露人数。

同行业公司平均人数2021年末较2020年末实现了增长，与发行人趋势一致。

1-1-30

同行业公司平均人数2022年末较2021年末略有下降，与发行人趋势不一致，主要原因是发行人在入围了大型银行技术外包业务供应商资源池后, 为开展该项业务，从2022年5月起陆续引进了技术服务团队。

B、同行业公司薪酬变化情况

单位：万元、万元/人

注：同行业公司2023年三季度报告未披露职工人数及人均薪酬；人均薪酬=薪酬发生额/平均人数；平均人数=（期初人数+期末人数）/2。赢时胜2023年度人均薪酬是按年化薪酬测算

2020年度至2022年度同行业公司薪酬平均值逐年上升，与发行人薪酬增长趋势基本一致。

2020年度至2022年度发行人人均薪酬与同行业人均薪酬平均值不存在较大差异，处于合理的区间范围。

④发行人员工增加与业务规模的匹配性

报告期内，发行人营业收入及员工情况如下：

单位：万元、人、万元/人

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2 , 赢时胜2023年度人均创收是按年化创收测算。

随着业务规模的扩大，2021年末较2020年末增长881人，2021年人均创收

1-1-31

较2020年基本一致，故2021年员工增加与业务规模相匹配。

2022年末较2021年末人员增长了1,803人，主要是发行人在入围大型银行技术外包业务供应商资源池后，为开展该项业务，引进了技术服务团队。该技术服务团队引入为公司对该大型银行开展专业、及时的产品技术服务提供了人员保障。2022年较2021年营业收入增长了33.29%，同时根据测算2022年全年人均创收（27.51万元/人）略低于较2021年未大量引入人员之前的2021年人均创收（28.24万元/人）。

2023年1-9月根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，推进组织能力建设，同时加强人员管理，提高各个事业部的综合能力以促进人效提升，合理控制人员规模，较2022年末减少了116人。发行人主营业务收入和净利润存在较为明显的季节性特征，下半年营业收入占当年收入总额的比例高于上半年，同时通常情况下四季度营业收入高于前三个季度各个季度的营业收入，因此2023年1-9月人均创收相对较低。

综上，发行人业务规模持续增长，人员数量相应增加，员工薪酬也随之增长具有合理性。2022年引入大量人员主要是为了业务发展而增加人员投入，虽然2022年人均创收略低于引入之前的2021年度人均创收，但为了在入围大型银行技术外包业务供应商资源池后，实现专业和及时交付，以及为后续深度的业务合作、提升公司经营业绩奠定基础，在客户利益、股东利益、公司利益、员工社会效益多方面实现均衡发展，因此发行人员工及薪酬增长与业务规模相匹配。

⑤各项业务成本及变动

报告期内各项业务成本明细构成及变动比例情况如下：

单位：万元、%

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公司营业成本主要由定制软件开发和销售、技术服务费成本构成，成本构成中主要为人工成本。

2021年定制软件开发和销售业务人工成本同比增长幅度较大，主要原因是由于金融行业信息化市场规模的增长，为满足金融软件销售订单及市场需求不断增加的需要；同时为了贯彻和落实金融科技企架转型，加大大中台创新业务的建设的需要，公司人员投入有所增加；同时针对行业人才流动性较高及核心经营指标完成情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。2022年定制软件开发和销售业务人工成本同比有所增长，主要是由于受大环境影响，员工工作效率降低，公司通过增加人员的方式来保证对客户的交付能力。

2021年技术服务人工成本同比增长幅度较大，主要原因是为满足客户对技术服务需求增加的需要，公司加强人员投入，同时针对行业人才流动性较高及核心经营指标完成情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。

2022年及2023年1-9月技术服务人工成本同比增长幅度较大，主要原因是入围了大型银行技术外包业务供应商资源池，为开展该项业务，引进了技术服务团队。发行人入围大型银行技术外包业务供应商资源池后，由于该大型银行对人员要求较高，该业务招聘的人员平均薪酬高于原有技术服务人员的平均薪酬，导致开展该业务的人工成本增长较大。发行人入围该大型银行技术外包业务资源池后，一是有利于对该大型银行拓展发行人毛利率相对较高的软件类产品，该大型银行及其理财子公司已采购发行人软件类产品，同时发行人已在积极参与该大型

1-1-33

银行软件业务的招标活动；二是该入围事项有利于提升发行人品牌知名度，有助于拓展其他大型银行业务，目前发行人已入围另一家大型银行开发测试外协服务项目资源池。

公司营业成本占比变动与公司收入构成占比变动相匹配。

（3）主营业务收入与主营业务成本增幅对比分析

公司主营业务收入与主营业务成本增幅情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主营业务成本主要为人工成本，主营业务成本的增长主要来自于人工成本的增长。2021年定制软件开发和销售人工成本增幅大于收入增幅，主要原因一是公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力；二是2021年公司加大了对大中台创新业务的建设，该类业务为近些年创新业务，发行人需根据客户需求进行定制化开发，逐步完善该类系统功能，最终形成产品化软件，大中台创新业务较已产品化的软件需要投入更多的人员进行开发。2021年技术服务业务人工成本增幅大于收入增幅，主要原因是公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。

2022年定制软件开发和销售业务人工成本增幅大于收入增幅，主要是由于受大环境影响，员工工作效率降低，公司通过增加人员的方式来保证对客户的交付能力，导致人工成本增幅大于收入增幅。

2023年1-9月定制软件开发和销售业务人工成本增幅与营业收入的增幅相

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匹配。

2022年及2023年1-9月技术服务业务人工成本增幅大于收入增幅，主要是公司入围大型银行资源池后，引进了技术服务团队导致人工成本大幅上升，而该大型银行业务毛利率相对较低（2022年为19.51%、2023年1-9月为14.26%），导致人工成本增幅大于营业收入的增长。各业务收入及成本增幅的具体分析请见本审核问询回复之“问题二”之“一、”之“（一）”之“3、”之“（1）各项业务收入构成及变动”及“（2）员工数量及薪酬情况、各项业务成本及变动”回复内容。

4、其他营业利润构成项目变动情况

报告期内，发行人其他营业利润构成项目变动情况如下：

单位：万元

（1）其他收益

报告期内，其他收益主要是增值税返还及政府补助。

（2）投资收益

2020年初发行人持有北京慧闻科技（集团）有限公司（以下简称：“北京慧闻”）20%股权，2020年6月北京慧闻与尚通（北京）科技发展有限公司（已更名为宁波尚闻科技（集团）有限公司，以下简称：“尚闻科技”）进行重组，发行人以其持有北京慧闻20%股权向尚闻科技增资，享有尚闻科技增资后的10%股权，并派驻董事，重组后北京慧闻成为尚闻科技的全资子公司。2020年11月，发行人董事退出尚闻科技董事会,对尚闻科技失去重大影响。2020年12月，投资

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者增资入股尚闻科技，发行人持有尚闻科技股权被动稀释至9.085%。

因此，2020年投资收益较大主要系发行人持有尚闻科技股权被动稀释且对尚闻科技失去重大影响，将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，产生公允价值重新计算产生投资收益3,631.38万元所致。

（3）公允价值变动损益

2021年公允价值变动收益较大，主要系公司持有北京东方金信科技股份有限公司（以下简称：“东方金信”）13.41%的股份，因东方金信引进投资者增资入股，估值上升，从而公司产生较大的公允价值变动收益22,648.14万元。

（4）信用减值损失

报告期内信用减值损失为坏账损失，2020年坏账损失为23,288.43万元，主要系公司应收保理客户江苏鸿轩生态农业有限公司（以下简称：“江苏鸿轩”）12,512.45万元、鸿轩实业(上海)有限公司（以下简称：“鸿轩实业”）1,800.00万元回款存在重大不确定性，公司出于谨慎性考虑，按个别认定法对上述款项全额进行单项计提坏账准备14,312.45万元；同时由于供应链代采购业务客户鹤壁市永达食品有限公司（以下简称：“永达食品”）、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称：“永达养殖”）和滑县永达饲料有限公司（以下简称：“永达饲料”）回款存在重大不确定性，公司出于谨慎性考虑，按个别认定法对上述款项全额进行单项计提坏账准备7,140.33万元。2021年度、2022年度及2023年1-9月主要为应收款按账龄组合法计提的坏账准备。

（5）资产减值损失

报告期内公司资产减值损失主要是长期股权投资减值损失。对东吴（苏州）金融科技有限公司（以下简称：“东吴金科”）截至2021年12月31日的股权价值进行评估，由于2021年经营业绩下滑，东吴金科预计未来经营净现金流量下降，采用收益法进行评估后，东吴金科估值下降。根据评估结果，计提减值准备

931.81万元。截至2021年12月31日，由于怀光智能科技（武汉）有限公司（以下简称：“怀光智能”）经营亏损，财务资金枯竭，已停止运营，仅保留成立以来的研究成果和专利，后续暂时无继续经营计划，公司对持有的怀光智能长期股权投资全额计提减值准备594.67万元（该公司已于2023年9月注销）。截至2021

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年12月31日，上海怀若智能科技有限公司（以下简称：“怀若智能”）由于经营亏损，财务资金枯竭，怀若智能的经营活动全部停止且无法持续经营，公司根据怀若智能不可持续经营的现状（已于2023年2月注销），对怀若智能长期股权投资全额计提减值准备1,165.82万元。

2022年，公司对持有的东吴金科股权价值进行评估，由于2022年经营业绩较2021年继续下滑，东吴金科预计未来经营净现金流量继续下降，采用收益法进行评估后，东吴金科估值进一步下降。根据评估结果，计提减值准备2,628.45万元。

（二）量化说明最近一年及一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

1、发行人2022年与2021年影响业绩的主要科目如下：

单位：万元

2022年归母净利润较2021年下降20,129.41万元，主要系2021年公司持有东方金信13.41%的股份，因东方金信引进投资者增资入股，估值上升，从而公司产生较大的公允价值变动收益22,648.14万元所致。剔除非经常性损益的影响，

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2022年扣非归母净利润同比增长15.61%，主要来自于营业收入的增长。

2、发行人2023年1-9月与2022年1-9月影响业绩的主要科目变动如下：

单位：万元

发行人2023年1-9月归母净利润、扣非归母净利润分别为875.20万元和-479.86万元，较上年同期分别增加256.62万元和减少902.50万元，分别同比增长41.49%和下降213.54%，发行人2023年1-9月营业收入增幅为21.67%，发行人最近一期归母净利润同比增长，扣非归母净利润出现下滑。

发行人2023年1-3月归母净利润、扣非归母净利润分别为-9,038.68万元和-9,809.18万元，较上年同期分别减少5,358.42万元和6,041.85万元。发行人2023年4-9月归母净利润、扣非归母净利润分别为9,913.88万元和9,329.32万元，较上年同期分别增加5,615.04万元和5,139.35万元,2023年二季度、三季度均实现盈利。

因此，发行人2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损主要原因系2023年1-3月业绩亏损较大所致。

2023年1-3月较2022年1-3月营业收入增长了4,726.65万元，而营业成本却增加了9,572.61万元，营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度是导致2023

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年1-3月业绩下滑的主要原因，具体原因如下：

（1）营业成本大幅增长

2023年1-3月营业成本较上年同期大幅增长，公司2023年1-3月的营业成本达到19,059.33万元（其中人工成本为18,521.26万元），较上年同期9,486.72万元（其中人工成本9,348.99万元）增加9,572.61万元，增幅达到100.91%。2023年1-3月较2022年1-3月营业成本大幅增长主要系人员增加所致。由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞争异常激烈，人才是各公司的核心竞争力。为保持公司的核心优势，为满足市场需求不断增加的需要，发行人增加人员投入，其次发行人在入围了大型银行技术外包业务供应商资源池后，为开展该项业务需要，从2022年5月起陆续引进了技术服务团队，人员增加较多。2023年3月底较2022年3月底新增了1,863人。

（2）营业收入增长较低

2023年1-3月营业收入为27,147.89万元，较上年同期增加4,726.65万元，增幅为21.08%。营业收入增长较低的主要原因如下：

一是由于金融机构的软件系统及技术服务采购一季度为淡季，报告期内发行人分季度收入情况如下：

单位：万元

发行人主营业务收入和净利润存在较为明显的季节性特征，下半年营业收入占当年收入总额的比例高于上半年，通常上半年的发行人营业收入增幅低于下半年。

二是2023年一季度由于受大环境影响，公司及客户员工有效工作时间减少，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付及研发效率等均受较大影响，使得定制软件开发和销售收入同比下降，导致定制软件开发和销售收入较2022年一季度同比下降6,365.09万元。

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三是发行人入围的大型银行技术外包业务2023年一季度由于有效工作天数较少（2023年一季度为54天，2022年四季度为67天），导致技术服务业务收入增长不及预期。综上，发行人最近一期归母净利润同比增长，扣非归母净利润同比下滑。2023年一季度发行人营业成本由于人员增加大幅增长，而受收入分布存在季节性特征、定制软件开发和销售收入下降及技术服务业务增长不及预期等综合影响，营业收入增长较低。因此，由于2023年一季度营业收入增幅远低于营业成本增幅，发行人2023年一季度业绩下滑较大导致2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损。

3、同行业可比公司情况

最近一年及一期公司与同行业公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变动对比情况如下：

单位：万元

续：

1-1-40

由上表可知，2022年较2021年，发行人营业收入与恒生电子均保持增长趋势；金证股份2022年营业收入较2021年有所下降主要系其非金融科技业务下滑所致，金证股份2022年金融行业业务收入为232,504.32万元，较上年增长7.25%；银之杰2022年营业收入较2021年有所下滑主要系其电子商务业务下滑所致，银之杰2022年金融信息化业务实现营业收入15,787.48万元，较上年增长33.03%。因此，发行人2022年营业收入增长与同行业可比公司相似业务均保持增长趋势，符合行业特征。

2023年1-9月，发行人和同行业公司恒生电子营业收入均保持增长趋势。

2022年及2023年1-9月发行人的收入增长幅度高于行业平均值，主要原因是公司拓展了大型银行客户并完成了该大型银行所需产品开发服务，分别产生26,822.51万元及29,238.32万元技术服务收入，使得公司营业收入同比增加较多。

2022年较2021年发行人归母扣非净利润增长15.61%，来自于营业收入的增长，在金证股份与恒生电子归母扣非净利润增长率区间内，且与同行业公司平均值趋势一致。

2023年1-9月，发行人营业收入增长趋势与同行业公司平均值一致；发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与同行业公司金证股份均出现了下滑，趋势一致，金证股份出现下滑主要原因系销售拓展导致销售费用增加，加大研发投入导致研发费用增加。恒生电子归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现增长主要系其营业收入增长的同时，其毛利率保持相对稳定；银之杰归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现增长主要系毛利率增长所致。由于发行人与恒生电子、银之杰业务收入结构

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存在差异，因此发行人最近一期扣非归母净利润与恒生电子、银之杰趋势不一致具有合理性。综上所述，发行人所属行业市场需求持续增长，发展前景广阔；报告期内，随着客户信息化建设需求的增加，发行人销售业务量呈逐年增长趋势，人员数量相应增加，员工薪酬也随之增长具有合理性，且与业务规模相匹配；最近一年及一期发行人营业收入与同行业公司平均值均保持增长趋势，最近一期扣非归母净利润出现下滑及亏损主要原因系2023年一季度发行人营业成本由于人员增加大幅增长，而受收入分布存在季节性特征、定制软件开发和销售收入下降及技术服务业务增长不及预期等综合影响，营业收入增长较低。因此，由于2023年一季度营业收入增幅远低于营业成本增幅，发行人2023年一季度业绩下滑较大导致2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损。最近一期发行人扣非归母净利润出现下滑及亏损具有合理性。

（三）发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性

报告期内发行人营业收入持续增长，为了适应业务发展，发行人进行大量人员招聘，营业收入及人员增长具体情况如下：

单位：万元、人、万元/人

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2

2022年上半年公司主要业务地区上海、北京、深圳、天津等多地由于人员主要以居家办公为主，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付及研发效率等均进展缓慢，使得公司2022年前两季度营业收入的增幅小于预期。但下半年随着人员有序恢复流动，公司下半年营业收入增长率提升，使2022年全年营业收入增长率基本达到预期水平。

2022年末较2021年末人员增长了1,803人，主要是发行人在入围了大型银

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行技术外包业务供应商资源池后，为开展该项业务，从2022年5月起陆续引进了技术服务团队。该技术服务团队引入为公司对该大型银行开展专业、及时的产品技术服务提供了人员保障。同时，根据测算2022年全年人均创收（27.51万元/人）略低于较2021年未大量引入人员之前的2021年人均创收（28.24万元/人）。综上所述，发行人业务规模持续增长，2022年引入大量人员主要是为了业务发展而增加人员投入，虽然2022年人均创收略低于引入之前的2021年度人均创收，但为了在入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现专业和及时交付，以及为后续深度的业务合作、提升公司经营业绩奠定基础，在客户利益、股东利益、公司利益、员工社会效益多方面实现均衡发展，因此2022年大量招聘人员具有合理性。

二、截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响，公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性

（一）截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响

发行人2023年1-9月归母净利润、扣非归母净利润较上年同期分别为增长

41.49%和下降213.54%，发行人最近一期归母净利润同比增长，扣非归母净利润出现下滑。发行人2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损主要原因系2023年1-3月业绩亏损较大所致。影响2023年一季度经营业绩下滑的主要因素正在逐步消除。

1、在手订单充足

由于金融机构的软件系统及技术服务采购一季度为淡季，进入二季度以后，金融机构采购将会逐步增加；2021年12月入围的大型银行技术开发服务业务也将进一步提升。截至2023年9月末，发行人在手订单达42,972.44万元（含税），订单充足，为营业收入增长及业绩改善提供保障。同时2023年5月发行人又入围一家大型银行开发测试外协服务项目资源池，后续技术开发服务业务规模预计将进一步提升。随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，预计营业收

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入增长幅度及业绩改善将得到提升。发行人2023年4-9月归母净利润、扣非归母净利润分别为9,913.88万元和9,329.32万元，较上年同期分别增加5,615.04万元和5,139.35万元,2023年二季度、三季度均实现盈利。因此，2023年一季度营业收入增长受收入分布存在季节性特征、定制软件开发和销售收入下降及技术服务业务增长不及预期等影响因素正在逐步消除。

2、软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好

从行业需求来看，国家重视IT 产业发展，从资金、项目上给予政策支持，也从知识产权、生态构建等方面营造良好的产业发展环境。我国软件和信息技术服务业（以下简称软件业）运行态势持续向好，软件业务收入连续保持两位数增长，利润总额增势明显。2023年1-9月，我国软件业务收入87,610亿元，同比增长13.5%。2023年1-9月，软件业利润总额10,090亿元，同比增长18.30%（来源：工业和信息化部）。在数字化转型大势下，软件开发和信息技术作为推动数字化转型的必要支撑和推手，软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好。综上，公司所处行业前景持续向好,公司截至2023年9月末在手订单充足，且公司新入围一家大型银行技术外包业务资源池，预计技术服务收入将提升，随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，2023年一季度经营业绩下滑的不利因素将正在逐步消除，2023年4-9月营业收入增长及经营业绩已改善；不会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。

（二）公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性

1、持续发展公司主业，增强公司竞争力

公司紧抓行业机遇，聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系统解决方案的应用软件及增值服务，并不断进行金融科技智能化应用的探索和实践，运用云计算、大数据、人工智能、微服务等先进技术赋能金融机构，帮助客户实现金融数字化转型升级，提高自身核心竞争力和市场份额，业务规模持续扩大。2020年至2022年，公司营业收入从83,777.05万元增长至137,270.10万元，年均复合增长率达28.00%。公司将继续以资产托管和资产管理两条产品线为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入推出全新的资产托管和资产管

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理信息系统解决方案，加强前中台建设，及其市场化应用和产业化发展,以满足不同金融企业业务经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位，高质量经营规模的增长是公司经营业绩提升的核心因素。

2、加强人员管理

公司将根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，继续推进组织能力建设，通过人员培养及赋能、数字化管理工具平台等方式提高各个事业部的综合能力以促进人效提升；通过外部适度引进技术高精类人才和业务精英扩充人才队伍；通过开展合适的内部变革，优化公司的绩效考核、薪酬制度等激励体系，改善公司整体组织活力；逐步完善运营流程建设以提高产品开发、项目管理、客户服务等重要核心能力，以此来达到合理控制人员规模，进而合理控制人员成本的增长。综上所述，公司持续发展公司主业，增强公司竞争力措施可行有效，截至2023年9月末在手订单充足，随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，预计营业收入增长及业绩改善幅度将得到提升。公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长对改善业绩可行有效。

2023年一季度经营业绩下滑的不利因素将逐步消除，公司所处的行业市场需求、公司行业地位、产品核心竞争力未出现重大不利变化，同时公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长，发行人2023年4-9月经营业绩已较上年同期增长，因此公司2023年一季度业绩下滑不会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。

三、结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性

公司毛利率持续下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时毛利率相对较低的技术服务收入占比上升。

公司2021年和2023年1-9月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。报

1-1-45

告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。

（一）主要产品结构变化情况

公司营业收入主要来自于主营业务。报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下：

单位：万元、%

注：类金融业务包括供应链业务及保理业务，2021年起已无商品销售及类金融业务。

报告期内，公司主要产品分为定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，2021年较2020年定制软件开发和销售收入占比提升主要系金融行业信息化市场规模的增长带动公司定制软件开发和销售收入增幅大于技术服务收入增幅所致。2020年公司存在开展供应链业务及保理业务，该业务已在2020年9月彻底停止，2021年起已无该类业务的收入。

2022年及2023年1-9月定制软件开发和销售收入占比降低，技术服务收入占比提升，主要系发行人在入围了大型银行技术外包业务供应商资源池后，提供产品开发服务形成技术服务收入大幅增长所致，使得公司技术服务收入同比增加较多。

（二）销售价格变动情况

报告期内，公司主要产品的销售价格统计如下：

1-1-46

注：由于公司主要业务集中在母公司，上述价格根据母公司报告期内产生收入的合同金额大于50万元的项目进行统计

公司综合考虑项目具体内容和开发难度、市场竞争情况、服务周期、项目战略意义等因素，通过招投标或与客户谈判的方式确定销售价格。报告期内，公司产品、市场竞争情况以及客户结构未发生重大变化，公司遵循市场化原则定价，因此公司销售价格总体相对稳定。

（三）成本构成及变化

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

报告期内，公司成本中的员工数量和平均薪酬如下：

注：平均实施及运维人员人数=（期初+期末）/2；2023年1-9月实施及运维人员平均薪酬年化处理。

公司主营业务成本主要为人工成本。公司员工人数的持续上升以及薪酬的增长导致公司主营业务成本大幅增长。公司主营业务成本增长的主要原因请详见本审核问询回复之“问题二”之“一、”之“（一）”之“3、”之“（2）”之“⑤各项业务成本及变动”之回复内容。

（四）公司毛利率变动情况

1-1-47

报告期内，发行人主营业务收入结构占比及毛利率变动情况如下：

单位：%

注：2020年主营业务收入中包括商品销售及类金融业务。2021年起已无该类业务。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为74.56%、66.07%、52.23%和46.38%，总体呈下降趋势。2021年较2020年公司主营业务毛利率下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率均有所下滑。2022年及2023年1-9月主营业务毛利率下滑主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅的同时毛利率相对较低的技术服务收入占比上升。报告期内，各业务对毛利率变动的贡献因素分析如下：

1、2021年度较2020年度毛利率变动分析

注1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比注2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率

2021年主营业务毛利率为66.07%，较2020年下降8.49%，主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率均有所下滑所致。

2、2022年度较2021年度毛利率变动分析

1-1-48

注1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比注2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率2022年主营业务毛利率为52.23%，较2021年下降13.83%，主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅，导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率均有所下滑；同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综合所致。

3、2023年1-9月较2022年度毛利率变动分析

注1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比注2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率2023年1-9月主营业务毛利率为46.38%，较2022年下降5.85%，主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅，导致技术服务业务毛利率有所下滑；同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综合所致。

（五）毛利率同行业比较分析

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比分析如下：

单位：%

注：数据根据上市公司定期报告整理

1-1-49

由上表可知，公司综合毛利率总体处于行业区间范围内，不同公司之间毛利率差异较大主要系各公司之间业务构成以及产品侧重点存在差异所致。公司综合毛利率总体较高，主要系公司专注于金融行业的软件开发业务，且在资产管理和资产托管两个细分市场领域具有较强的竞争优势。

单位：万元

注：数据根据上市公司定期报告整理，软件收入占比=软件收入/营业收入。由于同行业可比公司三季报未披露营业收入的构成，故报告期最近一期选择2023年1-6月的数据进行比较。

恒生电子的综合毛利率高于公司主要系业务产品化程度更高，业务收入主要来自于软件开发业务。

银之杰金融行业的软件开发业务收入规模较小，其收入主要来自于短彩信通讯服务和电子商务业务，其综合毛利率主要受短彩信通讯服务和电子商务业务毛利率的影响。

金证股份的软件收入规模大于公司但综合毛利率低于公司，主要系金证股份的硬件销售业务规模更高，其硬件销售的毛利率仅有2-4%左右，硬件销售业务拉低了综合毛利率。

公司2021年和2023年1-9月综合毛利率下滑与同行业公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。

综上，公司综合毛利率总体处于行业区间范围内，不同公司之间毛利率差异较大主要系各公司之间业务构成以及产品侧重点存在差异所致。

综上所述，公司毛利率持续下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综合所致。公司2021年和2023年1-9月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司2022

1-1-50

年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。报告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。

四、报告期内，公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性，公司信用政策是否发生变化

（一）公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性

1、应收账款占流动资产的比例与同行业可比公司的差异情况及合理性报告期内，公司应收账款占流动资产的比例与同行业可比公司的对比情况如下：

公司是一家主要从事金融软件开发业务的公司，而同行业可比公司银之杰因电子商务业务、金证股份因非金融科技业务均需保留一定的存货，而公司存货金额较小；公司客户群体中银行类客户占据较高比例，而恒生电子和金证股份银行类客户占比低于公司，因银行内部付款审批流程较长，导致了公司应收账款回款周期相对较长，应收账款金额相对较大。因此，公司应收账款占流动资产的比例高于同行业可比公司主要原因为公司业务结构差异和应收账款回款周期相对较长所致，具有合理性。

报告期内，公司应收账款占流动资产的比例总体呈上升趋势主要原因系公司报告期内除限制性股权激励外未发生股权融资，公司筹资活动现金流入较少，但公司根据自身情况和公司章程的规定，每年进行现金分红，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月现金分红支出分别为7,420.92万元、7,520.77万元、

1-1-51

7,515.57万元和7,511.65万元，报告期累计现金分红29,968.91万元。

2、应收账款周转率与同行业可比公司的差异情况及合理性

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：

注1：赢时胜2023年1-6月公司应收账款周转率已年化处理。由于同行业可比公司三季报未披露应收账款余额，故报告期最近一期选择2023年1-6月的数据进行比较。

因各公司之间的业务结构、主要客户群体存在差异，各公司应收账款周转率存在一定的差异。公司应收账款周转率低于同行业可比公司主要原因如下：

（1）业务结构差异。银之杰将近50%的业务收入来自短信通讯业务，客户主要为电商、互联网企业，按当月用量按月直接与客户进行对账收取服务费，约32%的业务收入来自电子商务业务，该业务客户先付款再发货，该两类业务的收款特性整体提高了银之杰的应收账款周转率。金证股份约57%的收入来自于非金融科技的设备分销业务，设备分销业务的毛利率为2%-4%左右，该分销特性要求其加速回款，故其应收账款周转率较高。

（2）主要客户群体差异。公司与恒生电子、银之杰和金证股份的软件开发业务均围绕银行、证券公司、基金公司、资管公司等金融机构开展，但主要客户群体存在差异，具体对比如下：

注1：恒生电子的资料来自《关于上海交易所对公司2020年年度报告相关信息披露的监管工作函的回复的公告》

注2：银之杰、金证股份资料根据年报整理

1-1-52

公司和银之杰的客户群体主要为银行，银行内部付款审批流程较长，回款周期较长，故公司、银之杰的应收账款周转率低于恒生电子和金证股份。

（3）报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款余额均为15,182.52万元，主要来自于类金融业务（保理业务），该业务已于2020年9月彻底停止。2020年类金融业务收入金额较小，2021年、2022年和2023年1-9月已无类金融业务收入，而上述单项计提坏账准备的应收账款余额在报告期各期末均存在，该应收账款余额和收入金额的不匹配拉低了公司报告期各期应收账款周转率。

综上，公司应收周转率低于同行业可比公司主要受业务结构、主要客户群体差异以及自身类金融业务产生的应收账款余额等所致，具有合理性。

3、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性

报告期内，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司对比如下：

1-1-53

注：由于赢时胜单项计提坏账准备的应收账款余额主要来自类金融业务，由于该业务已于2020年停止，为更准确反映公司账龄情况，本处的账龄结构按组合计提坏账准备的应收账款计算。由于同行业可比公司三季报未披露应收账款余额及账龄情况，故报告期最近一期选择2023年1-6月的数据进行比较。由上表可知，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在较大差异。

（二）报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性

报告期内，公司应收账款余额与营业收入的变动情况如下：

单位：万元

注：2023年1-9月营业收入增长率对比的是上年同期（即2022年1-9月）

报告期各期末，公司应收账款余额分别为89,915.51万元、99,952.17万元、113,248.61万元和135,256.56万元，2021年末和2022年末的增长率分别为11.16%和13.30%；不含单项计提坏账准备的应收账款余额分别为74,732.98万元、84,769.64万元、98,066.09万元和120,074.04万元，2021年末和2022年末的增长率分别为13.43%和15.69%；上述应收账款余额增长率均低于同期营业收入的增长率。2020年末至2022年末，不含单项计提坏账准备的应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为89.20%、82.31%和71.44%，总体来看，公司最近三年末应收账款余额占营业收入的比例总体呈下降趋势。发行人2023年9月末的应收账款增长率与公司营业收入的增长率相匹配。

1-1-54

公司应收账款余额持续上升主要系营业收入增加以及客户付款审批流程较长所致。报告期各期末，公司不含单项计提坏账准备的应收账款余额构成如下：

单位：万元、%

由上表可知，公司应收账款余额的增长主要来自于银行、银行金融科技公司、资管公司和理财公司，其中银行科技公司主要为银行成立的金融科技子公司或专门为银行提供服务的金融科技公司，理财公司主要为银行成立的理财子公司。

公司应收账款余额增长主要来自于银行业务领域的增长，因银行信用程度高，但款项的支付需要经过预算、申请、审核和支付等程序，回款周期较长，因此报告期应收账款余额随着营业收入的增长而持续增长具有合理性。

（三）公司信用政策是否发生变化

因公司客户主要为银行、基金公司、资管公司、证券公司等金融机构，信用程度高，因此公司签订的合同中，也较难确定统一的信用政策，一般在签订合同时约定具体的结算方式，而项目结算方式则根据合同性质存在一定差异，定制化技术开发合同未约定固定的结算周期，合同中一般约定按开发节点分期付款；按工作量结算的技术开发、技术服务合同通常约定按季度结算。

报告期内，公司信用政策未发生变化。

五、列示各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，

1-1-55

说明预期信用损失计提是否充分

（一）各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大客户匹配

报告期内，公司各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比情况如下：

单位：万元、%

注：2020年度发行人应收江苏鸿轩生态农业有限公司保理款12,512.45万元，当年产生保理收入1,793.02万元。由上表可知，报告期前五大应收账款与公司前五大客户基本匹配。报告期内，

1-1-56

公司对江苏鸿轩生态农业有限公司的应收账款主要系公司从事保理业务所形成，该业务已于2020年9月彻底停止，故与当期主要客户不匹配。2023年9月30日，前五大应收账款中的第五名客户系公司2022年的第3大客户。2022年12月31日，前五大应收账款中的第四名客户系2022年的第9大客户和2021年的第3大客户。2021年12月31日，前五大应收账款中的第五名客户系公司2020年第4大客户。

（二）结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充分

1、期后回款、主要客户履约能力

报告期内，公司主要应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

1-1-57

注：截至2023年10月27日的期后回款。

由上表可知，公司应收账款主要客户为国内知名银行，这些客户信用等级高，回款较好，具有良好的履约能力，公司预期信用损失按照账龄组合计提坏账准备，公司对江苏鸿轩生态农业有限公司的应收账款已全额计提坏账准备，计提充分。

2、同行业公司对比情况

发行人采用预期信用损失模型计量应收账款损失准备。发行人对应收账款计提坏账准备的方式包括按信用风险特征组合计提坏账准备和单项计提坏账准备。公司按信用风险特征组合计提的预期信用损失率与同行业比较情况如下：

与同行业公司相比，公司预期信用损失计提谨慎。

综上，公司预期信用损失计提充分。

六、结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况，说明公司存货余额大幅增加的原因及合理性

报告期内，公司存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转情况如下：

单位：万元

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注：期后结转金额为截至2023年10月27日的金额

报告期内，公司存货主要是执行新收入准则后确认的合同履约成本，库龄均在一年以内，期后结转良好。公司存货余额大幅增加的原因主要来自于合同履约成本，公司合同履约成本系公司为了履行合同而发生的成本，该成本与预期取得的合同直接相关，主要为人工成本，随着业务规模的扩大，公司合同履约成本也相应增加。

报告期内，公司存货周转率与同行业公司比较情况如下：

注：最近一期末存货周转率已年化处理。

报告期内，公司存货周转率分别为49.79、16.80、13.70和8.92，高于同行业可比公司主要原因系公司主要从事软件开发和技术服务业务，存货主要为合同履约成本，其中库存商品和发出商品金额极小，而同行业公司因业务结构差异，除合同履约成本外，还存在较高的库存商品和发出商品。报告期内，公司存货周转率变动趋势与同行业保持一致，公司存货余额逐年增长符合行业特点。

综上，公司存货余额增加主要系随着业务规模的扩大，合同履约成本增加所

1-1-59

致，具有合理性。

七、结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性

（一）结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因及合理性

1、公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降的原因

报告期内，公司经营活动现金流中各项目的变动情况如下：

单位：万元

公司2021年经营活动现金流量净额较2020年减少3,474.74万元，主要系2021年收到其他与经营活动有关的现金减少较多所致。公司2020年9月彻底停止了类金融业务，以前年度投放的金额于2020年收回12,495.97万元，而2021年不存在类金融业务的现金流入和流出，导致2021年收到其他与经营活动有关的现金较2020年大幅减少。

公司2022年经营活动现金流量净额较2021年减少9,546.51万元，主要系支

1-1-60

付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配所致。为满足公司业务的发展，公司需招聘和储备大量的技术人员，公司2022年末员工人数达到5,891人，较2021年末增加1,803人，增幅高达44.10%，公司2022年支付给职工以及为职工支付的现金为112,264.76万元，较2021年增加42.43%，公司薪酬支出为刚性支出。2022年整体经济大环境造成的项目沟通管理难度加大、实施交付效率降低、项目上人力资源管理冗余加重等，导致营业收入增长幅度小于营业成本，且销售收款受下游客户的影响相对滞后，使得2022年经营活动现金流量净额较2021年下降较多。

公司2023年1-9月经营活动现金流量净额为负，主要系公司回款高峰期为四季度，而人工薪酬较为均匀发放所致，符合行业特征。

综上，公司经营活动现金流量净额持续下滑主要受类金融业务（已于2020年9月彻底停止）、支付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配以及季节性因素等影响，具有合理性。

2、公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性

报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量净额如下表所示：

单位：万元

1-1-61

2020年经营活动现金流量净额为14,088.04万元，较净利润高18,435.31万元，主要原因系公司2020年停止类金融业务，并对不能回收的类金融款项单项计提坏账准备，使得2020年信用减值损失大幅增加，而信用减值损失不影响现金流量。

2021年经营活动现金流量净额为10,613.30万元，较净利润低13,707.78万元，主要原因系2021年公司持有的东方金信的公允价值变动使得公允价值变动损益大幅增加，公允价值变动损益不影响现金流量。

2022年经营活动现金流量净额为1,066.79万元，较净利润低3,764.52万元，主要原因系经营性应收项目增加，公司客户包括银行、基金公司、证券公司、资管公司、保险公司、信托公司等金融机构，其中银行为公司的主要客户群体，其采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过预算、申请、审核和支付等程序，回款周期较长，公司业务规模增长和回款周期较长导致了应收账款余额增加。

2023年1-9月经营活动现金流量净额为-20,877.89万元，较净利润低20,883.57万元，主要系季节性因素导致的经营性应收项目增加，符合行业特征。

综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理性。

3、与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

1-1-62

由上表可知，同行业可比公司报告期合计经营活动现金流量净额总体小于净利润，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异情况符合行业状况，2023年1-9月经营活动现金流量净额为负符合行业特征。

（二）经营活动现金流量净额持续下滑风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,088.04 万元、10,613.30万元、1,066.79万元及-20,877.89万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。

（三）发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性

发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施如下：

1、持续发展公司主业，增强公司竞争力

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公司紧抓行业机遇，聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系统解决方案的应用软件及增值服务，并不断进行金融科技智能化应用的探索和实践，运用云计算、大数据、人工智能、微服务等先进技术赋能金融机构，帮助客户实现金融数字化转型升级，提高自身核心竞争力和市场份额，业务规模持续扩大。2020年至2022年，公司营业收入从83,777.05万元增长至137,270.10万元，年均复合增长率达28.00%。公司将继续以资产托管和资产管理两条产品线为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入推出全新的资产托管和资产管理信息系统解决方案，加强前中台建设，及其市场化应用和产业化发展,以满足不同金融企业业务经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位，高质量经营规模的增长为公司经营性现金流入提供源泉。

2、提高公司的项目管理能力

公司将根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，继续推进组织能力建设，通过人员培养及赋能、数字化管理工具平台等方式提高各个事业部的综合能力以促进人效提升；通过外部适度引进技术高精类人才和业务精英扩充人才队伍；通过开展合适的内部变革，优化公司的绩效考核、薪酬制度等激励体系，改善公司整体组织活力；逐步完善运营流程建设以提高产品开发、项目管理、客户服务等重要核心能力。

3、进一步加强应收账款管理

公司制定了销售与收款管理制度、预算管理制度等内控制度，通过制定回款计划和回款激励机制来促进应收账款回款，对到期的应收款项及时催收客户依约付款，对于逾期较长的应收款项，通过增加与客户的沟通频率加大催收力度，公司后续将进一步维护好客户关系，加强应收账款的回款力度。

八、说明股权投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性，说明发行人自本次发行相关董事会决议日前六个

1-1-64

月起至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

（一）发行人及其子公司股权投资涉及的相关公司情况

发行人及子公司对外投资涉及的相关公司中河南永达美基食品股份有限公司（以下简称：“美基食品”）、江苏鸿轩生态农业有限公司界定为财务性投资，该投资总额为1,542.57万元。截至2023年9月30日，已全额计提减值损失，账面价值为0万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为0%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

1、可能涉及财务性投资的相关会计科目

截至2023年9月30日，发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的具体情况如下：

单位：万元、%

2、发行人股权投资涉及的相关公司情况

截至报告期末，发行人及子公司对外投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品以及发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来出资计划，以及与发行人主营业务的协同关系及获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况如下表所示：

1-1-65

1-1-66

1-1-67

注1：上海怀若智能科技有限公司成立于2017年9月，主要从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成；计算机软件开发等，受该公司产品及市场推广影响，截至2021年12月31日，经营亏损，财务资金枯竭，已停止经营，发行人于2021年12月对该公司股权全额计提减值损失，该公司已于2023年2月注销。

注2：怀光智能科技（武汉）有限公司成立于2018年2月，截至到2021年12月该公司因市场行情等多方面原因经营亏损，财务资金枯竭，已停止运营，目前仅保留成立以来的研究成果和专利，后续暂时无继续经营计划，发行人于2021年12月对该公司股权全额计提减值损失，该公司已于2023年9月注销。

同时，发行人及其子公司最近一期末存在与公司主营业务无关的股权投资，具体情况如下：

1-1-68

注1：因河南永达美基食品股份有限公司经营出现异常，2019年12月，发行人对持有的河南永达美基食品股份有限公司股权计提减值547.54万元；2020年12月，计提365.03万元；截至2020年12月，发行人对持有的河南永达美基食品股份有限公司股权全额计提了减值损失。注2：2020年9月，发行人披露了《关于子公司客户江苏鸿轩实际控制人失联的提示性公告》，江苏鸿轩生态农业有限公司法定代表人、董事长、总经理、实际控制人徐鸿飞被上海市纪律检查委员会带走协助调查，处于失联中，此次突发事件使江苏鸿轩生态农业有限公司经营状况恶化，发行人于2020年12月对持有的江苏鸿轩生态农业有限公司股权全额计提了减值损失。

发行人结合公司发展情况，对上述参股公司暂时无进一步出资计划及处置计划。

1-1-69

（二）发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性

发行人及子公司对外投资涉及的相关公司中河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司界定为财务性投资，该投资总额为1,542.57万元。截至2023年9月30日，已全额计提减值损失，账面价值为0万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的0%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

除河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司以外，发行人及其子公司对外投资涉及的相关公司与发行人主营业务相关，属于围绕产业上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，不认定为财务性投资具有合理性。

（三）公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资及类金融业务情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至截至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。综上所述，截至2023年9月30日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括但不限于：投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等）。且本次发行相关董事会决议日前六个月起截至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

九、截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况、对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务。

（一）截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况

报告期内，发行人在2020年由控股子公司上海赢量及控股孙公司上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称：“上海蒲园”）和上海赢保商业保理有限公司（以下简称：“上海赢保”）实施过类金融业务，并于2020年9月彻底停止了类金融业务。

1-1-70

公司在开展类金融业务过程中出现部分客户逾期未能偿付的信用风险，发行人在2020年全额计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

截至本回复出具日，发行人类金融业务涉及的债权款项32,163.27万元，仍未收回。

（二）对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务

1、对类金融业务的处置方案及实施情况

（1）发行人于2020年9月彻底停止类金融业务的投入，做好有关存量客户的提前沟通和经营状况及时跟踪，并催促客户按时还款。最终，江苏鸿轩生态农业有限公司、鸿轩实业（上海）有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司、鹤壁市永达养殖有限公司等五家客户出现逾期并至今未回款。

（2）发行人对逾期客户采取诉讼等法律手段进行追款，具体诉讼情况如下：

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（3）发行人考虑逾期客户还款存在重大不确定性，对已产生的应收款项已在2020年全额计提坏账准备。

（4）发行人也密切关注逾期客户的经营情况，积极跟进相关债权的追讨工作。但目前逾期客户经营情况差，追回相关款项的可能性低。

2、发行人出具的承诺及履行情况

发行人于2020年9月21日出具就类金融业务的后续计划安排作出不可撤销且不可变更的承诺，具体情况如下：

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综上，发行人于2020年9月彻底停止类金融业务的投入，后续未开展类金融业务；除江苏鸿轩、鸿轩实业、永达饲料、永达食品、永达养殖等五家客户以外，其他类金融客户均已收回款项；相关类金融实施主体已变更经营范围，并且未在2020年9月之后开展类金融业务，上述行为及措施符合发行人于2020年9月21日出具的类金融业务承诺的相关要求。

由于存在类金融业务逾期客户尚未还款的情形，为了维护相关债权利益，相关类金融实施主体仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故上海赢保未在承诺的期限内进行清算注销或股权转让，已在2020年9月彻底停止类金融业务。

3、监管要求

《监管规则适用指引——发行类第7号》要求如下：

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综上，报告期内，2020年发行人从事过类金融业务，并于当年9月彻底停止类金融业务，截至目前未开展过类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的监管要求，不存在仍变相从事类金融业务的情况。

十、发行人补充披露

针对（6）、（7）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中补充披露如下：

（九）经营活动现金流量净额持续下滑风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,088.04 万元、10,613.30万元、1,066.79万元及-20,877.89万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。

（十一）存货快速增长的风险

报告期各期末，发行人的存货净值分别为939.72万元、3,227.42万元、6,351.84万元和11,021.81万元，占流动资产的比例分别为0.69%、2.35%、4.43%和7.79%；存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为49.79、16.80、13.70和8.92，存货周转率逐年下降。公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为人工成本。未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。

同时在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中进行了风险披露。

十一、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

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1、针对问题一、三、四、五、六、七，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅了公司行业相关资料、公司定期报告以及访谈公司财务总监，了解行业环境情况以及公司经营情况；

（2）获取并查阅公司审计报告、定期报告、人员情况表，访谈公司财务总监，了解各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况、在手订单情况，结合同行业公司情况分析公司最近一年及一期业绩下滑的原因以及进行招聘人员合理性分析；

（3）获取并查阅了报告期内定期报告、主要产品销售价格情况，访谈公司财务总监，了解公司毛利率持续下滑的原因，并执行分析程序，结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等情况，对公司毛利率持续下滑的原因进行了分析；

（4）访谈公司财务总监，了解报告期内应收账款持续上升的原因和公司的信用政策；

（5）执行分析程序，通过查阅同行业可比公司等公开资料，将应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况进行了对比分析；

（6）获取并查阅了公司应收账款明细表，将前五名欠款客户与前五大客户是否匹配进行分析，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况对预期信用损失计提是否充分进行分析；

（7）访谈公司财务总监，了解公司存货余额大幅增加的原因；执行分析程序，结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况对公司存货余额大幅增加的原因及合理性进行分析；

（8）访谈公司财务总监，了解公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因，获取公司关于已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性的说明；

（9）结合经营活动现金流量中各项目的变动对经营活动现金流量净额持续下

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降进行分析，并将经营活动现金流净额与净利润的差异情况与同行业可比公司进行了对比分析。

2、针对问题二、八、九，保荐机构执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅了公司报告期内定期报告，分析统计报告期内各季度收入情况；并获取公司在手订单情况，了解并分析公司订单是否充足及同比变动情况；获取公司关于针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性的说明；

（2）获取并查阅了发行人及子公司对外股权投资公司的基本信息情况，查阅对前述公司的出资凭证等，了解发行人及子公司对外股权投资公司的业务情况，分析与发行人主营业务的协同性；

（3）获取并查阅了发行人出具的关于财务性投资的承诺函；

（4）访谈发行人财务总监，并获取发行人类金融业务台账、相关类金融业务资料及相关实施主体银行对账单，了解并分析类金融业务情况；

（5）获取并查阅了发行人关于类金融业务诉讼相关资料。

（二）核查意见

1、经核查，针对问题一、三、四、五、六、七，保荐机构及申报会计师认为：

（1）发行人2022年业绩下滑主要系2021年公司持有东方金信13.41%的股份，因东方金信引进投资者增资入股，估值上升，从而公司产生较大的公允价值变动收益22,648.14万元所致。剔除非经常性损益的影响，2022年扣非归母净利润同比增长15.61%。发行人最近一期归母净利润同比增长，2023年一季度业绩下滑较大导致2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损。2023年一季度业绩下滑主要系营业收入增长受收入分布存在季节性特征、定制软件开发和销售收入下降及技术服务业务增长不及预期等因素影响，增幅低于营业成本增幅，而为满足市场需求增加的需要，公司加强人员投入，使营业成本较上年同期大幅增长所致，具有合理性。发行人最近一期营业收入增长趋势与同行业公司平均值一致，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与同行业公司金证股份均出现了下滑，趋势一致；恒生电子、银之杰归属于上市公司股东的扣除非经常

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性损益后的净利润出现增长，与发行人趋势不一致，主要是因为发行人与恒生电子、银之杰业务收入结构存在差异，趋势不一致具有合理性。

（2）发行人业务规模持续增长，2022年引入大量人员后，虽然2022年人均创收略低于引入之前的2021年度人均创收，但为了在入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现专业服务和及时交付，为后续深度的业务合作、提升公司经营业绩奠定基础，2022年大量招聘人员具有合理性。

（3）公司毛利率持续下滑的主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时毛利率相对较低的技术服务收入占比上升综合所致。公司2021年和2023年1-9月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。报告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。

（4）公司应收账款占流动资产的比例高于同行业可比公司主要原因为公司业务结构差异和应收账款回款周期相对较长所致，具有合理性。公司应收周转率低于同行业可比公司主要受业务结构、主要客户群体差异以及自身类金融业务产生的应收账款余额等所致，具有合理性。公司应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在较大差异。公司应收账款余额增长主要来自于银行业务领域的增长，报告期应收账款余额随着营业收入的增长而持续增长具有合理性。报告期内，公司信用政策未发生变化。

（5）报告期前五大应收账款与公司前五大客户基本匹配；公司预期信用损失计提充分。

（6）公司存货余额大幅增加的原因主要来自于合同履约成本，随着业务规模的扩大，公司合同履约成本也相应增加，具有合理性。

（7）公司经营活动现金流量净额持续下滑主要受类金融业务、支付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配以及季节性因素等影响，具有合理性。公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异情况符合行业状况，2023年上半年经营活动现金流量净额为负符合行业特征。公司经营活动现金流量净额存在持续下滑的风险，公司已制定了改善经营活动现金流状况的措施。

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2、针对问题二、八、九保荐机构认为：

（1）公司持续发展公司主业，增强公司竞争力措施可行有效；截至2023年9月末在手订单充足，随着在手订单收入的实现，营业收入增长幅度将得到提升；同时公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长对改善业绩可行有效；2023年一季度经营业绩下滑的不利因素正在逐步消除，2023年4-9月营业收入增长及经营业绩已改善，不会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。

（2）投资河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司认定为财务投资；除此以外，发行人及其子公司对外投资涉及的相关公司与发行人主营业务相关，且具有一定的协同性，不认定为财务性投资具有合理性；发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，无已实施或拟实施的财务性投资行为。

（3）截至本回复出具日，发行人类金融业务涉及的债权款项32,163.27万元，仍未收回。由于类金融业务存在逾期客户尚未还款的情形，为了维护相关债权利益，相关类金融实施主体仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故未在承诺时间内进行清算注销或股权转让，除该情况以外，发行人对类金融业务的处置方案及实施情况符合发行人于2020年9月21日出具的类金融业务承诺的相关要求。发行人于2020年9月彻底停止类金融业务，不存在仍变相从事类金融业务的情况。

问题三申请文件显示，发行人本次发行拟募集资金10.09亿元，募投项目为资管AMS平台信创项目、托管ACS平台信创项目和金融科技中台创新项目，前述项目均拟在北京市朝阳区达美中心购置办公楼进行，均在深圳市福田区发展和改革局进行备案，场地投入总面积4,600平方米，预计购房及装修总投入金额为25,346万元，预计新增研发人员共706人。最近一期末，发行人投资性房地产账面价值为6,552.20

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万元，固定资产中房屋及建筑物账面价值为72,899.13万元，货币资金余额为19,629.22万元，短期借款和长期借款均为0。

发行人2016年向特定对象发行股票募集资金20.86亿元，募投项目为互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目和补充流动资金。2019年9月，发行人申请向特定对象发行股票，拟募集资金10.19亿元，募投项目为微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目和智能投资决策服务平台开发项目，但于2020年11月撤回该次申请。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别与联系；（2）结合现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况，说明新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致；（3）结合公司业务模式、派遣至客户处办公的人员比例、目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况；（4）2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况，结合前述情况及本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单等，细化说明本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理；（5）结合本次募投项目效益测算过程中各项

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目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（6）结合目前公司的财务状况、资金缺口、公司货币资金和交易性金融资产的持有情况，说明本次募集资金的必要性及规模合理性；（7）本次发行募投项目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》中“按照属地原则备案”的相关规定。

请发行人补充披露（4）（5）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别与联系公司是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是公司的核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案。总体来看，公司历次规划的募投项目都是结合所在行业最新发展趋势和下游市场需求演变情况进行规划设计的，均围绕公司主营业务开展。公司2016年至今所规划的募投项目情况如下：

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（一）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目拟实现的主要功能及应用场所景

1、本次募投项目具体产品名称、拟实现的主要功能及应用场景情况如下：

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2022年度公司和信创相关的在研项目研发主要是在信创适配的前期验证，包括基础研究、客户需求论证和技术预研，并在此基础上对于一些子模块进行验证和测试。本次募投项目将在此基础上进行系统层面的全面化和集中化适配，以形成全套解决方案。

2、2016年规划的定向增发募投项目具体产品名称、拟实现的主要功能及应用场景情况如下：

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3、2019年规划的定向增发募投项目具体产品名称、拟实现的主要功能及应用场景情况如下：

（二）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别

1、采用的技术标准和体系架构有一定差异

从技术体系来看，公司2016年规划的定向增发募投项目采用的是面向服务的体系架构（service-oriented architecture，SOA），整合了大数据分析、挖掘、处理和互联网等技术。从整体架构和部署方式来看，SOA在建立过程中无法脱离物理服务器资源。

2019年公司规划的募投项目采用云原生架构，通过Kubernetes容器编排引擎与虚拟化容器Docker技术相结合的方式脱离了对物理服务器资源的依赖。这

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种底层生态可弹性伸缩，通过虚拟化动态计算的方式快速、敏捷地调取应用。

本次募投项目以信创架构为核心，将从数据库、中间件、服务器和操作系统等多个层面实现全面的国产化兼容适配，为客户信创项目落地实施提供全面的支撑保障，确保客户在新架构下保持核心业务系统的平稳运行。本次项目将在信创体系下对公司现阶段的技术栈持续升级，将容器、微服务、DevOps、大数据、高性能计算、机器学习等技术整合，封装各业务条线的基础通用技术能力，提供一体化解决方案。公司作为业内领先的金融科技企业，自成立以来始终紧跟互联网、移动互联网、物联网、5G、云计算、人工智能等信息技术及产业的不断发展，对公司技术标准和体系架构进行升级和调整。

2、应用范围和使用场景不同

公司2016年规划的募投项目是金融大数据基础设施的建设，是面向泛资管行业建立的金融大数据的集成服务。

公司2019年规划的募投项目是在金融大数据上引入AI人工智能，通过实时运算实现的面向基于大数据基础之上的智能场景应用，是在2016年所规划募投项目上增值业务的体现。

公司本次所规划的募投项目是依托公司组织中台、业务中台、技术中台、数据中台构建的金融机构数字化转型整体解决方案，在为用户输出信创路线规划、软硬件解决方案的同时，将公司的业务产品应用在用户侧本地化落地，对客户的IT架构和业务应用在信创体系下进行全面升级。

（三）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的联系

1、技术体系和设计理念相通

本次募投项目与2016年、2019年规划的募投项目均系通过整合公司现有技术成果，以及软件信息、互联网、金融科技行业前沿技术发展情况进行的技术架构升级和产品应用开发。

2016年规划的定向增发募投项目将互联网技术和大数据技术进行整合，实现产品性能的提升和业务场景的拓宽；2019年公司规划的定向增发募投项目以

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容器、微服务、DevOps 等云原生技术栈为基础、采用“低耦合、高内聚”的微服务架构，整合封装各业务条线的基础通用技术能力，提供一体化开发及运营效能管理及应用解决方案，有效提高开发效能、软件质量，帮助客户快速业务创新，充分发挥云平台的弹性和分布式优势，实现快速部署、按需伸缩、不停机交付、支持各类流量控制等。

本次募投项目将结合公司现有人工智能、大数据、云计算等的技术积累，进一步丰富和完善公司的技术栈，在信创体系下，结合公司的“大中台运营生态”战略，进一步整合封装各业务条线的基础通用技术能力，将金融领域的信创应用产品从“可用”进一步优化至“好用”、“卓越”，助力下游金融客户的数字化转型和国家的“自主可控”目标的实现。

2、面向客户群体和应用领域相同

公司是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案。

本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目均为面向下游金融机构用户的数字化转型服务方案。

2016年公司规划的定向增发募投项目主要以互联网+大数据技术作为切入点，其中互联网金融机构运营服务中心项目为公司资管、托管产品线的业务和场景的延伸，为金融机构提供云端IT系统建设、运维以及资产管理估值核算、资金清算、风控管理等中后台业务服务。互联网金融产品服务平台项目是通过搭建服务平台向大数据中心提供数据流，为服务平台交易、咨询、社交、营销业务提供支撑。

2019年公司规划的募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目。四个项目均为面向金融机构客户提供资产管理和资产托管领域技术服务，其中微服务云计算平台为PaaS平台，是其他三个应用平台的底层操作系统；数据智能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台是基于

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底层PaaS

平台建立的SaaS

应用系统，具有各自不同的应用场景。本次募投项目基于下游金融机构客户的信创需求，针对资管AMS平台产品服务、托管ACS平台产品服务以及数据中台的技术底座平台、技术组件、交易引擎、工作流引擎、前端应用平台进行信创改造，从技术架构的层面切入，实现平滑的应用切换，兼容适配不同的国产架构的运行环境的同时保障系统运行的安全和稳定。本次各募投项目一方面将对整体技术架构进行改造升级或重构，同时也将在数字化的基础上进行进一步的创新开发，属于发行人现有业务在信创领域的适配和应用。综上所述，公司2016年规划的募投项目为对资管、托管产品进行业务延伸；2019年规划的定向增发募投项目是在云原生架构的基础上，面向金融机构客户提供资产管理和资产托管领域综合性技术服务；本次募投项目通过对资管AMS平台、托管ACS平台以及数据中台进行信创适配，构建下游金融客户的数智化转型整体解决方案，助力我国金融信创生态体系建设。

二、结合现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况，说明新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致

（一）公司现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况

1、公司现有业务规模

公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务，并与众多优质的金融行业头部客户形成了良好的合作关系。受益于多项金融监管新政策和金融新产品推出、以及信息技术在金融业创新应用、数字化转型的全面推进，金融机构IT总需求稳步增长。

（Platform as a Service）平台即服务，把应用服务的运行和开发环境作为一种服务提供的商业模式，能够提供企业进行定制化研发的中间件平台。

(Software-as-a-Service)软件即服务，是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。

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2020-2022年，公司及同行业公司业务规模情况如下表所示：

单位：万元、人

由上表可知，报告期内公司整体经营规模逐步扩大，2022年公司营业收入增长达到137,270.10万元，较上年同期增长33.29%。2020-2022年度，公司营业收入实现年均复合增长率约28.00%。公司营业收入增长率高于同行业平均水平，主要原因详见本审核问询回复之“问题二”之“一、”之“（二）”之“3、同行业可比公司情况”之回复内容。

公司全力聚焦金融科技主业，面对数字时代金融机构进一步推进数字化转型、金融机构“科技引领”的金融科技实践战略、金融行业信创实施等带来科技投入的高速增长形势，公司积极把握市场机遇，持续加大产品研发创新，与金融机构深入挖掘相关应用场景，推进云计算、大数据、人工智能、微服务等科技技术在行业客户的应用落地。随着公司业务规模的扩大，为满足金融行业信创实施等需求以及为持续巩固和加强公司在市场中的占有率地位，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务，公司招聘研发人员具有必要性。

2、公司现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入

报告期内公司研发人员人均负责的项目数量、平均研发人员对应的人均营业收入情况如下：

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注1：研发人员人均营业收入=定制软件开发和销售收入/平均研发人员数量。2023年1-9月研发人员人均营业收入已年化测算。由上表可知，2020年至2022年研发人员人均营业收入水平逐年稳步提升，公司研发人员人均负责项目数量存在下降的情况。2023年1-9月研发人员人均营业收入相对较低，主要原因为发行人收入存在季节性特征，定制软件开发和销售2023年前三季度收入相对较小，而四季度定制软件开发和销售收入相对较高。2022年度、2023年1-9月，公司在研项目分别为59个、56个，相比2020、2021年有一定减少，主要系2022年度、2023年1-9月在研项目多为整合模块数量较多、应用模块及应用场景相对较为复杂、工作量相对较大、开发难度相对较高的项目。以中台建设为例，公司搭建的“大中台运营能力”体系包含了组织中台、业务中台、技术中台、数据中台等多个方面，是以前多个研发项目的集合体，对比而言单个项目相比2020、2021年需要更多的研发人力投入。报告期内，员工均为公司正式员工，不存在劳务派遣员工及劳务外包用工的情形。2022年发行人与同行业公司研发人员人均负责项目数量情况对比如下：

单位：个/人

注：人均负责项目数量，根据同行业公司年度报告披露的研发项目及研发人员整理

由上表可知，2021年、2022年发行人研发人员人均负责项目数量高于同行业公司银之杰研发人员人均负责的项目数据。此外，本次募投项目将全面采用国产化技术对整个技术架构和软件生态进行信创适配，关键技术需要重新验证和应用，开发难度相对较大，这进一步加大了公司对于研发人员的需求。

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2020-2022年，发行人与同行业公司研发人员人均营业收入情况如下：

单位：万元/人

注：上述研发人员人均营业收入是指人均软件业务收入。由于各公司年报披露收入产品划分口径不同，同行业公司以软件收入、软件业务收入以及金融信息化收入口径披露，未将软件销售收入和服务费收入进行单独列示，同时由于各同行业公司软件产品也存在较大差异，因此人均收入测算存在较大差异。本次募投项目研发人员人均营业收入情况如下：

注：募投项目研发人员人均营业收入=项目运营期内软件开发和销售平均收入/项目所需研发人员数量

由上表可知，同行业公司研发人员人均营业收入介于20.32-97.27万元/人的区间内，差异较大，主要系各公司年报披露收入产品口径存在差异，未将软件销售收入和服务费收入进行单独列示以及各公司软件产品也存在较大差异。本次募投各项目研发人员人均营业收入均处于同行业公司研发人员人均营业收入区间内，同时募集项目研发人员人均营业收入平均值（41.94万元/人）与2020年至2022年同行业平均值（54.59万元/人-58.45万元/人）不存在重大差异，具有谨慎性及合理性。

发行人现有技术储备和研发体系较为建全，本次募投项目是现有业务在信创领域的适配和应用，发行人将充分利用公司现有技术储备和研发体系，提升产品的研发效率，因此各募投项目研发人员人均营业收入高于公司历史研发人员人均营业收入水平具有合理性。

综上所述，随着公司业务规模的持续扩大，现有研发人员已不能满足后续的业务增长需求，本次募投项目新增研发人员具有必要性及合理性。

（二）新增研发人员数量的具体测算依据

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对于研发项目所需人员的估算，公司主要结合研发项目规模、项目难度、项目工作量、项目周期等多个因素来确定。公司一般会根据对应项目研发类型、研发项目的组成模块和系统情况、结合软件开发难度等对每个项目的研发工作量进行合理测算。确定项目研发所需工作量后，公司结合现有研发人员情况以及新增人员招聘和培训的安排，对需新增的研发人员数量进行总体测算。

2020-2022年公司历史同类型研发项目工作量情况如下：

单位：标准人月

2020年至2022年，公司各类型研发项目工作量逐年提升，主要系随着金融监管新政策和金融新产品的推出，一方面，公司不断对现有产品进行升级优化，另一方面公司集合业务边界和应用领域拓展情况持续进行新产品研发。随着公司产品可实现功能和应用场景提升，研发工作量亦随之增加，也需持续引入新的研发人员以满足公司研发需求。

本次募投项目系基于公司“全资产、全业务、全数据、全行业”战略目标对各业务板块核心产品进行全面国产化技术改造，本次募投项目新增研发人员数量具体测算过程如下：

1、资管AMS平台信创项目

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注：标准人月指项目开发过程中熟练研发人员的工作累计时长，熟练研发人员即经过公司上岗前培训后可正式进入研发项目组开展相应研发工作的研发人员。

2020年至2022年公司历史同类型研发项目所需人工量在3,889.00标准人月至5,745.00标准人月之间，平均需4,824.67标准人月。公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计资管AMS平台信创项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为5,292.00标准人月，处于公司历史同类型研发项目所需人工量区间内。本项目建设期为2年，参照公司历史招聘进度和新员工培训安排，按照

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熟练研发人员标准折算，预计第一年约有40%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为4.8个月

，预计第二年约有100%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为12个月，则每名研发人员建设期内合计平均工作量为16.80个月。按照本项目规划安排，结合项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增315名

研发人员以满足项目需求。

2、托管ACS平台信创项目

人均工作量即当年完成培训进入研发项目组比例40%*12月=4.8个月

拟新增315名研发人员= 所需人工量5,292.00标准人月/16.80月

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公司历史同类型研发项目所需人工量在2,917.00标准人月至5,550.00标准人月之间，平均需3,927.67标准人月。公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计托管ACS平台信创项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为4,368.00标准人月，处于公司历史同类型研发项目所需人工量区间内。本项目建设期为2年，参照公司历史招聘计划和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折算，预计第一年约有40%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为4.8个月，预计第二年约有100%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为12个月，则每名研发人员建设期内平均工作量为16.80个月。按照本项目规划安排，结合项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增260名

研发人员以满足项目需求。

3、金融科技中台创新项目

拟新增260名研发人员= 所需人工量4,368标准人月/16.80月

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公司历史同类型研发项目所需人工量在1,258.00标准人月至4,040.00标准人月之间，平均需2,219.00标准人月。公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计金融科技中台创新项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为2,200.80标准人月，处于公司历史同类型研发项目所需人工量区间内。本项目建设期为2年，参照公司历史招聘计划和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折算，预计第一年约有40%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为4.8个月，预计第二年约有100%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为12个月，则每名研发人员建设期内平均工作量为16.80个月。按照本项目规划安排，结合新增本项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增131名

研发人员以满足项目需求。

（三）新增研发人员的必要性、合理性及未超出公司业务规模

1、新增研发人员的必要性、合理性

我国高度重视金融机构数字化转型发展，随着新一代信息技术快速演进，我国软件与信息技术服务业进入高速发展阶段。公司作为国内重要的金融行业系统解决方案供应商，2020-2022年度，公司营业收入实现年均复合增长率约28.00%，公司营业收入快速增长，具体情况如下：

单位：万元

拟新增131名研发人员= 所需人工量2200.80标准人月/16.80月

1-1-97

公司全力聚焦金融科技主业，面对数字时代金融机构进一步推进数字化转型、金融机构“科技引领”的金融科技实践战略、金融行业信创实施等带来科技投入的高速增长形势，公司积极把握市场机遇，为持续巩固和加强公司在市场中的占有率地位，公司需要招募更多优秀研发人才抓住市场时机，持续加大产品研发创新，与金融机构深入挖掘相关应用场景，推进云计算、大数据、人工智能、微服务等科技技术在行业客户的应用落地，加快推动公司在产品升级、技术中台、信创改造等创新产品落地速度，持续扩大公司业务规模，提升公司经营业绩，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务，公司招聘研发人员具有必要性。本次募投项目根据研发项目规模、项目难度、项目工作量、项目周期等多个因素来确定，所测算的工作量均在公司历史同类型研发项目所需人工量区间内，并结合新增人员招聘和培训的安排，对需新增的研发人员数量进行总体测算。同时，本次募投各项目所需研发人员人均营业收入均处于同行业公司研发人员人均营业收入区间内；本次募投项目所需研发人员人均营业收入平均值（41.94万元/人）与2020年至2022年同行业平均值（54.59万元/人-58.45万元/人）不存在重大差异。而且本次募投项目公司将采用全面国产化技术改造，以适配国产软硬件设备，支持国产芯片的服务器、国产操作系统、国产数据库、国产中间件等进行信创适配全栈改造，开发所需工作量较大，现有研发人员难以满足需求，因此需要研发端人员的大量投入。因此，本次募投项目新增研发人员数量具有合理性。

2、新增研发人员与公司业务规模匹配情况

本次募投项目所需研发人员人均营业收入测算情况如下：

注：募投项目研发人员人均营业收入=项目运营期内软件开发和销售平均收入/项目所需研发人员数量

2020-2022年，发行人研发人员人均营业收入情况如下：

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单位：万元/人

注：上述研发人员人均营业收入是指人均软件业务收入。

本次募投项目是现有业务在信创领域的适配和应用，本次募投项目将充分利用公司现有技术储备和研发体系，提升产品的研发效率，因此各募投项目研发人员人均营业收入高于公司历史研发人员人均营业收入水平具有合理性。本次募投项目新增研发人员未超出公司业务规模。

3、同行业公司募投项目研发投入情况

由于同行业公司并未披露上文所述项目工作量的测算情况，故选择同行业公司募投项目研发投入情况以及同行业公司募投项目规划的人均研发投入情况进行对比分析发行人本次募投项目新增研发人员情况。

同行业公司募投项目研发投入主要包括研发人员工资、第三方测试费用等，具体情况如下：

单位：万元、人、万元/人

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注1：恒生电子近年来未规划募投项目。注2：金证股份“证券信创项目”、“开发云原生微服务平台项目”、“地代码开发平台项目”、“产业链数字化服务平台项目”、“银行财管服务一体化项目”研发投入数据系其在可行性研究报告中披露的技术开发费，包含研发人员工资及第三方测试费用等，并未披露新增研发人员数量。注3：银之杰“银行数字化转型解决方案建设项目”未拆分披露具体项目研发投入情况及新增研发人员数量。“银行智能设备产业化项目”未涉及研发投入。发行人本次募投项目规划的人均研发投入为36.87万元略低于同行业公司金证股份规划的募投项目人均研发投入37.74万元，公司对于本次募投项目研发费用人均投入测算具有合理性。由于上述同行业公司募投项目的建设方式、建设内容存在不同，且各项目开发的软件产品所包含模块类型、数量以及产品功能存在较大差异，从而不同项目的开发难度和所需开发时长和项目所需研发投入差异较大，研发投入占总投资额比例也存在较大差异。对比来看，公司本次募投项目研发投入平均占比为25.61%，低于同行业募投项目研发投入平均占比（45.64%）。公司对于募投项目所需研发投入的测算较为谨慎。综上所述，公司本次募投项目拟新增研发人员数量系根据软件开发难度及所需工作量情况进行测算，并考虑了公司现有研发人员和招聘培训计划，具有合理性及必要性，未超出公司业务规模。

三、结合公司业务模式、派遣至客户处办公的人员比例、目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况

（一）公司业务模式

公司主要业务包括定制软件产品开发以及技术支持与服务业务。公司定制软件产品的开发以产品制方式进行，可针对不同的产品，在开发核心组件、业务引擎和灵活的可扩展功能模块的基础上，根据用户具体业务种类和管理流程的不同，提供贴身式的定制开发服务。该业务不存在员工派至常驻客户处办公情形。公司的技术支持与服务业务主要包括普通日常服务、现场驻点开发服务以及ITO、BPO外包服务。

1-1-100

BPO外包服务是指企业以长期合同的形式，将自己的部分非核心业务委托给专业的服务提供商，由其按照服务水平协定的要求进行管理、运营和维护的一种企业运营方式。公司招聘符合客户需求的人员，派至客户处为客户提供所需的管理、运营和维护服务。公司BPO业务涉及的行业主要有托管行业、资管行业。除BPO外包服务外，公司其他技术支持与服务业务也存在部分人员派至客户处办公的情形。

（二）公司派遣至客户处办公的人员比例

公司派至客户处办公的人员主要为公司技术服务业务领域人员。2020年至2022年，发行人技术支持与服务业务规模逐年扩大，派至客户处办公人数也随之逐年提升。

（三）公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况

1、公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况

截至2023年9月30日，公司及控股子公司自有房产情况如下：

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2、公司及其子公司租赁房屋使用权情况

截至2023年9月30日，公司及其控股子公司租赁房产情况如下：

3、公司现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划截至2023年9月30日，公司现有研发人员人数及人均办公面积情况如下：

根据上表，公司现有整体研发人员人均办公面积为10.44平方米/人，公司在北京自有及租赁研发场地5,771.68平方米，且其中2,154.84平方米为租赁场地。目前公司在北京地区研发人均办公面积为7.98平方米/人，低于公司整体研发人均办公面积。为满足公司本次募投项目的顺利实施，公司计划在项目建设期内新增706名研发人员，负责各募投项目拟开发产品的研发及测试等相关研发工作。考虑到北

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京为发行人业务规模最大的地区，以及北京地区软件和金融科技相关人才的区位优势，本次募投项目新增人员均计划在北京场地办公，如果公司不继续在北京新增场地，届时公司北京地区研发人员人均办公面积将压缩至4.04平方米/人，过低的人均办公面积将一定程度影响人员的办公体验，从而对办公效率和公司认同感带来不利影响，也不利于本项目的实施建设和研发人才的引进。此外，本次拟新增4,600㎡办公场地用于本项目的实施，按照上述方案实施后的北京研发人员人均办公面积为7.26平方米/人，低于公司整体研发人均办公面积和北京地区研发人员人均办公面积，新增办公面积谨慎合理。

综上，根据公司现有研发场地尤其是北京地区的业务情况及研发办公场地情况，本次募投项目计划在北京新增研发办公场地用于本项目的实施具有合理性和必要性。

4、同行业公司情况

同行业公司募投项目人均办公面积情况如下：

注1：同行业公司其他未列示项目系未披露新增面积或新增人员情况，无法计算人均办公面积。注2：本次募投项目新增研发人员均属于常驻公司办公的项目开发人员。

根据上表，发行人本次募投新增研发人员平均办公面积为6.66平方米，同行业公司募投项目新增人员平均办公面积24.14平方米，公司现有研发人员人均

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办公面积10.44平方米。本次募投新增研发人员平均办公面积低于同行业募投项目规划水平和公司当前水平，公司本次募投项目新增场地面积较为谨慎。

（四）公司本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况本次募投项目拟投入24,656.00万元用于购置办公楼，按照本次募投项目规划，购置办公楼将有助于满足公司未来功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率，为吸引优秀人才提供有利条年。本次募投项目购置办公楼均为公司自用，不存在变相投资房地产的情况。

1、公司本次募投项目购置办公楼的必要性

（1）公司现有办公场所已不能满足项目建成后的职能和功能空间需求鉴于公司在北京现有办公场地面积较小且存在较大面积为租赁，已无法满足新增研发人员的工作需求，通过在北京购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满足公司实施本次募投项目后新增研发人员工作的需求，以及各职能和功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率。

（2）购置自有办公楼有利于增强公司未来业务开展的稳定性

公司作为业内较为领先的金融行业系统软件产品与技术服务商，秉持“一切为了客户”的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务解决方案，本次募投项目的建成将对公司未来业务的发展起到重要的推动作用，若公司未来长期通过租赁方式运营该项目，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等风险。公司通过本次募集资金购置自有办公场所，可以为员工提供独立自主和更稳定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳定性。

（3）购置办公楼具有更好的经济效益

公司本次募投项目拟购置办公楼预计达产年折旧费用597.04万元。在同等面积下，以公开查询北京市朝阳区达美中心周边区域平均租赁价格测算，公司预计每年产生租赁费用923.45万元，购置房产的年折旧金额低于测算的年租金金额，因此购置办公场所更具有经济效益。

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（4）购置办公楼作为项目办公和运营场所更有利于提升公司品牌形象和吸引人才

购置办公楼可形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才，提升发行人核心竞争力，促进公司的长远发展。同时本次拟购置的场地位于北京，北京基础设施资源充足，国内知名高校云集，IT及金融科技相关人才充沛，有利于快速组建团队，为本次募投项目产业化提供有力支撑。

综上，本次募投项目购置办公楼具有必要性。

2、公司本次募投项目购置办公楼面积具有合理性

公司本次“资管AMS平台信创项目”人均办公面积6.16平方米，“托管ACS平台信创项目”人均办公面积6.58平方米，“金融科技中台创新项目”人均办公面积7.25平方米，低于同行业公司募投项目人均办公面积（24.14平方米/人）、公司现有研发人员人均办公面积（10.44平方米/人）及北京地区研发人均办公面积（7.98平方米/人），具有合理性。

综上所述，本次募投项目购置办公场地主要出于满足项目建成后新增研发人员工作需求，及更好服务客户新增职能和功能空间需求，有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置办公楼比租赁具有更好的经济效益，具有必要性及合理性，且不存在变相投资房地产的情况。

四、2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况，结合前述情况及本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单等，细化说明本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理

（一）2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况

单位：万元

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2016年定向增发募投项目系在国家颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》以及《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等政策推动下开展的创新业务模式。

公司根据当时所处政策、市场环境、下游客户需求及测算当期之历史经营数据为依据，对项目拟实现效益进行了测算。但在市场环境发生较大变化的背景下，项目在一定程度上受到互联网金融行业市场环境影响及金融强监管政策影响，募投项目在前期测算时的基础数据、政策、市场等宏观环境与募集资金到位后公司面临的实际情况存在较大差异，导致前次募投项目实现的效益不及预期。同行业公司规划的相似项目如金证股份2017年再融资规划的“互联网金融数据中心项目”“证券业务私有云项目”、“资管业务私有云项目”、“海峡创新”，2015年再融资规划的“基于智慧城市的互联网金融平台项目”以及中科金财2016年再融资规划的“互联网金融云中心”等项目均受市场和政策影响进行了变更或终止。

2017年4月24日公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”>的议案》，由于2016年非公开发行期间，股市波动较为强烈，导致本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，存在较大金额的差募；同时由于中国金融市场发展较大变化，受到市场、商业环境等原因的制约，预计该项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为了保障募集资金的安全，缓解公司自有资金使用压力，减少自有资金补足募集资金金额，公司决定终止实施募集资金投资项目“互联网金融产品服务平台项目”，并于2017年5月19日经2016年年度股东大会审议通

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过。

（二）本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单

1、本次发行募投项目各产品的行业发展情况

本次募集资金投资项目包括“资管AMS平台信创项目”、“托管ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”，围绕金融领域用户提供国产适配的金融软件和技术服务，主要面向银行、证券、保险、基金等行业，信创产业和金融行业发展情况详见本审核问询回复之“问题二”之“一、”之“（一）”之“1、行业环境情况”之回复内容。

综上所述，在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增长，金融领域的信创速度也在加快，国内金融机构持续加大相关投入。据天风证券预测，2025年我国金融信创市场规模将达到3,106亿元，信创占比约为51%，2021年-2025年复合增长率约为107%。未来，我国金融机构还将持续增加金融科技投入，加快国产基础软硬件、应用系统等转型升级，为本次募投项目的实施提供了广阔的市场空间。

2、同行业可比产品情况

根据金证股份（600446.SH）2022年年度报告披露信息，金证股份已在2022年全面推广兼容信创，分布式、低延时的新一代证券综合业务平台FS2.0；同时2022年3月金证股份披露的“证券信创项目可行性研究报告”中披露将针对券商客户对包含综合运营、核心服务、核心交易、基础业务、风险管控、基础技术六方面进行信创适配。

根据恒生电子（600570.SH）2022年年度报告披露信息，恒生电子信创工作取得阶段性成果，70多款产品完成适配兼容。

3、发行人行业地位和竞争优势

发行人行业地位和竞争优势详见本审核问询回复之“问题二”之“一、”之“（一）”之“2、公司经营情况”之回复内容。

综上，公司在金融软件和信息技术服务行业拥有较高的行业地位和竞争优势，

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能够为本次募投项目的效益的实现提供有力保障。

4、发行人在手订单及意向性订单情况

截至2023年9月30日，公司募投项目已获取的在手订单情况具体如下：

单位：万元

公司客户主要根据采购计划和软件需求通过招投标或商务谈判与公司签订不同类型的产品或服务合同，客户通常会根据不同软件模块需求的紧迫性进行分期部署规划并在各期分别签订采购合同。截至2023年9月30日，公司募投项目已收到在手订单共25,557.50万元（不含未签署合同的意向性订单），占项目第一年收入预测的119.67%，占项目达产年收入预测的36.16%，同时仍有部分意向订单正在积极接洽中。较为充足的在手订单及客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效保障。

（三）本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依

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据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理

1、资管AMS平台信创项目

（1）项目营业收入估算

资管AMS平台信创项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年（T+48）预计形成销售收入28,425万元。具体销售收入测算过程如下：

单位：万元

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①客户数量预测情况

从资管AMS平台信创项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。

A、信创改造是公司现有客户的内在需求

近年来，随着我国信创相关政策密集出台，我国各金融机构持续通过提高新技术应用和自主可控能力逐步实现信创改造，在此背景下，公司现有客户为公司信创改造产品的潜在客户。公司2019-2022年内产生收入的客户超过400家。

B、公司在资管AMS领域拥有丰富的客户储备

公司在资管和托管领域长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系。截至2022年底公司资管类产品已服务超过150家用户，其中公募基金规模排名前50的机构，系统占有率超过80%，在排名前20的机构中占有率高达95%。公司资管类产品线已服务数十家已开业理财子机构，市场占有率接近50%。因此，现有客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效的客户保障。

C、公司目前已获取部分客户的信创改造订单

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截至2023年9月30日，公司资管AMS平台信创项目已获取在手订单对应客户数量情况如下：

单位：个

本次募投项目拟开发的信创产品系在国家相关政策的指导下，顺应市场变化趋势推出的信创产品。由上表可知，公司目前已获取信创改造订单的客户数量已覆盖本项目第一年客户数量预测情况，且在手订单各产品客户数量占达产年预测客户数量的比例平均值已达53.96%。发行人现有客户储备丰富，客户对信创产品需求将逐步扩大，随着本次募投项目的顺利实施和推进，预计有信创产品需求的客户数量将增长。

综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。

②销售单价预测情况

资管AMS平台信创项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。

本次资管AMS平台信创项目规划各项产品的预测单价系根据项目规划产品拟实现功能及应用场景情况以及公司历史各模块销售价格及公司未来的销售策略确定。本募投项目各产品预测销售价格均低于各产品历史平均价格，销售价格预测具有谨慎性。同时本次募投项目各产品涉及的功能模块是根据市场及客户调研情况确定，预测目标客户平均购买模块数将低于公司历史同类型产品所有模块数，因此本募投项目各产品预测销售单价低于各产品历史平均价格具有合理性。

综上，本募投项目的销售单价系结合公司各产品模块的历史价格、项目拟开

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发模块情况以及信创适配难度确定，产品的价格预测具备谨慎性和合理性。

（2）项目营业成本估算

项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成。人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。测算情况如下：

注：实施及运维人员数量系根据历史项目经验以及本次募投项目实施进度确定。

2020年至2022年公司实施及运维人员平均年薪情况如下：

注1：2022年公司根据国有大型银行外包业务客户需求招聘大量技术人员，满足客户对项目的实施运维人员要求。与公司募投项目运维及实施业务存在差异，因此上表中实施及运营人员平均年薪计算已剔除此部分人员薪资影响。注2：实施及运营平均人员（人）=（期初人员+期末人员）/2

本项目实施及运维人员工资（20万元/人）高于报告期内公司实施及运维人员平均年薪（17.16万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35万元/人），主要参考北京地区软件企业新招聘软件实施及运维人员平均年薪水平（约18万元/人）及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎性考虑进行的合理测算。

综上，资管AMS平台信创项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。

2、托管ACS平台信创项目

（1）项目营业收入估算

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托管ACS平台信创项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年形成销售收入24,275万元。具体销售收入测算过程如下：

单位：万元

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①客户数量预测情况

从托管ACS平台信创项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。A、公司在托管ACS领域拥有丰富的客户储备公司现有客户为公司信创改造产品的潜在客户。截至2022年底，公司托管业务已服务37家客户。

公司目前在托管业务研发了全流程的软件系统产品，在行业竞争中具有较大的优势地位，并且根据行业发展的态势，不断优化和升级托管业务综合管理系统，进一步增强公司在资产托管业务中的优势地位。截至2022年底,公司托管业务已服务37家客户，其中银行客户32家，市场占有率97%，券商类客户5家，市场占有率17%。因此，现有客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效的客户保障。

B、公司目前已获取部分客户的信创改造订单

截至2023年9月30日，公司托管ACS平台信创项目已获取在手订单对应客户数量情况如下：

单位：个

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由上表可知，公司目前已获取信创改造订单的客户数量已覆盖项目第一年客户数量预测情况，且在手订单各产品客户数量占达产年预测客户数量的比例平均值已达140.63%。发行人现有客户储备丰富，客户对信创产品需求将逐步扩大，随着本次募投项目的顺利实施和推进，预计有信创产品需求的客户数量将增长。综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造的需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。

②销售单价预测情况

托管ACS平台信创项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。

根据本次托管ACS平台信创项目规划产品拟实现功能及应用场景情况以及公司历史各模块销售平均价格及公司未来的销售策略，本次托管ACS平台信创项目规划的“赢时胜新一代资产托管系统”以及“赢时胜多级托管系统”产品的预测单价均不高于各产品历史价格且差异不大，具有谨慎性及合理性。

“托管营运一体化平台”产品测算单价高于历史平均价格系公司历史提供产品仅包含营运中心、自动化中心及报表中心模块的部分功能及场景，本次募投项目在对历史产品进行国产化适配的基础上还增加了内控中心等功能模块，同时扩展了此前功能模块的拟应用场景，因此“托管营运一体化平台”产品预测单价根据增加功能模块的开发难度进行调整，产品价格预测合理谨慎。

“文件交换传输平台”产品系公司根据客户需求开发的创新产品，目前已落地实施的客户均系与其他产品合并采购，未进行单独的价格分拆，本募投项目公司将在现有产品的基础上继续增加功能模块，产品预测单价根据产品开发难度、

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模块数量及历史客户终端部署数量预测，具有谨慎性及合理性。综上，本募投项目的销售单价系结合公司各产品模块的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，产品的价格预测具备谨慎性和合理性。

（2）项目营业成本估算

项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成。人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。

测算情况如下：

注：实施及运维人员数量系根据历史项目经验以及本次募投项目实施进度确定。

本项目实施及运维人员工资（20万元/人）高于报告期内公司实施及运维人员平均年薪（17.16万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35万元/人），主要系参考北京地区软件企业新招聘软件实施及运维人员平均年薪水平（约18万元/人）及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎性考虑进行的合理测算。

综上，托管ACS平台信创项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。

3、金融科技中台创新项目

（1）项目营业收入估算

金融科技中台创新项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年形成销售收入10,844万元。具体销售收入测算过程如下：

单位：万元

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①客户数量预测情况

从金融科技中台创新项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。

A、公司在金融中台领域拥有丰富的客户储备

公司现有客户均为公司信创改造产品的潜在客户。公司2019-2022年内产生收入的客户超过400家。

公司目前在资产管理和托管业务研发了全流程的软件系统产品，在行业竞争中具有较大的优势地位，并且根据行业发展的态势和信息技术的演变，不断优化和升级资管管理和托管业务综合管理系统，进一步增强公司在资产管理和资产托管业务中的优势地位。公司在向金融机构客户提供资管和托管产品及服务的基础上，以金融科技为抓手，依托公司的业务中台、技术中台、数据中台，持续完善针对金融机构的数字化转型解决方案。以数据中台为例，作为公司战略的重要组成部分，数据应用业务部门在2022年开发和持续优化产品决策分析平台、新一代风控绩效系统、委外资产数据管理平台、主数据管理平台等一系列应用。同时公司2021年推出的“运营管理平台”、“资金管理平台”、“产品生命周期管理平台”、“软件资产管理平台”、“新一代监管报送平台”等产品持续在保险资管、证券资管、基金、银行理财子公司等不同类别客户领域积累落地案例已超过100家。因此，现有客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效的客户保障。

B、公司目前已获取部分客户的信创改造订单

截至2023年9月30日，公司金融科技中台创新项目已获取在手订单应客户数量情况如下：

单位：个

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由上表可知，公司目前已获取信创改造订单的客户数量已覆盖项目第一年客户数量预测情况，且在手订单各产品客户数量占达产年预测客户数量的比例平均值已达94.59%。发行人现有客户储备丰富，客户对信创产品需求将逐步扩大，随着本次募投项目的顺利实施和推进，预计有信创产品需求的客户数量将增长。

综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造的需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。

②销售单价预测情况

金融科技中台创新项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。

根据本次金融科技中台创新项目规划产品拟实现功能及应用场景情况以及公司历史各模块销售平均价格及公司未来的销售策略，本次金融科技中台创新项目规划的“产品生命周期”以及“风控绩效”产品的预测销售价格均低于各产品历史平均价格，销售价格预测具有谨慎性。同时本次募投项目各产品涉及的功能模块是根据市场及客户调研情况确定，预测目标客户平均购买模块数将低于公司历史同类型产品所有模块数，因此本募投项目各产品预测销售单价低于各产品历史价格具有合理性。

“运营管理基础平台”产品测算销售价格高于历史平均价格系公司历史提供产品仅包含工作台、用户权限管理、数据接口管理、流程引擎等模块的部分功能及应用场景，本募投项目在对历史产品进行国产化适配的基础上还增加了调度引擎、通知中心、应用配置管理等功能模块，并对原有模块进行应用场景拓展，因此“运营管理基础平台”产品预测销售价格根据增加功能模块的开发难度进行调整，具有谨慎性及合理性。

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“委外资产数据管理平台”产品测算销售价格高于历史平均价格系公司历史提供产品仅包含文件对接、科目设置及数据解析模块的部分功能，本次募投项目在对历史产品进行国产化适配的基础上还增加了监控模块、数据校验等功能模块，因此“委外资产数据管理平台”产品预测销售价格根据增加功能模块的开发难度进行调整，具有谨慎性及合理性。

综上，本募投项目的销售单价系结合公司各产品模块的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，产品的价格预测具备谨慎性和合理性。

（2）项目营业成本估算

项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成。人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。

测算情况如下：

单位：万元

注：实施及运维人员数量系根据历史项目经验以及本次募投项目实施进度确定。

本项目实施及运维人员工资（20万元/人）高于报告期内公司实施及运维人员平均年薪（17.16万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35万元/人），主要参考北京地区软件企业新招聘软件实施及运维人员平均年薪水平（约18万元/人）及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎性考虑进行的合理测算。

综上，金融科技中台创新项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。

综上所述，公司充分考虑了现有客户的信创升级改造需求计划，公司良好的客户基础及服务能力能够为本项目的产能消化提供有力保障，项目营业成本估算时也对于人力成本上升情况进行了预测，上述3个募投项目的产品的价格预测、客户覆盖量和成本预测具备谨慎性和合理性。

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（四）预期效益测算的合理性及谨慎性

1、项目毛利率与公司及同行业企业同类业务报告期内毛利率不存在明显差异

（1）各募投项目毛利率

本次各募投项目达产年毛利率情况如下：

（2）公司历史毛利率

注：根据本次募投项目达产年测算的运维收入占比（25%）及软件业务占比（75%）测算综合毛利率。

虽然本次募投项目所规划的主要产品及其面向领域和客户与公司当前业务基本一致，但经信创体系改造后其架构和产品性能将进行进一步的适配和调整，部分模块还需进行重构，与现有产品存在一定差异。综合来看，本次募投项目达产年平均毛利率为69.20%，略高于公司最近三年平均毛利率66.09%，主要原因是发行人最近三年技术服务业务毛利率除了毛利率相对较高的运维业务（最近三年运维业务收入占技术服务总收入平均比例为40%，2022年占比为21%），还包括毛利率相对较低的业务流程及技术外包业务，如2022年某大型银行技术外包业务毛利率仅有19.51%；而本次募投项目中涉及的技术服务业务仅包括运维业务，不包括毛利率相对较低的业务流程及技术外包业务。总体来看，本次募投项目毛利率与公司最近三年毛利率不存在较大差异。

（3）同行业上市公司可比项目毛利率

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以下为同行业上市公司可比项目毛利率情况：

注1：金证股份各募投项目毛利率系其测算期内平均毛利率。注2：其他未列示同行业公司募投项目系未披露项目毛利率情况。一般而言，不同募投项目因投产产品类型不同，各项目间毛利率水平差异较大。从上表来看，同行业公司金证股份的“券商资产负债整体解决方案项目”、“券商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”所面向客户和应用领域与公司本次募投项目业务相似，但软件产品包含的子系统及软件适配情况存在不同，因此毛利率存在一定差异。本次募投项目与同行业金证股份可比项目具体情况对比如下：

上述同行业公司金证股份的3个项目毛利率水平在76%至88%之间，公司本次募投项目达产年毛利率低于其毛利率水平。

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综上，本次募投预期效益毛利率水平测算具有谨慎性、合理性。

2、项目净利率与公司历史净利率水平不存在明显差异

（1）各募投项目净利率

本次各募投项目达产年净利率情况如下：

（2）公司历史净利率

2019年、2020年公司由于类金融业务出现风险，大额计提坏账准备，剔除类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后的公司历史扣非净利率情况如下：

综上，各募投项目达产年平均净利率为5.89%，低于2020年至2022年扣非及扣除类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后平均净利率（9.90%）,同时略低于最近一年扣非及扣除类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后净利率（6.18%）。因此本次募投项目净利率水平测算具有谨慎性、合理性。

（3）同行业上市公司项目净利率情况

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注：根据公开披露信息金证股份项目净利率=项目期年均净利润/年均营业收入*100%

由上表可知，公司本次所规划的募投项目平均净利率低于同行业公司募投项目平均净利率。同行业公司金证股份的“券商资产负债整体解决方案项目”、“券商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”所面向客户和应用领域与公司本次募投项目业务相似，但软件产品包含的子系统及软件适配情况存在不同，上述3个项目净利率水平在23.12%至35.45%之间，公司本次募投项目达产年净利率低于其净利率水平。主要原因一是公司本次募投项目的产品与金证股份募投项目产品存在差异导致毛利率低于金证股份募投项目毛利率；二是公司本次募投项目预测期间费用率水平高于金证股份上述募投项目期间费用率。综合来看，毛利率和期间费用率的不同导致对应的净利率存在一定差异。

公司本次各募投项目与金证股份项目期间费用率情况如下：

综上，本次募投项目净利率水平测算具有谨慎性、合理性。

综上所述，公司以历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测营业收入，以参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况，考虑了未来人力成本上升进行测算营业成本，预期效益测算具有谨

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慎性及合理性。

五、结合本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析

（一）本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况

本次募资项目资管AMS平台信创项目、托管ACS平台信创项目、金融科技中台创新项目达产年毛利率测算分别为69.74%、68.28%、69.57%，具有较好的经济效益。

（二）同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况

报告期内，同行业可比公司和发行人相似业务毛利率情况如下：

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2020年至2022年公司同行业公司未单独披露信创产品毛利率情况，且披露的业务类型所包含的产品种类均有所不同，因此各业务毛利率存在较大差异。但综合来看，公司定制软件开发及销售毛利率与同行业公司相似业务平均毛利率不存在重大差异。

（三）说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎

本次募投项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成，项目实施人员及运维人员工资系参考公司历史实施及运维人员薪资情况，并考虑新招聘人工成本及未来人力成本上升情况进行测算。

本项目实施及运维人员人均年薪（20万元）高于报告期内公司实施及运维人员人均年薪（17.16万元）且高于最近一年的人均年薪（18.35万元）。

一般情况下，新产品在推广实施的前期通常需要投入更多有经验的实施和运维人员，实施和运维成本较高，在产品逐渐成熟、形成相对固定的运营流程后，实施和运维的效率提升，难度也会降低，公司将通过人力资源结构优化，降低实施和运维成本。

综上所述，本次各募投项目的效益测算已考虑人力成本上涨风险，相关效益测算具有合理性及谨慎性。项目运营过程中，公司将采取持续优化产品及项目实施流程、优化人力资源结构、提升经营效率等手段控制人力成本上涨风险。

（四）关键参数变动对效益预测影响的敏感性分析

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1、客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析

（1）资管AMS平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析资管AMS平台信创项目达产年营业收入为28,425万元，假设项目客户数量增加10%、减少10%和20%，产品单价及营业成本不变，资管AMS平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：

（2）托管ACS平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析托管ACS平台信创项目达产年营业收入为24,275万元，假设项目客户数量增加10%、减少10%和20%，产品单价及营业成本不变，托管ACS平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：

（3）金融科技中台创新项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析金融科技中台创新项目达产年营业收入为10,844万元，假设项目客户数量增加10%、减少10%和20%，产品单价及营业成本不变，金融科技中台创新项目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：

2、产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析

（1）资管AMS平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析资管AMS平台信创项目达产年营业收入为28,425万元，假设项目产品单价

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增加10%、减少10%和20%，客户数量及营业成本不变，资管AMS平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：

（2）托管ACS平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析托管ACS平台信创项目达产年营业收入为24,275 万元，假设项目产品单价增加10%、减少10%和20%，客户数量及营业成本不变，托管ACS平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：