证券代码：300377 证券简称：赢时胜

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案

二〇二二年十一月

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示

1、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次发行的股票数量不超过10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。

5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,895.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不

会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但相关分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

目录

发行人声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 11

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 14

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15

（一）发行对象 ...... 15

（二）发行对象与公司的关系 ...... 16

四、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 16

（一）发行股票的种类和面值 ...... 16

（二）发行方式和发行时间 ...... 16

（三）发行对象及认购方式 ...... 16

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 17

（五）发行数量 ...... 17

（六）认购方式 ...... 18

（七）限售期 ...... 18

（八）上市地点 ...... 18

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 18

（十）本次发行决议的有效期 ...... 18

五、募集资金数量及投向 ...... 19

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 19

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 20第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次募集资金使用计划 ...... 21

二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

三、募集资金投资项目的基本情况 ...... 23

（一）资管AMS平台信创项目 ...... 23

（二）托管ACS平台信创项目 ...... 27

（三）金融科技中台创新项目 ...... 31

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 35

（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 35

（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 35

五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 35

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 36

（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 36

（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 36

（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 36

（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 37

（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 37

（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 37

（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 37

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 38

（一）技术风险 ...... 38

（二）市场风险 ...... 38

（三）战略投资不能达到预期收益的风险 ...... 39

（四）管理风险 ...... 39

（五）人才风险 ...... 39

（六）应收账款较大的风险 ...... 40

（七）经营业绩季节性波动风险 ...... 40

（八）募集资金投资项目风险 ...... 40

（九）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ...... 40

（十）本次向特定对象发行股票发行的审批风险 ...... 41

（十一）股票市场波动的风险 ...... 41

（十二）发行风险 ...... 41

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 42

一、公司现有的利润分配政策 ...... 42

（一）利润分配的基本原则 ...... 42

（二）利润分配的具体政策 ...... 42

（三）利润分配政策的变更 ...... 44

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 44

（一）最近三年利润分配情况 ...... 44

（二）最近三年现金股利情况 ...... 45

（三）最近三年未分配利润使用情况 ...... 45

三、未来的股东回报规划 ...... 46

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 50

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 50

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补措施 ...... 50

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算 ...... 50

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 52

（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 ...... 53

（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 54

（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 55

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司英文名称：SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD公司住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋3701

股票上市地点：深圳证券交易所股票代码：300377中文简称：赢时胜公司类型：股份有限公司法定代表人：唐球注册资本：75,116.51万元联系电话：0755-23968617传真：0755-88265113邮箱：ysstech@ysstech.com网站：www.ysstech.com经营范围：一般经营项目是：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售;软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、自主可控战略意义提升，我国信创生态不断完善

科技自立自强是我国持续创新发展，参与全球竞争的基础和保障，我国在“十

四五规划”中重点强调了科技自立自强在我国发展中的战略支撑作用。2022年，《求是》杂志多次发表“科技强国”相关文章，强调科技攻关实现高水平自立自强的发展主线。软件和信息技术作为现代科技的重要组成，对科技自立自强至关重要。据国家工信部数据显示，我国软件和信息产业在2021年实现产值约94,994亿元，是推动我国经济发展的重要力量。

信创即信息技术应用创新，信创不仅是各行各业实现数字化转型的关键抓手，同时已成为我国强化网络安全与信息安全的重要手段，是科技自立自强的核心基座。为了支持国内自主研发产品和技术落地应用，2006年国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年），将“在芯片、软件和电子器件领域，追赶国际技术和产业的迅速发展，通过持续创新，攻克一批关键技术、研发一批战略核心产品”作为主要目标。近十年来，在以“核高基”重大专项为代表的发展方针引领下，通过应用牵引与产业培育，结合我国信创厂商的持续努力，国产软硬件产品综合能力不断提升，操作系统、数据库等基础软件在部分应用场景中实现了“可用”，正在向“好用”迈进，我国国产信创生态逐渐成型，并成为了拉动经济发展的重要抓手。作为我国信创生态的核心建设者，以中国电子、中国电科、华为和中科院等为代表的厂商持续整合行业上下游资源，建立起以各自为中心的信创产业体系，为下游党政、金融、教育、电信、医疗等关键领域的信创应用提供了有力支撑。

2、政策支持及技术进步推动金融机构加大数字化投入，信创落地加速

信创产业发展是我国经济数字化转型、提升产业链发展水平的关键。为了支持国内自主研发产品和技术落地应用，我国在2014年启动了党政信创一期试点，并于2020年启动了金融信创一期试点。2014年9月银保监会出台了“39号文”，重点强调银行业需要实现安全可控、自主创新，2015年我国明确了“数字中国”建设战略，在“十四五”期间启动了信息技术服务业发展规划布局。在国家政策的引领下，我国信创产业的相关技术实现探索到应用的突破，并从党政领域、金融领域不断延伸至教育、电信等下游产业。随着政务云替代试点的完成，金融信创的试点机构数量也从第一批试点的47家上升到了第二批的114家，进入快速推广阶段。

近年来，以软件为重点领域的科技革命和产业革命持续发展，信创产业已经成为促进国内信息技术产业高质量发展，推动自主和原始创新的重要抓手。随着全球IT技术向多元异构计算、开源方向发展，技术融合趋势明显并且不断迭代。由于新技术的发展，很多国内厂商在基础软硬件领域和应用软件领域层面实现从无到有，与国际水平差距逐渐缩小。金融行业作为关键基础设施行业之一，其自主性和安全性事关国计民生，是信创建设最为重要的细分市场之一。当前，以人工智能、云计算、大数据、区块链等信息技术为代表的金融科技（Fintech），与金融产品、服务融合程度不断加深，我国金融机构逐年增加投入到国产基础软硬件、应用系统等转型升级领域，推动信创与新一代信息技术的融合与创新实践。2019年起，我国信创相关政策密集推出，致力于实现科技自主自强，其战略地位明显提升。进入2022年，全国各省市不断出台相关政策，明确提出扩大信创产品市场规模，产业需求景气度逐步提升。在上述政策的引导下，金融领域信创速度加快，国内金融机构持续加大相关投入，通过提高新技术应用和自主可控能力一步步实现全面信创。据天风证券预测，2025年我国金融信创市场规模将达到3,106亿元，信创占比约为51%，2021年-2025年CAGR约为107%。

3、公司坚持以技术革新、服务创新为核心，满足客户需求

公司作为业内较为领先的软件产品与技术服务厂商，秉持“一切为了客户”的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务解决方案，持续稳定和优化产品核心能力，不断为行业用户提供更优质、更高效的产品和服务，并确立了在资产管理和托管行业基础金融设施领域的重要核心产品和技术服务领域的市场优势地位。

伴随着我国“创新、科技自立自强”顶层设计的不断深化，公司始终围绕国家战略需求，积极建设全自主可控的核心前沿技术能力，持续加大在组织形式持续改进、传统产品的技术革新、创新产品的探索和能力增强、跨域服务能力拓展等方面的投入，保障战略目标稳步推进。

公司客户涵盖银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、上海证券交易所、上海清算所等400多家金融机构。公司通过一系列的外部投资和内部研发，扎实推进大

数据、云计算、人工智能、区块链、微服务等新技术的研发和应用落地，在不断提升和夯实传统资产管理和托管产品及服务市场优势的同时，也已将业务场景进一步延伸至场外交易、非标资产、TA资金清算、资管智能运营、托管智能服务等，助力各类金融机构进一步完善和提高运营管理的技术服务稳定性和运行效率。自2021年开始，公司陆续通过产品架构升级、技术服务输出的方式，开始在头部机构落地信创版本的资产管理相关软件，在信创改造升级、内部产品架构信创适配方面积累了丰富的实践经验。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位，扩大市场份额

公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，坚持产品创新和技术创新的双向并行发展。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新和服务创新，已向银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、上海证券交易所、上海清算所等400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。本次募集资金投资项目包括“资管AMS平台信创项目”、“托管ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”，均系围绕金融行业开展软件产品和服务的开发与国产适配，是对公司在金融科技领域的长期实践经验和技术积累的充分利用。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施，将有利于巩固和提高公司行业地位，扩大市场份额。

2、加快核心产品信创适配，提升产品竞争力，满足客户需求

随着资本市场的逐步扩容，金融机构对数据处理和业务开发的需求都在不断升级，技术是产品迭代升级的关键，是推动金融行业数智化转型的重要引擎。信创产业发展的核心在于通过应用拉动构建国产化信息技术软硬件底层架构体系和全周期生态体系、解决核心技术关键环节受制于人的问题，对于金融信创而言亦是如此。

公司将结合本次募投项目的建设深度参与信创建设。基于目标客户的需求，

公司将采用全面国产化技术改造，以适配国产软硬件设备，支持国产芯片的服务器、国产操作系统、国产数据库、国产中间件等进行信创适配全栈改造。同时本次募集资金投资项目将结合人工智能、大数据、云计算、区块链等前沿技术对原有系统进行改造，在技术架构，耦合性、接口开放性等方面进行全面升级，满足客户高可用、高性能、低时延、灵活拓展、快速扩容等要求，进一步提升公司产品的竞争力，满足客户的需求。

3、提升公司核心技术实力，深化金融科技领域布局，实现与客户共赢发展公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“传统产品+创新技术服务”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新。通过本次募投项目的建设，公司能够建立起更为完善的基础性、前瞻性软件架构以及技术研究、开发和创新体系，进一步增强公司产品和技术持续的自主研发创新能力。同时对于金融机构而言，通过数字化转型重塑自身的业务流程可以为客户提供更加贴近多种个性化需求场景的金融服务，从而能够获得更多的客户并提高客户的黏性。对于公司而言，从为金融机构提供各项业务系统到为提供中台数据与运营解决方案是基于下游行业发展进入新阶段之后的合理业务延伸，也是公司推动自身金融科技战略规划的必要举措。公司将以技术中台作为重点突破方向，通过本次募投项目的实施进一步完善以金融科技为基础的综合金融生态服务体系，实现与客户的共赢发展。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资

金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。

2、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行调整。

（六）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

（七）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。

五、募集资金数量及投向

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,895.00万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年11月5日，唐球先生持有公司股份10,229.0131万股，占公司本次发行前股本的13.62%,现为公司董事长；鄢建红女士持有公司股份2,861.7288万股，占公司本次发行前股本的3.81%。唐球先生、鄢建红女士二人合计持有公司本次发行前股本的17.43%。

按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为85,116.51万股，唐球、鄢建红夫妇合计控制公司13,090.74万股，控股比例为15.38 %。

为保证公司实际控制人控制权的稳定性，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不会发生变化。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下审批程序：

1、本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过。

2、本次向特定对象发行股票方案尚需深交所的审核和中国证监会的同意注册。

3、在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报和批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过100,895.00万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）国家法律法规及产业政策的大力支持

启动信创产业，是为了确保信息技术基础设施的自主可控和安全可靠，确保承载在信息技术基础设施之上的整个科技和产业实现自立自强，最终确保整个经济社会的安全和产业链、供应链安全。

近年来，我国陆续颁布了《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国科学进步法》、《中华人民共和国个人信息保护法》等重要法规，并发布了“十四五”规划和2035年远景目标纲要、《“十四五”软

件和信息技术服务业发展规划》、《“十四五”数字经济发展规划》、《中国银保监会办公厅关于银行业保险业数字化转型的指导意见》、《金融科技发展规划（2022-2025年）》等一系列政策，明确支持新一代信息技术产业、信创等领域的发展，有望带动政府、金融机构在信创、新一代信息技术领域的投入，促进行业规模的扩张。综上所述，本次募投项目的建设符合国家战略发展方向，受国家政策大力扶持和鼓励，具备政策可行性。

（二）我国金融IT产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间21世纪以来，以大数据、云计算、人工智能和区块链为代表的新一代信息技术不断渗透到各个行业。对于我国金融行业而言，上述创新科技已逐步实现了从金融机构后台应用向前、中后台和金融服务的全环节渗透，带动着我国金融行业从核心交易系统、信贷系统到大数据征信、智能投顾等方面的创新与发展。

总体而言，金融科技正在重塑传统金融行业的获客方式和效率管理模式，帮助我国企业实现降本增效的经营目标，形成差异化竞争优势。因此，近年来主要金融机构向金融科技资金倾斜力度、资源及人才支持正在不断加大。

与此同时，在资本市场改革等因素驱动下，我国股票交易量和资产管理市场规模持续增长，我国证券公司、期货公司和公募基金公司数量保持稳中上升的趋势。随着金融行业信息服务业务种类日益丰富，大小金融机构都在加大新一代信息技术的应用，IT领域的投入持续增长。根据艾瑞咨询数据，2020年我国银行、保险与证券机构的累计技术资金投入达到2,691.9亿元，预计到2024年将达到5,754.5亿元。以证券IT为例，根据中国证券业协会披露的数据显示，2021年我国证券行业的信息技术投入金额303.55亿元，同比增长26.51%。

我国金融信创按照“先试点、后全面”的技术推广路线，已经完成了两期试点，试点范围由大型银行、证券、保险等机构向中小型金融机构渗透，进入全面推广阶段。未来，我国金融机构还将持续增加金融科技投入，加快国产基础软硬件、应用系统等转型升级，市场潜力巨大。

综上所述，本次募集资金投资项目具备市场可行性。

（三）深厚技术积累及自主创新能力为项目提供有力保障

作为国内资管和托管系统解决方案的科技服务商，公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新和服务创新，已向银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、上海证券交易所、上海清算所等400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。自2021年开始，公司陆续通过产品架构升级、技术服务输出的方式，开始在头部机构落地信创版本的资产管理相关软件，在信创改造升级、内部产品架构信创适配方面积累了丰富的实践经验，为项目的实施提供了可靠的技术保障。

此外，强大的技术研发团队是本次募投项目实施的重要保障。公司核心技术研发团队从业10余年，积累了丰富的金融行业专业知识及规则，熟悉金融行业业务的整体工作流程和职能划分，掌握不同客户化环境开展业务的个性化需求，能够高效开发业务解决方案。另一方面，公司高度重视人才队伍建设，注重人才内部培养和技术骨干引进，深度挖掘员工发展潜力，长期培养金融、数学、IT等复合型高素质人才，维护技术研发团队稳定性且有效保证行业经验的延续和积累。

因此，本次募集资金投资项目具有技术可行性。

三、募集资金投资项目的基本情况

（一）资管AMS平台信创项目

1、项目概况

本项目总投资42,774.69万元。项目基于金融客户推动核心技术的自主可控和信息安全，通过信息技术应用创新产业升级，实现数字化转型的迫切需求，将结合公司现有在人工智能，大数据，云计算和区块链上的技术积累与资产管理行业深耕多年积累和沉淀的领域知识，将采用微服务架构和信创技术体系开发面向金融机构客户的运营及资产管理解决方案。项目主要建设内容为估值核算系统、资金管理系统、报表平台系统及运营风险管控系统，具体为：

（1）估值核算系统

根据资管业务相关监管规定以及资管产品会计办法等要求，通过流式处理技术以DDD设计方法构建业务清算、核算引擎、财务引擎等核心能力，为资管产品提供以数据清算、估值核算、财务管理为基础，辅助以财务报表、估值报表等功能，实现对资管产品的财务核算与资产估值，准确反映委托资产的净值变化情况和财务数据的精确计量，为金融机构运营人员提供全场景、全流程自动化服务，提高其工作效率和业务能力。

（2）资金管理系统

在全面支持投、融资资金管理的基础上，结合资金业务的业务流、数据流、资金流的特性，通过规则、流程、风控业务处理全面引擎化，对业务过程的事件、数据进行自动分析归纳，以统筹管理视角为行业的资金管理人员提供帮助和业务支持，降低资金划拨风险、提高资金利用率，提升业务人员对资金管理的运营能力。

（3）报表平台系统

通过ETL方式对接各类上游交易，估值，销售，登记等系统，将各类业务数据进行抽取、清洗、转换，形成标准数据模型；基于模型中的标准层、集市层、指标层数据，完成各类报表数据的处理，生成EXCEL、WORD、TXT等各类报表。通过自动化流程实现线上披露管理，最终实现各类报表的实时展示和自动报送。

（4）运营风险管控系统

对金融资产管理领域的日常运营进行风险管控。结合历史运营以及同业经验，对运营过程中多系统多机构的交互差错风险、数据差错风险、行业政策合规性风险、操作流程风险等进行监控管理，以分布式计算为核心，通过事前，事中和事后的检查提前识别运营过程风险，降低运营成本，提升运营效率。

2、项目投资概算

本项目投资总额为42,774.69万元，其中拟以募集资金投资42,774.40万元。

3、项目实施进度

本项目建设期为24个月，计划分五个阶段实施完成，包括：初步设计、场地投入、设备购置及安装、员工招聘及培训、产品开发。项目实施进度安排详见下表：

4、项目的必要性

（1）抓住资管行业发展机遇，扩大市场份额

伴随着中国资本市场的持续改革，资管新规、理财子公司管理办法、科创板设立、开展沪伦通等一系列政策的出台，我国大资管行业的新格局逐步成型。以公募基金、私募基金和保险资管为代表的细分子行业稳健成长，成为拉动大资管行业规模增长的主力军。据《中国资产管理市场2021》数据显示，2021年我国资产管理规模达到133.7万亿元，相较2020年同比增长10.77%。未来伴随监管层和技术层的持续催化，我国资产管理行业将进一步扩容，光大银行和BCG预计“十四五”期间我国资管规模将以12%的复合增长率快速发展，到2025年将达到210万亿元。

从变革角度来看，资管新规的发布改变了部分资管机构原有的业务模式，为适应破兑付、去通道的新模式，资管机构原有的估值、核算等资管系统则需要进行相应改造。低费率趋势下，资管机构或将通过扩大资管规模和提高运营效率来推动资管业务收入的增长。加快数智化转型升级和加大IT领域投入是资管机构提升运行效率的关键。对比海外资管龙头企业，我国资管行业的IT投入占收入比仍处于较低水平，未来相应的IT投入力度有望持续加强。

面对庞大的市场需求和逐步增长的市场空间，公司将通过本项目建设以把握

资管机构数智化升级和信创应用的重要机遇，通过信创适配，进一步扩大市场份额，强化公司核心技术，始终保持行业优势地位。

（2）加快核心产品信创适配，满足客户需求

随着资本市场的逐步扩容，金融机构对数据处理和业务开发的需求都在不断升级，技术是产品迭代升级的关键，是推动金融行业数智化转型的重要引擎。信创产业发展的核心在于通过应用拉动构建国产化信息技术软硬件底层架构体系和全周期生态体系、解决核心技术关键环节受制于人的问题，对于金融信创而言亦是如此。

作为AMS系统核心模块之一，公司打造了以自动化估值为代表的“赢稳”和“赢时”系列解决方案，通过全自动化处理流程、风控前置化预警以及运营流程有序化管控，提高了“信息”传递的及时性与可靠性，截至2021年底，上述方案已助力30多家客户实现估值流程自动化。

作为我国较为领先的金融科技领域企业，公司将结合本项目的建设深度参与信创建设。基于目标客户的需求，公司将采用全面国产化技术改造，以适配国产软硬件设备，支持鲲鹏、海光等国产芯片的服务器。以springboot开发的微服务应用支持东方通、宝兰德等国产中间件，向上支持国产操作系统。同时通过实现JPA规范适配tdsql、gaussdb、oceanbase、达梦等国产数据库。对公司的AMS系统进行信创适配全栈改造，满足客户需求。

（3）巩固公司产品优势，扩大公司行业影响力

资产管理系统是资管机构进行投资交易、登记过户、估值核算等运营管理的核心系统。在资产管理费率持续降低的背景下，资管行业同时面临海量业务数据、高并发交易、个性化需求、安全可靠等需求，资管机构更需要借助更加智能化、自动化、定制化，更加安全的业务管理系统进行精细化管理，推动其业务收入的增长。

本项目将结合人工智能、大数据、云计算、区块链等前沿技术对原有系统进行改造，在技术架构，耦合性、接口开放性等方面进行全面升级，满足客户高可用、高性能、低时延、灵活拓展、快速扩容等要求。将公司资管AMS系统应用

于资管机构客服、风控、支付、和清算等各个方面，提供更加精准高效的金融服务，从而实现降低客户的交易成本，提升运营效率。公司本次项目的实施将提升公司资管AMS系统的竞争力和交付能力，有利于提升公司盈利能力，扩大公司行业影响力，持续保持行业优势地位。

5、项目备案情况

本募集资金投资项目正在办理相关备案手续。

6、项目经济效益

本项目实施后，将能够为金融行业客户提供全套资管AMS系统的信创解决方案，可以为公司带来直接的经济效益。

（二）托管ACS平台信创项目

1、项目概况

本项目总投资38,502.67万元。项目基于金融行业数字化转型目标下的托管业务系统升级与重构以及系统云化改造的迫切需求，依托公司现有云原生的微服务框架，恒和大数据平台等新基建技术，进行国内各银行的私有云适配性建设及基于云原生的云化改造，同时通过对于操作与管理型系统的适当分离，构筑面向未来的系统集群，助力金融业实现高质量数字化转型。项目主要建设内容包括新一代资产托管系统、托管营运一体化平台、文件交换传输平台和多级托管系统，具体为：

（1）赢时胜新一代资产托管系统

新一代资产托管系统，是在国内广泛使用的赢时胜资产托管系统5.0的基础上，按照国家信息技术创新政策的要求，进行新一代的重构与升级，以实现核算估值、资金清算、投资监督、信息披露等核心的托管功能，具体包括：技术平台，基础参数模块，数据清算及读取模块，估值核算模块，市场创新及政策创新支持模块，ETF及衍生工具模块，资金清算基础功能，指令中心，信息披露，投资监督，外联服务等众多的模块。这些功能构筑了整个托管业务的基础操作平台，也是托管业务的核心业务平台。

（2）托管营运一体化平台

从操作到平台，托管业务的核心能力主要在托管资产的营运能力，如何构筑一个面向管理、面向任务、面向流程的一体化的营运平台，是大部分托管机构的核心需求。本托管营运一体化平台将结合托管机构系统的试验建设基础上，通过对托管全流程运营工作的重新审视，从顶层设计上进行分解，并纳入将自下而上的重新迭代场景，从而解决其当前系统分散与碎片化等问题。托管业务营运一体化平台主要包括以下的几大内容：营运中心，自动化中心，内控中心，报表中心。通过自主研发的分布式任务调度，以及自动化中心的建设，使托管机构的业务自动化率实现跃升发展。

（3）文件交换传输平台

托管机构作为为证券市场、债券市场、资本市场、外汇市场提供基础中介服务的机构之一，承担着与市场各参与方进行数据交换处理的职责。众多市场和机构参与方交换的数据文件数量在托管机构呈现几何式增长。通过引入分布式文件系统，可以有效解决文件存储问题，实现数据接收、分发、入库、使用的全过程监督。平台的主要模块包括：前置机注册服务，文件接收监控，文件规则设置，监控运行面板，文件监控历史，机构设置等。

（4）赢时胜多级托管系统

与境内普遍采取的一级托管模式不同，香港以及海外的资产托管大多采用的是以结算参与人为核心的多级托管系统。随着金融开放愈渐深入，适应海外市场的多级托管体系显得尤为重要。多级托管模式，进一步提高了资本市场对外开放水平，也为激发市场创新能力发挥了积极作用。多级托管系统的主要模块包括：

账户管理，资金管理，交易监管，数据接收，划款指令生成，账户余额核对等。

2、项目投资概算

本项目投资总额为38,502.67万元，其中拟以募集资金投资38,502.60万元。

3、项目实施进度

本项目建设周期为24个月，计划分五个阶段实施完成，包括：初步设计、

场地投入、设备购置及安装、员工招聘及培训、产品开发。项目实施进度安排详见下表：

4、项目的必要性

（1）跟进国产自主化建设，深化公司发展战略

作为国家战略的重要组成部分，信创产业将从根本上解决我国信息技术底层基础设施的安全问题，逐步建立我国自主的IT底层架构和标准。因此，形成自有、开放的IT生态是当前金融行业的发展重心。金融信创产品具有安全要求高、产品服务复杂、生命周期全覆盖、监管要求高等特点。2022年2月，中国银联正式发布《中国银联金融信息技术应用创新产品能力评估指引（试行）》，规定了基于全栈信创基础环境的金融信创产品能力评估要求，并对金融信创产品把关、强化关键技术提供方资质能力审核、前瞻性、可扩展性、稳定性等方面给予在技术应用适配测试和安全评估指导，确保技术路径与需求高度匹配。公司将参考上述指引中的评估方法，联合核心信创产业各领域国产服务商，为底层基础设施建设提供服务，为上层应用自主研发奠定基础，及时响应金融行业客户对业务的突破性需求，逐步实现从服务器、操作系统、数据库，到中间件、业务系统的软硬件一体化自主可控。

通过本项目的建设，公司将持续深化自主创新的发展战略，进一步为客户提供优质的产品及服务。

（2）资产托管行业对托管系统提出更高要求

对于金融机构而言，资产托管的核心是为客户提供快速、准确、安全、高效的会计、估值、结算、监督、信批等服务。从进入壁垒来看，资产托管属于信息

技术密集型行业，从运营管理和风险合规的角度来看资产托管对于服务机构的专业水平和运营效率具有非常高的要求。作为新技术、新能力承载的托管服务系统平台是托管业务开展的基石，平台化、自动化、流程化、集约化和智能化是新一代托管系统的要求，也是金融机构资产托管业务的核心竞争力。一般来说，需要托管的资产包括证券投资基金、QFII、社保、保险、信托、银行理财等诸多金融产品。随着我国金融市场的持续发展与创新，企业年金、职业年金以及第三方支付等领域也引入了托管机制，资产托管的应用领域将进一步拓宽，经过多年的发展，我国已经建立了完善的资产托管业务体系及托管系统。为了业务持续发展和应对市场竞争，我国金融机构围绕资产托管推出了众多增值服务，在提供资产保管、资金清算、会计核算、资产估值和投资监督五大类基本服务之外，还推出了托管增值服务，为托管客户投资商业银行理财产品提供投资咨询顾问、投资资金清算、投资业绩评估、资管外包等创新服务，这也对资产托管系统提出了更高的要求。通过本项目的建设，公司将结合资产托管行业的发展趋势和托管机构的多样化需求，进一步提升系统的性能、稳定性、灵活性、拓展性，帮助客户建立拓展性强、敏捷灵活、易于维护的资产托管平台。

（3）贯彻对外开放方针，助力多级证券登记托管改革

在中国经济从高速增长向高质量发展转型的背景下，随着资管新规、IPO注册制改革等一系列代表性监管举措的逐步落地，我国金融领域对外开放的步伐进一步加快。2019年7月，国务院金融稳定发展委员会办公室公布了11条最新的金融业对外开放措施，更大程度、更大便利地欢迎外资参与中国金融市场。在资管新规稳步落地与中国市场发展潜力的双重吸引下，全球顶尖资产管理公司纷纷加码中国，通过多种方式参与市场，包括设立外商独资私募证券投资基金、控股与独资公募基金，以及合资银行理财子公司等。

2020年1月，中国人民银行进一步要求境外机构进入银行间债券市场引入强制托管机制，并实施多级托管模式。2022年人民银行、证监会、外汇管理局发布的《关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜》中提到要：

探索建立健全兼容多级托管的包容性制度安排，国内托管银行业多级证券结算改

革开始逐步推进。公司将通过本项目的建设，结合托管银行作为核心参与者的多级托管体系，在国际规则的基础上打造新一代多级托管系统平台，从而满足托管机构证券借贷、现金管理等资产层面的创新服务需求，同时吸引外资投资机构。长期来看，本项目将应用到托管银行的增值服务体系构建过程中，协助传统商业银行资产托管业务线或托管产品部摆脱中后台定位，充分发挥其全方位资产负债综合化管理功能，助力国内托管机构成为与全球托管银行功能和定位一致的独立第三方托管银行。

5、项目备案情况

本募集资金投资项目正在办理相关备案手续。

6、项目经济效益

本项目实施后，公司将充分发挥公司在国内托管领域高市场占有率的传统优势，同时将为金融行业客户提供全套托管ACS平台的信创解决方案，可以为公司带来直接的经济效益。

（三）金融科技中台创新项目

1、项目概况

本项目总投资19,618.02万元。项目基于公司“大中台运营服务体系”和“大中台数据能力体系”的双中台战略的落地实践和积累，参考公司战略规划，以持续完善和丰富创新产品类目为目标，依托公司在前沿技术领域的实践与积累，建设符合信创要求的委外资产数据管理平台、新一代风控绩效系统、运营管理平台、产品生命周期管理平台，持续赋能机构用户，推动机构用户的数字化转型升级。具体建设要求如下：

（1）运营管理平台

实现以“数据驱动、流程驱动、价值驱动”为核心，以“效益提升、服务提升”为目标的资管业务解决方案，搭建一站式的资管业务能力体系，既强调各业务参与人在平台上的协同与协作能力，也强调个人在机构内部各业务环节的平台

化积累，最终转化为机构自身的能力，从而保持业务发展、业务运作、公司治理的连续性和可持续性。不断拓展自身在资管业务领域的业务创新业务实践，不断丰富自身的能力体系，构建公司与客户的知识、产品的闭环。

（2）产品生命周期管理平台

平台以金融产品生命周期为主线，围绕产品各个阶段的关键工作任务，建设覆盖金融产品规划、需求管理、产品开发与商业计划、产品发行、产品存续期管理和产品终止与清算等各个产品阶段的系统能力。借助标准生产作业流程，沉淀产品主数据及各类知识资产，形成公司级资产库，实现销售部门、投资部门、风控部门、运营部门各岗位角色的在线信息共享与互动，完成公司级别产品管理体系搭建，实现金融产品的标准化过程管理。通过系统建设，帮助客户通过数字化能力实现降本增效、持续提升客户黏性、获取超额收益，打造围绕产品体系、客户服务体系、营销服务体系的三位一体的产销客一体化平台。

（3）委外资产数据管理平台

平台面向机构委托人，实现对多管理人底层数据的多渠道接收、自动化解析、标准化存储、全链路管理，形成委托方的数据资产，为投资分析、持仓监控、绩效评估、管理人评价、监管报送提供支撑。实现多管理、多渠道的数据接入支持，实现全品类的底层数据归集与解析，借助全方位的数据质量保障体系，为委托方提供可视化的数据管控手段和全面的底层数据支持，实现委托人的资产穿透管理要求。

（4）新一代风控绩效系统

作为公司数据中台应用生态的重要组成部分，风控绩效系统面临着新的技术升级挑战。通过大数据、人工智能、微服务技术应用，建设泛资管领域的全面的、高性能的风险管理和绩效归因分析体系。同时利用人工智能的方法，针对沉淀的海量数据，包括运营生产和过程数据、资讯数据、新闻及政策性数据、同业数据等，提供行内各类型机构投资者客户相关分析的主动智能分析。

2、项目投资概算

本项目投资总额为19,618.02万元，其中拟以募集资金投资19,618.00万元。

3、项目实施进度

本项目建设周期为24个月，计划分五个阶段实施完成，包括：初步设计、场地投入、设备购置及安装、员工招聘及培训、产品开发。项目实施进度安排详见下表：

4、项目的必要性

（1）专业及技术能力输出，助力金融机构数字化转型

《“十四五”数字经济发展规划》、《银行业保险业数字化转型指导意见》等对银行自主可控、数据、技术发展、业务发展均作了明确指示，需要金融机构稳步推进数字化进程。随着金融行业务场景的不断丰富以及数字化转型的持续发展，如何自身的核心资源与用户进行链接，进而解决信息共享、数据孤岛等问题，为其客户提供一站式、定制化的金融服务是金融机构数字化转型中亟需解决的问题。

一般而言，中台是指致力于为前台服务的平台。中台可以将企业的核心能力沉淀和聚集起来，前台应用可以中台为支撑，向轻量化、敏捷化转变。中台可以打破应用系统的壁垒，从企业全局梳理和规划业务流程，重构组织架构、业务架构、数据架构、技术架构。对于金融机构而言，建设强有力的中台可将沉淀的数据资产转换为生产力，并通过数据智能推动商业模式创新，逐步实现数智化升级。

近年来，公司通过以数据驱动为核心的“大中台运营服务能力体系”和“大中台数据能力”的专项建设，逐渐将内部各产品、应用能力所依赖的技术和数据结构统一，并实现了传统产品的技术革新、创新产品的探索。

本次项目将延续公司全面自主可控的核心前沿技术能力建设的战略目标，进

一步强化公司中台运营服务能力，并从技术、业务和数据三个层次将公司底层技术资源和能力进行整合，助力客户实现产品研发端和业务场景端的融合，逐步构建端到端的行业服务能力，助力其数字化转型。

（2）项目是提升公司核心技术实力、落实发展战略的需要

公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“传统产品+创新技术服务”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新。通过本项目的建设，公司能够建立起更为完善的基础性、前瞻性软件架构以及技术研究、开发和创新体系，进一步增强公司产品和技术持续的自主研发创新能力。一方面，金融科技数据及运营中台的建设将充分利用公司在大数据、人工智能技术上的储备，在持续的开发和服务中公司的核心技术积累将进一步提升，显著增强公司在金融科技上的优势地位。项目实施后，公司的技术中台产品可以为金融机构进行内部应用开发和数据管理提供有力支撑，将金融科技转化为强大的实际生产力，将进一步落实公司的发展战略。另一方面，金融科技企业的竞争，集中体现在人才的竞争、技术的竞争。通过本项目的建设，公司将积极改善科研环境，有利于进一步吸引优秀人才，扩大科研人才队伍，培养公司人才梯队，增强公司人才储备，为公司可持续发展夯实基础。

（3）深化金融科技领域布局，实现与客户共赢发展

对于金融机构而言，通过数字化转型重塑自身的业务流程可以为客户提供更加贴近多种个性化需求场景的金融服务，从而能够获得更多的客户并提高客户的黏性。对于公司而言，从为金融机构提供各项业务系统到为提供中台数据与运营解决方案是基于下游行业发展进入新阶段之后的合理业务延伸，也是公司推动自身金融科技战略规划的必要举措。公司将以技术中台作为重点突破方向，通过本项目的实施进一步完善以金融科技为基础的综合金融生态服务体系，实现与客户的共赢发展。

5、项目备案情况

本募集资金投资项目正在办理相关备案手续。

6、项目经济效益

本项目实施后，将能够为金融行业客户提供智能化及集成化的金融科技中台业务平台服务，可以为公司带来直接的经济效益。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的完工和推广，公司将增强在金融信创、大数据、云计算、人工智能领域的技术优势，提升公司的技术服务能力，完善产品布局并与公司其他业务发挥协同效应，夯实核心竞争力，为公司巩固行业地位和拓展市场提供有力支撑。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向对定对象发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模相应增加，资金实力、抗风险能力、融资能力得到提升，财务状况得到改善。短期来看，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。长期来看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的收入规模增长，产品化程度进一步提高，技术服务深度和广度进一步扩大，盈利结构和可持续性将逐渐提高，经营活动产生的现金流增加，从而持续改善公司的收入、利润、现金流等核心经营指标，提升社会服务效应和公司股东价值。

五、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目全部与公司主营业务相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性。公司投资项目所涉及产品的市场潜力较大，本次向特定对象发行股票的实施将增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位，有利于公司长远发展。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行结果对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后公司股本将会相应增加。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募投项目系公司对现有业务的延伸和深化，加强对前沿技术的研发和储备，项目实施后，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资金实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能存在无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降的风险。但是，长期来看，本次募集资金投资项目的实施将增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位，有利于增强公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目产生直接经济效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素

（一）技术风险

公司长期致力于金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化建设解决方案应用软件的开发和服务，经过多年努力和积累，形成了比较成熟的研发模式和服务体系，取得了显著的竞争优势。但信息技术发展日新月异，软件行业具有技术进步快、产品更新快、市场需求变化快的特点。如果公司不能及时准确地把握软件开发新技术发展趋势和市场需求新变化，调整软件开发模式，促进技术更新，创新赢利模式，公司将面临技术更新与产品开发的风险。

（二）市场风险

我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发展，已形成庞大的产业规模。项目的建成对于公司进一步完善市场布局、提高市场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽然本项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公

司仍面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对公司的业绩产生不利影响。

（三）战略投资不能达到预期收益的风险

面对金融科技的发展机遇，公司依托长久以来积累的人才积累、金融行业服务经验和客户基础，积极布局金融科技生态圈，推动公司金融科技的战略发展，以增强和提升公司的整体盈利能力和核心竞争力。但目前部分金融科技技术的商业应用仍处于初级发展阶段，技术研发、场景应用和市场不确定因素较多，部分战略投资可能无法达到预期效果。

（四）管理风险

公司建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司保持持续稳定发展提供了重要保证。目前公司核心管理团队稳定，经营稳健，业绩稳定。随着公司经营规模的扩大和战略转型发展，建立更加有效的管理决策体系，进一步完善内部控制体系和激励机制，引进、培养和留住技术及管理人才，切实提升公司产品开发效率、软件研发能力、项目管理水平和团队管理水平都将成为公司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，特别是在战略转型过程中如不能有效地进行整合和控制，可能就会对公司生产经营造成不利影响。

（五）人才风险

人才资源是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，软件行业的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，本公司不可避免的面临核心技术人员及管理人员流失的风险。为吸引、保留和培养核心人员，公司建立了较为完善的人力资源体系，采取了一些有效的激励约束措施，例如部分关键人才直接持股，提高了公司核心人员的稳定性。公司上市后，能够获得更好的品牌效益，投入更多资源改善工作环境和工作条件, 增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。但是，上述措施并不能完全保证核心人员的稳定，如果出现核心人员流失、关键人才储备不足、人才结构失衡的情况，公司的生产经营将受到一定的负面影响。随着金融科技竞争的加剧，公司将不断面临新技术、

新产品研发的挑战,如果未来公司不能在技术储备、新产品研发、人才引入和培养方面获得持续的积累,就有可能面临市场地位和竞争优势下降的风险。

（六）应收账款较大的风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为73,117.73万元、69,266.12万元、78,353.19万元以及 99,227.90万元，占对应时点流动资产的比例分别为49.00%、51.07%、56.97%以及74.55%，占比相对较高。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的经营。

（七）经营业绩季节性波动风险

公司金融软件业务的营业收入和净利润存在较为明显的季节性波动特征。第一季度营业收入较低，第四季度营业收入占当年收入总额的比例较高，这是由于国内金融机构的软件系统采购通常主要集中在下半年，且通常在第四季度进行验收。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理及水电费用及固定资产摊销等成本比较稳定，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显，公司经营业绩存在季节性波动风险。

（八）募集资金投资项目风险

本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司的战略发展方向。但是，由于金融科技目前仍处在快速发展期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（九）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

（十）本次向特定对象发行股票发行的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（十一）股票市场波动的风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需重视股价波动的风险。

（十二）发行风险

本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定。

一、公司现有的利润分配政策

公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

（一）利润分配的基本原则

“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在公司当年净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分红方式,且现金分红方式优先于股票股利等其他分配方式；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润总额的20%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。

前述重大投资计划指：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

3、利润分配方案的决策程序：

（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向

股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（3）如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。

公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。

（三）利润分配政策的变更

公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2019年度权益分派情况

2020年4月26日公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》，公司拟以截止至 2019 年 12 月 31 日总股本 742,092,080 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2020年6月10日，公司2019年度利润分配已实施。

2、2020年度权益分派情况

2021年4月26日公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，公司拟以截止至 2020 年 12 月 31 日总股本 752,077,080 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2021年6月17日，公司2020年度利润分配已实施。

3、2021年度权益分派情况

2022年4月25日公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，公司拟以当前总股本 751,557,080 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2022年6月28日，公司2021年度利润分配已实施。

（二）最近三年现金股利情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

公司2019年度、2020年度和2021年度的现金分红分别为7,420.92万元、7,520.77万元和7,515.57万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为54.39%、539.82%和28.60%，不低于当年实现的可分配利润的20%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于163.06%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

为满足公司日常经营资金需求、研发投入及或存在的对外投资需求，最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障。

三、未来的股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的主要内容如下：

“一、制定股东分红回报规划的考虑因素

着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东分红回报规划的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配以母公司可供分配的利润为基础。利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的需要。公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

三、公司未来三年内股东分红回报具体规划

1．利润分配的形式及优先顺序：公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利的分配预案。

2．利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，

可以向股东大会提议进行中期利润分配。3．公司现金分红的具体条件和比例公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：① 公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排等）。如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。

前述重大投资计划指：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

四、股东分红回报规划的决策机制

1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。

五、利润分配调整机制

公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

1、财务指标影响测算主要假设和说明

（1）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末完成，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设本次发行数量为10,000万股，募集资金总额为100,895.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，

仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本75,116.51万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为26,279.38万元和5,288.38万元。

假设2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平的情形下，2023年归属于母公司股东的净利润按照分别比2022年增长15%、持平、下降15%的增幅测算（上述对比不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2022年和2023年相关财务数据的假设值仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。

充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《公司法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件要求。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

为了进一步落实利润分配政策，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士根据中国证监会相关规定，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董 事 会2022年11月8日