关于《关于对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的年报

问询函》的回复意见

亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《关于对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的年报问询函》

的回复意见

深圳证券交易所：

由深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜公司”或“公司”）转来的《关于对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 313号）（以下简称“年报问询函”）收悉。我们已对年报问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现将核查情况汇报如下：

1. 报告期末你公司其他非流动金融资产余额为45,169.14万元，均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其中包括截止报告期末你公司持有的北京东方金信科技股份有限公司（以下简称“东方金信”）13.41%股份。报告期内你公司公允价值变动收益为22,699.16万元，主要为你公司持有的其他非流动金融资产东方金信因引进投资者估值变动产生较大的公允价值增加。请你公司：

（1）结合对东方金信投资的合同现金流量特征，你公司管理的业务模式，说明你公司对该项股权投资列报为其他非流动金融资产并采用公允价值计量的原因及合理性，并说明公允价值计量采用的估值技术及依据。

公司回复：

1、公司对东方金信投资，不是以收取合同现金流量为目标的的业务模式，也不是

以收取合同现金流量及出售金融资产为目标的业务模式，公司对该项金融资产的业务模

式是其他业务模式，该项股权投资的金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应在报表中列示为其他非流动金融资产，报告期内，该分类和列报没有更改过。

2、根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他非流动金融资产投资的公允价值进行重新确认。公司对金融资产公允价值的确定方法为：对于金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，公司采用估值技术确定其公允价值，若金融工具近期有相关交易价，如果与估值技术的估值结果与交易价接近，金融工具的公允价值以交易价为准，如果金额相差较大，则取二者中的低者。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场

交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、市场法、现金流量折现法和期权定价模型等。

3、对东方金信的估值采用的市场法估值技术，评估的计算过程、关键假设及主要参数详细说明如下：

（1）市场法简介

①市场法的定义和原理

市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。

②上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的相关价值比率，据此计算目标公司股权价值。

③交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。

由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，故不采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合资产估值的对象、估值目的和所收集的资料，估值人员采用上市公司比较法对东方金信股东全部权益价值进行估值。

（2）市场法适用条件

运用市场法，是将估值对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，估值基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法估值整体资产必须具备以下前提条件：

①有一个充分发展、活跃的资本市场；

②资本市场中存在足够数量的与被估值企业相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。

（3）估值假设

①在企业存续期内，东方金信具有合法经营地位；

②在企业存续期内，东方金信合规及风险控制模式在未来年度未做大的调整；

③在企业存续期内，东方金信所遵循的我国法律、法规、政策无重大变化，即存续期内东方金信的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

④在企业存续期内，东方金信所在地区的社会经济环境无重大变化；

⑤在企业存续期内，利率、税率无不可预见的重大变化；

⑥在企业存续期内，无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；

（4）技术思路

①可比上市公司的选择原则

本次估值确定的可比上市公司选择原则如下：

可比公司从事的行业或其主营业务与东方金信主营业务或行业相关；

企业业务结构和经营模式类似；

企业规模和成长性可比相当。

②选择适当的价值比率

本次选用市研率（PRR）、市净率（PB）作为价值比率。

③比较步骤

运用上市公司比较法通过下列步骤进行：

搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；对可比企业选择适当的价值乘数，并确定可比公司价值比率中位值；确定流动性折扣率；根据被估值企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被估值企业的股权价值。

④估值模型

股东全部权益价值=标的公司对应的参数×价值乘数×（1-缺乏流动性折扣）

（5）估值测算过程

①可比公司的选择

a、选择资本市场在选择资本市场时，通常需要考虑的因素包括：市场成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性。中国市场经济已经发展30余年，经济领域有效数据积累逐渐丰富；资本市场发展20余年，信息批露机制逐渐完善，这些都为市场化的参数选择创造了有利条件。目前，我国国内的多层次资本市场体系主要包括：主板市场（含中小企业板）、创业板市场、科创板市场、三板市场（场外市场，主要有代办股份转让系统）、产权交易市场。此次估值的可比对象均来自于国内资本市场，交易场所主要在上海证券交易所和深圳证券交易所。b、选择准可比企业在选择可比企业原则指导下，最终选取了青云科技、优刻得、科大讯飞和广联达共4家上市公司作为此次估值的可比公司。

②价值比率的确定

通过同花顺iFinD提取了各对比上市公司的估值基准日的各价值比率的数据，并对价值比率进行计算，原始数据及经标准化处理后测算选取可比公司中位值确定为被估值单位价值比率。

③缺少流通性折扣的估算

因选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而估值对象为非上市

公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

对东方金信的测算采用的缺少流动性折扣取25.00%。

（6）估值结论

①根据市研率计算的股东全部权益价值

根据上述确定的东方金信的市研率，得出东方金信的股东全部权益价值E：

E=东方金信PRR×估值年度研发费用×（1-流动性折扣）

②根据市净率计算的股东全部权益价值

根据上述确定的东方金信的市净率（市净率PB），得出东方金信的股东全部权益价值E：

E=东方金信PB×估值基准日净资产×（1-流动性折扣）

③估值结论

东方金信估值=(东方金信PRR×50%+东方金信PB×50%)×（1-流动性折扣）

（2）结合对东方金信公允价值估值方法、关键假设及参数、评估计算过程、引进投资者的具体情况、经营情况及主要财务数据，说明东方金信评估增值的具体过程及依据，公允价值发生变化的具体时点，估值水平的公允性，说明关于公允价值计量的相关处理是否符合企业会计准则的规定。

公司回复：

1、报告期内，东方金信根据进一步加强公司研发和业务拓展的需要，启动了两轮再融资。第一、2021年3月，东方金信根据有关协议条款按投前24亿元估值价发行新增股份250万股融资1亿元，包括赢时胜公司在内的3位原股东和1位新股东进行了股份认购。公司根据金融工具准则等会计准则相关规定，对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资进行金融资产价值重新认定，运用市场法估值技术评估值结果为25.5亿元，与增资协议的交易价较接近，公司采用了交易价作为公允价值计量的依据。按照增资前公司对东方金信的持股比例14.07%,按估值24亿元,计算出公司持有的该金融资产

新的公允价值为33,768万元（注：240,000万元*14.07%），与原账面价值14,070万元的差额19,698万元分别计入其他非流动金融资产和公允价值变动收益，并计提相应的递延所得税1,969.80万元；第二、2021年12月，东方金信再次增资扩股，投资协议约定新增股东以261,829,972.8元的价格认购公司6,060,879元的新增注册资本，增资后东方金信总注册资本由62,500,000元变为68,560,879元，增资协议的东方金信总估值价为2,961,829,972.80元。公司根据金融工具准则等会计准则相关规定，对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资进行金融资产价值重新认定，运用市场法估值技术评估值结果为28.52亿元，与增资协议的交易价较接近，公司采用了交易价作为公允价值计量的依据。赢时胜公司持股比例为13.41%，公司按照持股比例及增资协议总估值计算出公司持有的该金融资产新的公允价值为397,181,399.35元（注：2,961,829,972.80元*13.41%），与本次增资前公司对东方金信的股权投资账面价值367,680,000.00元的差额29,501,399.35 元分别计入其他非流动金融资产和公允价值变动收益，并计提相应的递延所得税2,950,139.93元。 （注：由于市场估值技术法的运用涉及东方金信2021年研发费用及净资产等财务数据，此数据现在还不适合对外公开，具体估值计算过程仅报深交所供备查。）

2、估值公允性的主要参考因素如下：

1）东方金信基本因素良好，股东质量较高，行业地位大幅提升，增长态势向好，资产负债结构较健康，是国内科技信创领域重要服务商之一。东方金信具有为金融行业、政府行业和工业行业等提供全产品线解决方案的能力，能够提供产品+实施+咨询的一站式大数据解决方案；东方金信连续六年位列工信部“中国大数据企业50强”，获得2019年中国大数据产业生态大会政务、金融领域年度最佳解决方案，列入Gartner国际主流Hadoop发行版厂商。

结合公司对东方金信持续经营、产品竞争力、公司治理以及服务行业的市场前景的分析判断，东方金信持续在相关政务、工业、能源、金融等行业的业务拓展和业绩稳定发展具有较高可能性。按照营收/利润复合增长率，负债水平和产品业务增长趋势，目前估值水平较为合理，且预估其估值后续存在较大提升空间。

2）海外及国内同业估值参考

（1）海外对标公司介绍和估值

帕兰蒂尔（Palantir）：帕兰蒂尔（PLTR.US）成立于2003年，于2020年9月在纽交所上市。帕兰蒂尔公司主营业务为向政府部门和情报机构，以及金融、健康和其他行业的公司提供数据分析、信息安全和其他数据管理解决方案。目前市值超过160亿美元，亏损状态。

雪花公司（Snowflake）：雪花公司（SNOW.US）成立于2012年，于2020年9月在纽交所上市。雪花公司总部位于加州圣马特奥，主营云数据存储软件，旨在为客户提供一种基于云计算的数据存储、管理和分析服务。目前市值超过400亿美元，亏损状态。

Cloudera：Cloudera（CLDR.US）成立于2008年，于2017年4月在纳斯达克交易所上市。由来自Facebook、谷歌和雅虎的核心技术团队创立，是全球领先的企业级数据管理和分析平台提供商。其主要的产品包括Cloudera数据平台（Cloudera DataPlatform）、数据工程、机器学习等，按部署方式可进一步拆分为公有云和私有云。2021年10月从NASDAQ摘牌和私有化退市，退市前市值接近50亿美元。

（2）中国国内市场对标

目前国内尚无较为纯粹的大数据科创板上市公司可以直接对标；参考中国境内已上市的人工智能、云服务公司，如公有云服务为主的青云科技（688316）、以私有云服务为主的优刻得（688158）的收入和利润情况（亏损），截止2021年3月22日，青云科技的市值超过33亿、优刻得的市值超过160亿；而在深圳市场上市的、有基础软件支持、行业拓展较好的的科大讯飞和广联达，市值分别超过1000亿和700亿。2021年12月31日，青云科技市值23.80亿，优刻得市值112.13亿，科大讯飞市值1220.74亿，广联达市值757.36亿。

附表是科创板中归属证监会行业分类中“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”的有关上市公司的发行估值/市值的情况，可供后续若顺利上市的估值和市值参考。

股票代码

688388.SH

300991.SZ

采用已上市公司参考估值方法，评估东方金信若正常上市，市值保守预估在30亿以上，该估值也符合公司财务和经营状况的基本因素所预估的估值底线水平；而再融资估值不超过30亿，对比东方金信的基本因素，以及对东方金信后续上市持保守乐观判断，公司认为再融资估值较为合理。

3）引进的新投资者都已实缴出资，东方金信已就两轮融资办理完相关工商信息的变更两轮再融资的投资者包括主要股东“深圳市利通产业投资基金有限公司”（腾讯旗下）、“北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（国新旗下）、中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）、扬州乾益投资合伙企业（有限合伙）、龙岩鑫达股权投资中心（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等，都已进行股份实缴认购，东方金信也已完成了相关工商信息变更。

综上，公司认为对东方金信股权投资的其他非流动金融资产的公允价值重新认定以及相关的会计处理，符合企业会计准则及公司会计政策相关规定。

（3）补充说明除东方金信外其余所持有其他非流动金融资产的具体内容，报告期末的公允价值，报告期内的公允价值变动情况，期末公允价值的确认依据。

公司回复：

除东方金信外，公司其余所持有的其他非流动金融资产是对北京尚闻科技（集团）有限公司（简称“尚闻科技”）投资形成的金融资产，报告期内尚闻科技生产经营活动正常，财务状况良好。公司聘请了专业的第三方评估机构对报告期末的尚闻科技进行了股东全部权益的公允价值资产评估，根据评估机构出具的评估报告（深中洲评字2022第2-024号）中的股东全部权益的公允价值认定金额，报告期内公允价值无变动，相关情况如下表：

单位：万元

(4）结合你公司归母净利润主要构成情况，充分提示金融资产公允价值波动对公司业绩可能带来的风险。请年审会计师结合已实施的审计程序、已获取的审计证据，对上述问题发表明确意见。公司回复：

报告期内，公司由于东方金信投资项目的金融资产估值变动产生较大的公允价值变动，与东方金信股权投资相对应的金融资产公允价值变动对归属于母公司所有者净利润影响金额为20,383.32万元（此金额已剔除递延所得税影响），占归属于母公司所有者净利润绝对值比例77.57%，对报告期利润指标影响非常重大。此公允价值变动收益在报告期内属尚未实现的投资类收益，如果后期东方金信不能资本市场上市或经营情况出现重大变化等，东方金信的公允价值将可能发生较大变化，公司所持金融资产可能存在较大金额的公允价值变动风险，会对公司的归属于母公司所有者净利润造成重大的影响，公司特对此风险作出提示，敬请投资者注意风险。同时也提示，东方金信公允价值的变动并不会影响公司的战略以及主营业务开展情况，对公司经营活动净现金流也不会产生影响。

年审会计师回复：

在2021年度财务报表审计的过程中已经充分关注了以公允价值计量且其变动计入当损益的其他非流动金融资产事项，针对上述事项，我们实施的程序主要包括：

(1) 基于对公司业务的理解，评价管理层对金融工具投资的识别、判断是否符合“新金融工具”准则；

(2) 了解持有目的和投资意图，获取并检查相关文书，包括被投资单位股权购买协议、增资协议和相关账务处理，评价管理层对相关投资的分类是否符合会计准则的要求；

(3) 对与金融工具日常管理及价值变动评估相关的内部控制的设计及运行有效性

项目

进行了解、评估及测试；

(4) 复核管理层在评估公允价值变动方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别、考虑发生变动的因素；

(5) 将前期公允价值因素与本期情况进行对比，检查可靠性和历史准确性，评估管理层对价值变动因素的判断和估计是否一致并一惯运用；

(6) 对管理层按照单项确认的公允价值变动的理由进行复核，对管理层所运用的估计方法进行了解和评价，并与估值专家讨论,评价管理层确认公允价值变动的会计处理及披露是否符合相关会计准则要求。

基于上述审计程序，我们认为，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

2. 报告期末你公司长期股权投资余额为56,395.15万元，较期初减少4.73%，主要为对东吴（苏州）金融科技有限公司（以下简称“东吴金融”）的投资形成。报告期内东吴金融实现营业收入、净利润分别为5,001.54万元、952.34万元；分别同比下滑

15.65%、47.45%。报告期你公司对东吴金融股权投资计提减值准备931.81万元；对怀光智能科技（武汉）有限公司、上海怀若智能科技有限公司股权投资全额计提减值准备

594.67万元，1,165.82万元。请你公司：

（1）说明报告期内东吴金融营业收入、净利润同比大幅下滑的具体原因，相关下滑趋势是否持续。

公司回复：

报告期内，东吴金融营业收入下降的主要原因：1、有部分咨询顾问业务已完成相关服务，因收入结算方式与客户需要沟通和确认，未能在2021年确认，收入递延确认；

2、有部分科技项目，受开发进度影响，一部分收入延缓确认。东吴金融净利润下降的主要原因：因合同纠纷，东吴金融起诉第三方追讨欠款，2021年该案已进入执行程序，在执行过程中，被执行方没有足够的财产可供执行，出于谨慎性考虑，东吴金融对截至2021年底尚未执行到位的款项计提坏账，扣除该坏账影响，东吴金融2021年净利润同比是增长的。截至本回复函公告日，除该执行案件外，东吴金融没有其他在审或者在执

行的案件。

受新冠疫情影响，东吴金融2022年的部分业务开展受到了一定的影响，东吴金融积极开拓新业务，努力克服疫情的不利影响，截至本回复函公告日，已经和客户谈妥两份新业务合同（合同价款合计1300万元），正在走合同签署流程，加上东吴金融的常规业务，目前东吴金融2022年在手的的合同收入已达到2021年60%以上，随着疫情防控的逐步好转，东吴金融各项业务将回归正常，争取更好的发展。

（2）结合对上述长期股权投资进行减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程等，说明相关测算参数与相关标的最近三年的主要财务数据变化情况和经营情况是否匹配，并说明减值计提的充分性。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

报告期末公司对东吴金融进行了减值测试，在持续经营和评估假设成立的前提下，专业第三方评估机构对报告期末东吴金融股东权益进行评估并出具100%股权可收回金额的资产评估报告（中林评字【2022】159号），报告期末东吴金融100%股权可收回金额不低于164,288.34 万元，公司相应对该项投资计提减值准备931.81万元（164,288.34 万元*32%-53,504.08万元)。

相关测试情况如下：

结合企业实际情况、专业人员所能获取的分析测算资料的完整性以及上述减值测试方法的适用性分析，不存在活跃的交易市场，也无法找到与标的资产类似的交易案例，无法估计委估资产的公允价值减去处置费用后的净额，故本次减值测试评估以公司预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

A、重要评估假设如下：

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

4. 假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。

5. 除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

6. 假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7. 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

8. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10. 测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

11. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

12. 现金流在每个预测期间均匀产生。

13. 在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

14. 收益法特殊假设

（1）对于报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（5）假设产权持有人对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（6）假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（7）产权持有人可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成

本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有人之间充分揭示的前提下做出的。

（9）评估范围仅以委托人及产权持有人的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（10）因新冠肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对被评估单位的影响，本次评估假设新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，被评估单位不会因新冠肺炎疫情无法开展经营活动。

（11）本次假设目前在管基金到期后会成立新的基金来延续旧的基金投资，管理费率、相关超额收益计算规则按照目前现有的合同约定保持不变；未来年期超额收益系采用年化的方式进行测算，根据企业管理层规划及相关合同，假设超额收益在未来预测年度流入。

B、关键评估参数

测试年度

C、参数选取依据

本次现金流量折现法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、企业自由现金流模型

1.1计算模型

E＝V－D 公式一V＝P＋

C

＋

＋

公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；V ：企业整体价值；D ：付息债务评估价值；P ：经营性资产评估价值；

’E

C

：溢余资产评估价值；

C

C

：非经营性资产评估价值；

C

’E

：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

’EtR

：明确预测期的第t期的企业自由现金流；t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；

tR1n?R

：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。

（一）收入预测

1.未来期间营业收入预测

对于私募基金业务，公司管理层基于未来新增基金规模系结合企业经营规划、目前市场行情及企业募集资金的进度等来预测；未来新增规模涉及的管理费率参考私募基金管理费市场平均水平，并结合东吴金科历史年度管理费水平，综合分析后确定管理费为

每年1.5%；

未来年度超额收益的确定是根据合同约定的分成比例来计算，根据公司目前发展规划，企业稳步发展，这两年基金规模维持在3-4个亿，优先把产品收益率提高，吸引外部投资者投资，2021年私募基金业务规模为2.8个亿，整体收益率约为32%，因此，预测期2022年和2023年，基金规模略有增长，维持在3-4个亿，收益率维持2021年水平；在2022年和2023年32%收益率的前提下，2024年和2025年基金规模会呈爆发式增长，2024年预计会达到8个亿，2025年预计会达到16个亿，但收益率也会随之减低至20%；2026年，基金规模增长放缓，2026年预计达到28.8个亿，收益率降到平均水平20%。永续期基金规模维持28.8个亿水平。业绩报酬参考以往合同，按照按照基金收益的20%计算。

具体收益分配比例表如下所示：

金额单位：人民币万元

项目

投资基金

对于金融科技业务，东吴金科2019年、2020年和2021年金融科技收入分别为2,078.42万元、4,274.58万元、3,277.11万元，2020年高速增长，2021年略有下降，收入较不稳定。是因为东吴金科逐步向金融科技业务转型与倾斜，基于已积累的成熟产品和逐步开拓扩大的市场规模，截至目前，已签订合同金额4,321.10万元，正在洽谈中的项目预估合同金额8000多万元，因为正在洽谈中的项目，存在较多不确定性，结合以前年度洽谈并最终能签约的概率，预测2022年预计可实现收入11,255.49万元，2023年-2026年保持稳步增长，永续期维持2026年水平。

对于咨询服务和财务顾问业务，基于股东资源和背景，东吴金科拥有一支专业的财务、法律尽调团队，可正常对外开展咨询服务等业务，2021年实现收入1,563.24万元，截至目前已签订的合同金额为550万，主要为与东吴证券签订的咨询顾问合同，预计能在2022年实现收入；同时东吴金科一直在跟进某IPO上市辅导项目，该项目上市资料已经报送，虽然该项目尚未签订合同，但是东吴金科持续在跟进中。基于目前合同订单较少，在谈项目也不多，基于谨慎性原则，预测未来年度该部分收入在400万左右。

2.未来期间营业收入预测

根据企业目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况，东吴金科主营收入将保持一定的增长率，以后年度增长率会逐年下降，5年之后收入的增长最后趋于稳定，2027年及以后每年预测保持在2026年营业收入的水平上。综上所述，营业收入预测如下：

金额单位：人民币万元

（二）主营成本：主营业务成本主要是外包技术服务费和私募基金业绩提

成费，2021年度金额分别为1,608.88万元、0.00万元，预测期部分技术外包人员转成自招，相应主营业务成本转成研发成本，见工资费用表；已考虑私募基金经理业绩提成随收入增加而增加的部分，按现有规模规划绩效规则分成。本次评估首先分析了东吴金科历史各业务类型主营业务成本占主营业务收入的比重，然后根据历史平均水平对未来年度营业成本进行预测，具体过程如下：

1．历史主营业务成本分析近几年各项营业成本如下：

金额单位：人民币万元

2．未来营业成本预测根据上述企业历史各项业务水平，并适当考虑市场环境、人工成本上涨等因素的影响预测未来年度的主营业务成本，具体预测如下：

金额单位：人民币万元

（三）期间费用：期间费用根据公司管理层对未来经营情况进行预测，永续期参考2026年水平进行预测。

（四）营运资金：结合企业2022年经营情况和历史年度周转数据预测。

（五）折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。折现率为13.20%。（2020年度14.13%）

（六）非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。非经营性资产负债具体如下：

金额单位：人民币万元

（七）长期股权投资为上海阡寻信息科技有限公司，持股比例为9%，由于持股比例较低，东吴金科对被投资单位不具有控制或重大影响，导致评估人员无法进入被投资单位实施整体评估程序，长期股权投资可收回金额根据上海阡寻信息科技有限公司于评估基准日净资产账面值862.66万元，按持股比例确定估值，即长期股权投资评估值为77.64万元。

（八）溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准日被评估单位溢余资产主要为交易性金融资产和其他非流动金融资产，评估值分别为25,497.56万元、40,018.42万元。

在持续经营和评估假设成立的前提下，东吴（苏州）金融科技有限公司100%股权可收回金额为164,288.34万元。

2、怀光智能科技（武汉）有限公司（简称“怀光智能”），主要致力于将显微光学成像、人工智能图像分析技术应用于临床医学，研发医学数据的精准获取与智能诊断技术，并推进其临床应用。怀光智能发展几年仍然处于研发持续投入和产品初期市场拓展阶段，没能在一定期限内实现持续商业化落地以及引入专业战略投资者入股进一步巩固其专业业务发展，导致怀光智能财务资金枯竭，资金流动性出现问题。截至2021年12月31日，怀光智能研发及生产经营活动已全部停止。公司根据怀光智能的现状，对怀光智能股权投资根据长期股权投资账面价值全额计提减值准备。

附:怀光智能近三年经营主要财务数据(单位:元)

3、上海怀若智能科技有限公司（简称“怀若智能’)，主要在金融领域提供人工智能软件及服务，通过在算法、算力和策略方面的创新维度拓展，应用到金融业以提高金融产品及服务的质量和效率。怀若智能在几年的发展中由于技术及管理水平、所对应的国内人工智能服务金融机构领域的特性和发展状况等原因，研发项目落地较少，未能很好地打开市场使营业收入实现增速，近几年一直未能扭转亏损的状态，财务资金枯竭，也未能成功融资缓解流动性问题。截至2021年12月31日，怀若智能的员工已基本离职，怀若智能的经营活动全部停止且无法持续经营，公司根据怀若智能不可持续经营的现状，故对怀若智能股权投资根据长期股权投资账面价值全额计提减值准备。附:怀若智能近三年经营主要财务数据(单位:元)

公司通过长期股权投资减值测试、参股企业的实际生产经营情况及财务情况，计提合适的减值准备，计提减值是充分的、必要的，计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后公司2021年

度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。年审会计师回复：

在2021年度财务报表审计的过程中已经充分关注了长期股权投资减值计提的相关事项，针对上述事项，我们实施的程序主要包括：

(1) 评估并测试了与识别长期股权投资减值迹象和减值评估相关的内部控制措施设计的合理性和执行的有效性；

(2) 与管理层讨论减值评估政策和相关重要判断标准，检查是否存在减值政策的改变，评估管理层制订的减值政策合理性，检查其在报告期内执行的一贯性；

(3) 获取东吴金融公司的财务审计报告与评估报告，复核评估了外部评估专家的专业胜任能力和独立性，以及用于减值测试所采用的关键假设和重要参数是否恰当、合理，复核管理层对该项股权投资可收回金额的测试过程及会计处理是否符合企业会计准则的相关要求；

(4) 根据取得的武汉怀光智能、上海怀若智能两家被投资单位的财务信息和经营状况说明，评价并复核管理层对长期股权投资减值迹象的识别、分析、判断以及可收回金额的测试过程和会计处理是否符合相关会计准则的要求；

(5) 检查各项减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

基于上述审计程序，我们认为，公司对长期股权投资减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

3. 你公司子公司上海赢量信息科技有限公司（以下简称“上海赢量”）与鹤壁市永达食品有限公司（主债务人）等7被告借贷纠纷案（以下合称“永达公司”），涉案债权起诉金额3,653.1万元。2020年9月，上海赢量与永达公司达成执行和解，书面约定了还款金额以及时间节点等。你公司控股孙公司上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称“上海蒲园”）与滑县永达饲料有限公司等9个被告的买卖合同纠纷案，涉案债权起诉金额14,041.31万元；与鹤壁市永达养殖有限公司等9个被告的委托合同纠纷案，涉案债权起诉金额2,129.8万元。

2020年9月14日，上海蒲园与前述被告达成调解，书面约定了还款金额以及时间节点等。目前永达公司体系内，包括母公司河南省淇县永达食业有限公司在内的上述被告（除冯永山、郭玉凤、河南永达投资控股有限公司外）均已进入合并破产重整程序，还款计划的实现具有重大不确定性。请你公司进一步说明截至目前前述款项回收的进展情况，款项坏账准备计提的具体情况，并结合永达公司体系内大部分公司已进入破产重整程序的情况说明坏账准备计提是否充分，你公司针对前述款项已采取或拟采取的进一步回收措施。请会计师核查并发表明确意见。公司回复:

报告期内，永达系公司完全没有按民事调解书中的约定向公司偿还款项，

公司没有收到民事调解书中约定的任何款项。由于供应链业务的款项存在重大不确定性，公司根据谨慎性原则在2020年已对全部应收款项计提完坏账准备，报告期内对坏账准备没有调整，坏账准备计提是充分的。报告期内，公司成立的供应链业务清理专门工作小组遵循“不惜代价、股东利益至上”的原则，在按照承诺清理、终结、完全变更相关业务和经营实体营业范围、坚决彻底退出供应链及相关类金融业务的同时，报告期内根据永达系公司破产重整程序积极申报各项债权，但目前尚未收到有关破产重整方案的信息，款项的追偿没有实质性进展，公司秉持维护公司合法正当经济利益的决心，将不遗余力继续积极通过法律途径追偿，依法履行公司信息披露义务。年审会计师回复：

在2021年度财务报表审计的过程中已经充分关注了已单项计提坏账的应收款项的风险因素变化等相关事项，针对上述事项，我们实施的程序主要包括：

(1) 获取并检查被审计单位关于坏账计提等是否符合会计政策并被一贯使用；

(2) 了解并评价管理层关于对预期信用损失估计的识别、判断以及做出的会计估计的适当性；

(3) 向管理层了解坏账损失形成的原因、以及公司在资产减值方面的风险控

制措施是否与当前以及预期相适应；

(4) 向管理层、治理层了解已计提坏账的风险因素在本期是否发生变化、以及相关诉讼的进展对已计提的坏账准备的影响；

(5) 复核、并重新计算计提的坏账准备是否充分。

基于上述审计程序，我们认为，公司对应收款项坏账的计提及转回、转销与我们在审计过程中获得的资料未发现不一致的情况，公司对应收款项坏账准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年5月23日