证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2022-033

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年度报告问询函的回复公告

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日收到深圳证券交易所《关于对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 313 号）（以下简称“问询函”），公司对相关情况进行了自查，现对问询函中所列问题书面回复如下：

1. 报告期末你公司其他非流动金融资产余额为45,169.14万元，均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其中包括截止报告期末你公司持有的北京东方金信科技股份有限公司（以下简称“东方金信”）13.41%股份。报告期内你公司公允价值变动收益为22,699.16万元，主要为你公司持有的其他非流动金融资产东方金信因引进投资者估值变动产生较大的公允价值增加。请你公司：

（1）结合对东方金信投资的合同现金流量特征，你公司管理的业务模式，说明你公司对该项股权投资列报为其他非流动金融资产并采用公允价值计量的原因及合理性，并说明公允价值计量采用的估值技术及依据。

公司回复：

1、公司对东方金信投资，不是以收取合同现金流量为目标的的业务模式，也不是

以收取合同现金流量及出售金融资产为目标的业务模式，公司对该项金融资产的业务模

式是其他业务模式，该项股权投资的金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应在报表中列示为其他非流动金融资产，报告期内，该分类和列报没有更改过。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他非流动金融资产投资的公允价值进行重新确认。公司对金融资产公允价值的确定方法为：对于金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，公司采用估值技术确定其公允价值，若金融工具近期有相关交易价，如果与估值技术的估值结果与交易价接近，金融工具的公允价值以交易价为准，如果金额相差较大，则取二者中的低者。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、市场法、现金流量折现法和期权定价模型等。

3、对东方金信的估值采用的市场法估值技术，评估的计算过程、关键假设及主要参数详细说明如下：

（1）市场法简介

①市场法的定义和原理

市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。

②上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的相关价值比率，据此计算目标公司股权价值。

③交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。

由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，故不采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合资产估值的对象、估值目的和所收集的资料，估值人员采用上市公司比较法对东方金信股东全部权益价值进行估值。

（2）市场法适用条件

运用市场法，是将估值对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，估值基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法估值整体资产必须具备以下前提条件：

①有一个充分发展、活跃的资本市场；

②资本市场中存在足够数量的与被估值企业相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。

（3）估值假设

①在企业存续期内，东方金信具有合法经营地位；

②在企业存续期内，东方金信合规及风险控制模式在未来年度未做大的调整；

③在企业存续期内，东方金信所遵循的我国法律、法规、政策无重大变化，即存续期内东方金信的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

④在企业存续期内，东方金信所在地区的社会经济环境无重大变化；

⑤在企业存续期内，利率、税率无不可预见的重大变化；

⑥在企业存续期内，无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；

（4）技术思路

①可比上市公司的选择原则

本次估值确定的可比上市公司选择原则如下：

可比公司从事的行业或其主营业务与东方金信主营业务或行业相关；

企业业务结构和经营模式类似；

企业规模和成长性可比相当。

②选择适当的价值比率

本次选用市研率（PRR）、市净率（PB）作为价值比率。

③比较步骤

运用上市公司比较法通过下列步骤进行：

搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；对可比企业选择适当的价值乘数，并确定可比公司价值比率中位值；确定流动性折扣率；根据被估值企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被估值企业的股权价值。

④估值模型

股东全部权益价值=标的公司对应的参数×价值乘数×（1-缺乏流动性折扣）

（5）估值测算过程

①可比公司的选择

a、选择资本市场在选择资本市场时，通常需要考虑的因素包括：市场成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性。中国市场经济已经发展30余年，经济领域有效数据积累逐渐丰富；资本市场发展20余年，信息批露机制逐渐完善，这些都为市场化的参数选择创造了有利条件。

目前，我国国内的多层次资本市场体系主要包括：主板市场（含中小企业板）、创业板市场、科创板市场、三板市场（场外市场，主要有代办股份转让系统）、产权交易市场。此次估值的可比对象均来自于国内资本市场，交易场所主要在上海证券交易所和深圳证券交易所。

b、选择准可比企业

在选择可比企业原则指导下，最终选取了青云科技、优刻得、科大讯飞和广联达共4家上市公司作为此次估值的可比公司。

②价值比率的确定

通过同花顺iFinD提取了各对比上市公司的估值基准日的各价值比率的数据，并对价值比率进行计算，原始数据及经标准化处理后测算选取可比公司中位值确定为被估值单位价值比率。

③缺少流通性折扣的估算

因选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而估值对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

对东方金信的测算采用的缺少流动性折扣取25.00%。

（6）估值结论

①根据市研率计算的股东全部权益价值

根据上述确定的东方金信的市研率，得出东方金信的股东全部权益价值E：

E=东方金信PRR×估值年度研发费用×（1-流动性折扣）

②根据市净率计算的股东全部权益价值

根据上述确定的东方金信的市净率（市净率PB），得出东方金信的股东全部权益价值E：

E=东方金信PB×估值基准日净资产×（1-流动性折扣）

③估值结论

东方金信估值=(东方金信PRR×50%+东方金信PB×50%)×（1-流动性折扣）

（2）结合对东方金信公允价值估值方法、关键假设及参数、评估计算过程、引进投资者的具体情况、经营情况及主要财务数据，说明东方金信评估增值的具体过程及依据，公允价值发生变化的具体时点，估值水平的公允性，说明关于公允价值计量的相关处理是否符合企业会计准则的规定。

公司回复：

1、报告期内，东方金信根据进一步加强公司研发和业务拓展的需要，启动了两轮再融资。第一、2021年3月，东方金信根据有关协议条款按投前24亿元估值价发行新增股份250万股融资1亿元，包括赢时胜公司在内的3位原股东和1位新股东进行了股份认购。公司根据金融工具准则等会计准则相关规定，对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资进行金融资产价值重新认定，运用市场法估值技术评估值结果为25.5亿元，与增资协议的交易价较接近，公司采用了交易价作为公允价值计量的依据。按照增资前公司对东方金信的持股比例14.07%,按估值24亿元,计算出公司持有的该金融资产新的公允价值为33,768万元（注：240,000万元*14.07%），与原账面价值14,070万元的差额19,698万元分别计入其他非流动金融资产和公允价值变动收益，并计提相应的递延所得税1,969.80万元；第二、2021年12月，东方金信再次增资扩股，投资协议约定新增股东以261,829,972.8元的价格认购公司6,060,879元的新增注册资本，增资后东方金信总注册资本由62,500,000元变为68,560,879元，增资协议的东方金信总估值价为2,961,829,972.80元。公司根据金融工具准则等会计准则相关规定，对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资进行金融资产价值重新认定，运用市场法估值技术评估值结果为28.52亿元，与增资协议的交易价较接近，公司采用了交易价作为公允价值计量的依据。赢时胜公司持股比例为13.41%，公司按照持股比例及增资协议总估值计算出公司持有的该金融资产新的公允价值为397,181,399.35元（注：2,961,829,972.80元*13.41%），与本次增资前公司对东方金信的股权投资账面价值367,680,000.00元的差额29,501,399.35 元分别计入其他非流动金融资产和公允价值变动收益，并计提相应的递延所得税2,950,139.93元。 （注：由于市场估值技术法的运用涉及东方金信2021年研发费用及净资产等财务数据，此数据现在还不适合对外公开，具体估值计算过程仅报深交所供备查。）

2、估值公允性的主要参考因素如下：

1）、东方金信基本因素良好，股东质量较高，行业地位大幅提升，增长态势向好，资产负债结构较健康，是国内科技信创领域重要服务商之一。东方金信具有为金融行业、政府行业和工业行业等提供全产品线解决方案的能力，能够提供产品+实施+咨询的一站式大数据解决方案；东方金信连续六年位列工信部“中国大数据企业50强”，获得2019年中国大数据产业生态大会政务、金融领域年度最佳解决方案，列入Gartner国际主流

Hadoop发行版厂商。

结合公司对东方金信持续经营、产品竞争力、公司治理以及服务行业的市场前景的分析判断，东方金信持续在相关政务、工业、能源、金融等行业的业务拓展和业绩稳定发展具有较高可能性。按照营收/利润复合增长率，负债水平和产品业务增长趋势，目前估值水平较为合理，且预估其估值后续存在较大提升空间。2）、海外及国内同业估值参考

（1）海外对标公司介绍和估值

帕兰蒂尔（Palantir）：帕兰蒂尔（PLTR.US）成立于2003年，于2020年9月在纽交所上市。帕兰蒂尔公司主营业务为向政府部门和情报机构，以及金融、健康和其他行业的公司提供数据分析、信息安全和其他数据管理解决方案。目前市值超过160亿美元，亏损状态。

雪花公司（Snowflake）：雪花公司（SNOW.US）成立于2012年，于2020年9月在纽交所上市。雪花公司总部位于加州圣马特奥，主营云数据存储软件，旨在为客户提供一种基于云计算的数据存储、管理和分析服务。目前市值超过400亿美元，亏损状态。

Cloudera： Cloudera（CLDR.US）成立于2008年，于2017年4月在纳斯达克交易所上市。由来自Facebook、谷歌和雅虎的核心技术团队创立，是全球领先的企业级数据管理和分析平台提供商。其主要的产品包括Cloudera数据平台（Cloudera DataPlatform）、数据工程、机器学习等，按部署方式可进一步拆分为公有云和私有云。2021年10月从NASDAQ摘牌和私有化退市，退市前市值接近50亿美元。

（2）中国国内市场对标

目前国内尚无较为纯粹的大数据科创板上市公司可以直接对标；参考中国境内已上市的人工智能、云服务公司，如公有云服务为主的青云科技（688316）、以私有云服务为主的优刻得（688158）的收入和利润情况（亏损），截止2021年3月22日，青云科技的市值超过33亿、优刻得的市值超过160亿；而在深圳市场上市的、有基础软件支持、行业拓展较好的的科大讯飞和广联达，市值分别超过1000亿和700亿。2021年12月31日，青云科技市值23.80亿，优刻得市值112.13亿，科大讯飞市值1220.74亿，广联达市值757.36亿。

附表是科创板中归属证监会行业分类中“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”

的有关上市公司的发行估值/市值的情况，可供后续若顺利上市的估值和市值参考。

股票代码

688696.SH

采用已上市公司参考估值方法，评估东方金信若正常上市，市值保守预估在30亿以上，该估值也符合公司财务和经营状况的基本因素所预估的估值底线水平；而再融资估值不超过30亿，对比东方金信的基本因素，以及对东方金信后续上市持保守乐观判断，公司认为再融资估值较为合理。

3）引进的新投资者都已实缴出资，东方金信已就两轮融资办理完相关工商信息的变更两轮再融资的投资者包括主要股东“深圳市利通产业投资基金有限公司”（腾讯旗下）、“北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（国新旗下）、中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）、扬州乾益投资合伙企业（有限合伙）、龙岩鑫达股权投资中心（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等，都已进行股份实缴认购，东方金信也已完成了相关工商信息变更。

综上，公司认为对东方金信股权投资的其他非流动金融资产的公允价值重新认定以及相关的会计处理，符合企业会计准则及公司会计政策相关规定。

（3）补充说明除东方金信外其余所持有其他非流动金融资产的具体内容，报告期末的公允价值，报告期内的公允价值变动情况，期末公允价值的确认依据。

公司回复：

除东方金信外，公司其余所持有的其他非流动金融资产是对北京尚闻科技（集团）有限公司（简称“尚闻科技”）投资形成的金融资产，报告期内尚闻科技生产经营活动正常，财务状况良好。公司聘请了专业的第三方评估机构对报告期末的尚闻科技进行了股东全部权益的公允价值资产评估，根据评估机构出具的评估报告（深中洲评字2022第2-024号）中的股东全部权益的公允价值认定金额，报告期内公允价值无变动，相关情况如下表：

单位：万元

(4）结合你公司归母净利润主要构成情况，充分提示金融资产公允价值波动对公司业绩可能带来的风险。

请年审会计师结合已实施的审计程序、已获取的审计证据，对上述问题发表明确意见。

公司回复：

报告期内，公司由于东方金信投资项目的金融资产估值变动产生较大的公允价值变动，与东方金信股权投资相对应的金融资产公允价值变动对归属于母公司所有者净利润影响金额为20,383.32万元（此金额已剔除递延所得税影响），占归属于母公司所有者净利润绝对值比例77.57%，对报告期利润指标影响非常重大。此公允价值变动收益在报告期内属尚未实现的投资类收益，如果后期东方金信不能资本市场上市或经营情况出现重大变化等，东方金信的公允价值将可能发生较大变化，公司所持金融资产可能存在较大金额的公允价值变动风险，会对公司的归属于母公司所有者净利润造成重大的影响，公司特对此风险作出提示，敬请投资者注意风险。同时也提示，东方金信公允价值的变动并不会影响公司的战略以及主营业务开展情况，对公司经营活动净现金流也不会产生影响。

2. 报告期内你公司定制软件开发和销售、服务费营业收入分别同比增长39.79%、

项目

8.17%；毛利率分别为74.31%、36.72%，分别同比下滑8.04、13.63个百分点。你公司主营业务成本中人力成本为32,613.11万元，同比增长66.78%。请你公司结合行业变化趋势、产品和客户结构、人力成本大幅增加、同行业可比公司毛利率等情况，说明报告期内定制软件开发和销售、服务费收入同比增长的情况下，毛利率下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，人力成本增加与员工数量变化是否匹配。

公司回复：

1、报告期内，金融机构信息化建设投入进一步提升，公司所处行业境况持续向好，公司积极把握市场机遇，持续加大研发投入和市场营销投入，2021年公司金融软件主业销售订单总额为12.11亿元，较上年同期9.51亿元增长21.46%，其中定制软件开发和销售订单9.51亿元，较上年同期增长21.99%，服务费销售订单2.60亿元，较上年同期增长19.51%。为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求不断增加的需要，以及金融机构需求的结构化变化对产品和服务模式要求提高而带来的项目模式相关实施人员、技术支持服务人员增加需要，公司加强招聘资源投入增加技术研发及服务人员，2021年公司金融软件主业平均职工人数为3360，较上年同期增长20%。同时，公司金融软件主营业务也实现持续增长，金融软件主营业务收入为 99,941.54万元，较上年同期77,271.02万元增长29.34%。

2、报告期内公司毛利率下降主要原因为：其一、公司属纯软件业务公司，主要成本为人工成本，由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞争异常激烈，良好的职工薪酬、激励、福利等成了引进人才及留住人才的关键因素，公司根据市场情况调整员工薪酬以维持合理的员工结构，公司人工成本持续上升导致公司主营业务成本增长；其二、报告期内，为改善销售回款等核心经营指标，公司制定详实的回款计划及实施有效的回款激励机制并监督执行，起得了良好的成效，公司金融软件主营业务销售回款较上年同期增长62.17%，公司根据目标达成情况为此向各部门员工付出业绩激励款共5,809.12万元，其中记入主营业务成本的激励金额为2,034.58万元，导致报告期内主营业务成本进一步增加；其三、由于创新服务需求经常变化以及项目实施难度的提高，导致创新技术服务项目实施周期拉长，成本增加，降低了毛利。报告期内公司营业总成本(包括营业成本、管理费用、销售费用、研发费用）中的职工薪酬成本费用支出为81,379.43万元，较上年同期增长55.29%。报告期内支付给职工以及为职

工支付的现金为78,820.44万元，较上年同期增长49.97%。

3、近几年，由于行业人才竞争加剧，人工成本不断上涨，同行业公司毛利率都存在不同程度的下滑（见下表所示），比较同行业有关公司的毛利率情况，公司毛利率处于行业正常水平。

附表：公司及同行业公司近三年毛利率情况

（ 注：上述行业相关公司毛利率数据来源于其公开披露的年度报告）

综上,公司毛利率下滑存在其客观原因,是合理的，与同行业可比公司相比没有较大差异。公司人工成本增加主要是由员工数量增加、员工薪酬调整以及额外员工激励支出等因素叠加导致,其中员工数量引起的人工成本增加与员工数量变化具有较好的适配性。公司金融软件主业经营状况良好，公司行业核心竞争力、客户资源储备、经营环境、竞争态势等均未出现重大异常变化，公司将努力进行数字化管理转型，加强精细化管理核算，加强项目管理管控水平，提升绩效管理，以促进业绩指标的提高。

3. 报告期内你公司研发支出为44,863.03万元，2019年至2021年研发投入占营业收入比例分别为44.07%、38.90%、43.56%。请你公司结合研发项目开展方向、研发立项、项目周期、预计取得的研发成果、对公司竞争力和持续经营能力的影响、投入资金最终去向、同行业可比公司研发投入等情况说明研发投入占营业收入比例持续较高的原因及合理性。

公司回复：

1、报告期内，公司研发支出为44,863.万元，主要为研发人员的薪酬支出，投入资金最终去向主要是支付公司研发类员工薪酬，研发支出明细构成如下表：

单位：万元

（注：报告期内为改善销售回款等核心经营指标实施的回款全员激励机制向各部门员工付出业

公司名称

职工薪酬

绩激励款共5,809.12万元中，其中研发人员的激励支出3,693.04万元，剔除此金额的影响，报告期内研发费用与营业收入比例为39.98%，基本保持和上年同期相同比例水平。）

2、报告期内，围绕着公司企架转型服务能力提升、双中台能力体系建设、自动可控的前沿核心技术能力建设的战略目标，持续在相关领域加大投入，在项目立项时根据项目研发效用、项目研发周期等安排项目年度预算人数，以保持公司在行业的技术能力、业务能力、服务能力的领先地位。重点研发方向及研发项目情况主要聚焦在以下方面：

1）以金融行业信创和企架转型升级为目标的内部核心技术研发投入

继续坚持在容器云平台、大数据基础平台、大前端研发平台的投入，打造公司的基础设施能力和研发能力保障体系，内部赋能、外部输出，为行业提供最佳的研发过程和基础能力保证。

（1）云计算研发（项目立项按20人预算）

基于公司云原生微服务业务生态建设要求，持续迭代和更新Fregata私有云PaaS平台版本，为“大中台”IT基础设施建设，构筑起全套的、不断增强的、开箱即用的、敏捷部署的云服务资源基础技术架构。研发人员主要负责版本的迭代升级与生态治理工作。

（2）微前端研发（项目立项按15人预算）

Lugia云化大前端技术生态，健全完善公司适应云原生体系下前后端分离的大前端技术体系和大前端开发规范。研发人员负责版本的迭代升级与开源社区的维护。

（3）大数据研发（项目立项按25人预算）

自研恒河大数据平台与恒河数据库，已形成自主知识产权的实时化大数据技术研发成果，深度整合开源大数据生态，构建强大可靠的公司数据中台能力底座。研发人员持续对公司数据中台能力底座保驾护航。

（4）信创研究（项目立项按25人预算）

随着国家信创战略推进，金融行业国产化和自主可控已开始全面的试点工作，公司内部也随着信创要求，组织核心的架构设计人员与技术专家，成立信创小组，通过技术论证、技术选型、产品摸排、适配对接、资源组织等工作，快速调整产品建设重心，以满足客户对于国产化及自主可控的要求，迈出了公司业务应用产品国产品化转型之路。

2）以传统核心产品线的政策性需求、创新需求、架构改造等为目标的研发投入

2021年，公司全面开启传统产品的架构升级和信创适配落地工作。基于公司在核心技术能力的与时俱进和深厚积累，目标完成托管运营平台和资产管理系统的微服务化改造和分期实现信创适配改造，并在资管、托管行业突破落地客户案例，大大丰富公司中台运营服务体系的内容，有利于公司下一阶段的市场拓展。同时，传统核心产品线也重视深挖用户需求，聚焦用户痛点，除了政策性需求外，不断拓展创新应用场景，资管和托管行业的自动化估值能力持续加强，实现了无人值守和远程控制，不仅提升了运营业务的效率，也实现突发转况下的业务稳定运行的支持。

（1）AMS资产管理系统各项目研发（各项目立项汇总按550人预算）

在资产管理传统优势领域，公司积累了大量的优秀人才，搭建了健康的人才梯队和专业的产品团队，保障传统主业产品线的政策响应、优化和场景创新工作。客户覆盖基金公司，证券公司，保险公司，信托公司，银行理财子公司，资产管理外包服务等。

（2）ACS托管管理系统各项目研发（各项目立项汇总按480人预算）

在托管运营传统优势领域，公司也是通过二十余年的沉淀，积累了大量的优秀人才，搭建了健康的人才梯队和专业的产品团队，保障传统主业产品线的政策响应、优化和场景创新工作。客户覆盖银行托管，券商托管等。

3)以创新产品能力增强为目标的新技术应用、新场景落地的研发投入

继续扩大在创新产品的研发投入，部分产品经过2年时间的孵化，已顺利度过“孵化期”，覆盖投资管理、投资研究、产品管理、运营管理、信息披露等金融机构内部业务领域，并在金融行业的头部客户均有落地案例。具体方向和落地情况：

（1）生命周期管理平台研发（项目立项按55人预算）

聚焦金融产品全周期管理的产品生命周期管理平台，已在托管银行、公募基金、保险资管、银行理财等金融机构完成了上线和运行，并持续为客户提供专业和优质的服务。

（2）运营管理平台研发（项目立项按70人预算）

聚焦机构内部运营过程管理的运营管理平台，已与公募基金、保险资管、托管银行等领域的十余家头部客户建立了深入的合作关系，以运管平台为基础帮助金融机构开启数字化转型工作。

（3）资金管理平台研发（项目立项按45人预算）

聚焦资金安全和资金效率的资金管理平台，已应用于50余家公募基金、保险资管等

类型的机构客户，为机构资金运营安全保驾护航，帮助用户提升资金管理水平。

（4）投资管理平台研发（项目立项按120人预算）

聚焦投资管理领域的场外交易、组合管理、实时估值、资产配置、合规风控、综合风控等应用的建设，已在公募基金、保险资管、券商资管、银行理财子等二十余家客户落地，并积累了包括业务专家、技术专家的综合性研发服务团队，为创新业务的拓展提供了有力的支撑。

（5）报表世界系统研发（项目立项按60人预算）

聚焦信息披露的报表世界监管报送平台，已服务于保险资管、公募基金、证券公司、银行理财等行业，为用户提供专业、高效、准确的信息披露能力的支撑，为行业监管报送的及时性和准确性提供保障。

（6）数据中台研发（项目立项按100人预算）

持续推动数据中台在数据标准、数据存储、数据计算、数据服务等核心能力的优化，稳步提升数据中台解决方案成熟度。对内，为各产品线制定数据标准和数据应用准则，不断规范产品底层数据标准，逐步纳入公司的中台运营服务能力体系中。对外，不断探索和实践围绕数据中台的数据应用生态，产品研发端和业务场景端紧密结合，逐步构建端到端的行业服务能力。作为公司重点发展的产品条线，形成了由数据专家、模型专家、架构专家、金融分析专家在内的团队，专注产品研发、能力升级与行业赋能。

（7）决策分析平台研发（项目立项按45人预算）

借助公司在数据中台和投资决策与分析领域的积累，完成了新一代投资决策与分析领域相关业务应用的研发工作，丰富了大中台数据能力体系，标志着公司前沿技术能力积累已开始收益转化，同时保障传统产品转型的落地工作。

4)以跨界服务能力打造、追求业绩突破为目标的研发能力储备和投入

2021年，公司尝试在新的行业、业务领域、服务模式寻求突破。通过公司专业能力和技术能力的展示，相继中标了多家银行的企架转型项目。

（1）企架转型信创赋能研发（项目立项按50人预算）

深入参与国有银行和股份制银行企业架构转型的业务架构、技术架构设计，以及过程管理，并为此培养和引入了大量的高端人才，进一步提升了公司在行业专业能力的认可度。

（2）银行数据智能研发（项目立项按50人预算）

在银行核心业务领域，数据虚拟化平台、数据资产管理平台、数据地图等数据中台核心能力应用的实践落地，组建的核心产品研发团队和专业技术服务团队，为公司跨域拓展的提供充足的动力。（注：上述预算人数不含研发辅助人员）研发投入方向对公司竞争力和持续经营能力的影响:公司所处赛道处于企架转型的关键期，为公司业绩增长带来机遇。公司既定的战略布局与落地路线，紧紧围绕着如何体系化地向机构输出产品能力、专业能力、服务能力以及管理能力，实现公司内部的技术、业务、产品、服务积累赋能机构企架转型。公司在面向最前沿技术路线的技术体系建设发展战略下，通过针对性建设研发治理体系，形成了完整的方案咨询、产品研发、解决方案建设输出、能力服务输出、质保项目管理人员建设的完整创新驱动之下的研发体系链条，同时积累了一大批符合当前行业技术特性的优秀业务应用和基础设施能力，满足了当前形势下金融机构在企架转型、信创升级过程中对厂商迫切要求，也为公司带来新的商机。

3、同行业可比公司研发投入情况及公司研发费用持续较高的原因及合理性说明如下：

1)同行业公司恒生电子在行业细分领域有着非常高的市场占有率，但每年都投入大量的研发费用（研发费用绝对额大，占营收比值也高）以满足公司业务及可持续发展需要,近三年的研发投入情况如下表：

单位：元

项目

2)公司自成立以来，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合能力的提高，公司销售软件产品均为自主研发，公司一直以来都根据一贯性原则和谨慎性原则，公司当期研发费用全部计入当期管理费用，未予以资本化。公司属纯软件业务企业，本来就属

高研发投入行业，产品优势和专业服务能力是国内科技企业赖以生存和发展最关键的核心竞争力要素，公司必须保持高的研发投入高筑墙以维持市场地位。在投入研发资源夯实传统优势产品外，近年来响应国家信创和数字化转型战略发展趋势，公司在主要客户群如银行、基金、保险资管、证券以及全国社保基金中，顺应政策和行业发展需要，大力投入在金融科技如大数据、人工智能、区块链、微服务等新一代信息技术，助力金融机构数字化转型；同时，相关行业技术研发和业务专家人员属高薪酬人才，导致公司研发投入持续高企。研发费用比例是科技企业保证长期稳定发展的关键指标，也是市场机构评估有关企业发展质量和趋势的主要因素，在公司保持极低负债率、一定的现金储备以及控股股东没有任何股权质押的财务安全保证前提下，根据业务和市场发展需要保持相应比例研发投入是必要的及合理的。

4. 报告期末你公司长期股权投资余额为56,395.15万元，较期初减少4.73%，主要为对东吴（苏州）金融科技有限公司（以下简称“东吴金融”）的投资形成。报告期内东吴金融实现营业收入、净利润分别为5,001.54万元、952.34万元；分别同比下滑

15.65%、47.45%。报告期你公司对东吴金融股权投资计提减值准备931.81万元；对怀光智能科技（武汉）有限公司、上海怀若智能科技有限公司股权投资全额计提减值准备

594.67万元，1,165.82万元。请你公司：

（1）说明报告期内东吴金融营业收入、净利润同比大幅下滑的具体原因，相关下滑趋势是否持续。

公司回复：

报告期内，东吴金融营业收入下降的主要原因：1、有部分咨询顾问业务已完成相关服务，因收入结算方式与客户需要沟通和确认，未能在2021年确认，收入递延确认；

2、有部分科技项目，受开发进度影响，一部分收入延缓确认。东吴金融净利润下降的主要原因：因合同纠纷，东吴金融起诉第三方追讨欠款，2021年该案已进入执行程序，在执行过程中，被执行方没有足够的财产可供执行，出于谨慎性考虑，东吴金融对截至2021年底尚未执行到位的款项计提坏账，扣除该坏账影响，东吴金融2021年净利润同比是增长的。截至本回复函公告日，除该执行案件外，东吴金融没有其他在审或者在执行的案件。

受新冠疫情影响，东吴金融2022年的部分业务开展受到了一定的影响，东吴金融积极开拓新业务，努力克服疫情的不利影响，截至本回复函公告日，已经和客户谈妥两份新业务合同（合同价款合计1300万元），正在走合同签署流程，加上东吴金融的常规业务，目前东吴金融2022年在手的的合同收入已达到2021年60%以上，随着疫情防控的逐步好转，东吴金融各项业务将回归正常，争取更好的发展。

（2）结合对上述长期股权投资进行减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程等，说明相关测算参数与相关标的最近三年的主要财务数据变化情况和经营情况是否匹配，并说明减值计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。公司回复：

报告期末公司对东吴金融进行了减值测试，在持续经营和评估假设成立的前提下，专业第三方评估机构对报告期末东吴金融股东权益进行评估并出具100%股权可收回金额的资产评估报告（中林评字【2022】159号），报告期末东吴金融100%股权可收回金额不低于164,288.34 万元，公司相应对该项投资计提减值准备931.81万元（164,288.34 万元*32%-53,504.08万元)。

相关测试情况如下：

结合企业实际情况、专业人员所能获取的分析测算资料的完整性以及上述减值测试方法的适用性分析，不存在活跃的交易市场，也无法找到与标的资产类似的交易案例，无法估计委估资产的公允价值减去处置费用后的净额，故本次减值测试评估以公司预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

A、重要评估假设如下：

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

4. 假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。

5. 除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

6. 假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7. 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

8. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10. 测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

11. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

12. 现金流在每个预测期间均匀产生。

13. 在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

14. 收益法特殊假设

（1）对于报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（5）假设产权持有人对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（6）假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（7）产权持有人可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成

本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有人之间充分揭示的前提下做出的。

（9）评估范围仅以委托人及产权持有人的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（10）因新冠肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对被评估单位的影响，本次评估假设新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，被评估单位不会因新冠肺炎疫情无法开展经营活动。

（11）本次假设目前在管基金到期后会成立新的基金来延续旧的基金投资，管理费率、相关超额收益计算规则按照目前现有的合同约定保持不变；未来年期超额收益系采用年化的方式进行测算，根据企业管理层规划及相关合同，假设超额收益在未来预测年度流入。

B、关键评估参数

测试年度

C、参数选取依据

本次现金流量折现法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、企业自由现金流模型

1.1计算模型

E＝V－D 公式一V＝P＋

C

＋

＋

公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；V ：企业整体价值；D ：付息债务评估价值；P ：经营性资产评估价值；

’E

C

：溢余资产评估价值；

C

C

：非经营性资产评估价值；

C

’E

：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

’Et

R

：明确预测期的第t期的企业自由现金流；t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；

t

R1n?R

：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。

（一）收入预测

1.未来期间营业收入预测

对于私募基金业务，公司管理层基于未来新增基金规模系结合企业经营规划、目前市场行情及企业募集资金的进度等来预测；未来新增规模涉及的管理费率参考私募基金管理费市场平均水平，并结合东吴金科历史年度管理费水平，综合分析后确定管理费为

每年1.5%；未来年度超额收益的确定是根据合同约定的分成比例来计算，根据公司目前发展规划，企业稳步发展，这两年基金规模维持在3-4个亿，优先把产品收益率提高，吸引外部投资者投资，2021年私募基金业务规模为2.8个亿，整体收益率约为32%，因此，预测期2022年和2023年，基金规模略有增长，维持在3-4个亿，收益率维持2021年水平；在2022年和2023年32%收益率的前提下，2024年和2025年基金规模会呈爆发式增长，2024年预计会达到8个亿，2025年预计会达到16个亿，但收益率也会随之减低至20%；2026年，基金规模增长放缓，2026年预计达到28.8个亿，收益率降到平均水平20%。永续期基金规模维持28.8个亿水平。业绩报酬参考以往合同，按照按照基金收益的20%计算。

具体收益分配比例表如下所示：

金额单位：人民币万元

项目

投资基金

对于金融科技业务，东吴金科2019年、2020年和2021年金融科技收入分别为2,078.42万元、4,274.58万元、3,277.11万元，2020年高速增长，2021年略有下降，收入较不稳定。是因为东吴金科逐步向金融科技业务转型与倾斜，基于已积累的成熟产品和逐步开拓扩大的市场规模，截至目前，已签订合同金额4,321.10万元，正在洽谈中的项目预估合同金额8000多万元，因为正在洽谈中的项目，存在较多不确定性，结合以前年度洽谈并最终能签约的概率，预测2022年预计可实现收入11,255.49万元，2023年-2026年保持稳步增长，永续期维持2026年水平。对于咨询服务和财务顾问业务，基于股东资源和背景，东吴金科拥有一支专业的财务、法律尽调团队，可正常对外开展咨询服务等业务，2021年实现收入1,563.24万元，截至目前已签订的合同金额为550万，主要为与东吴证券签订的咨询顾问合同，预计能在2022年实现收入；同时东吴金科一直在跟进某IPO上市辅导项目，该项目上市资料已经报送，虽然该项目尚未签订合同，但是东吴金科持续在跟进中。基于目前合同订单较少，在谈项目也不多，基于谨慎性原则，预测未来年度该部分收入在400万左右。

2.未来期间营业收入预测

根据企业目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况，东吴金科主营收入将保持一定的增长率，以后年度增长率会逐年下降，5年之后收入的增长最后趋于稳定，2027年及以后每年预测保持在2026年营业收入的水平上。综上所述，营业收入预测如下：

金额单位：人民币万元

产品或服务名称

（二）主营成本：主营业务成本主要是外包技术服务费和私募基金业绩提成费，2021年度金额分别为1,608.88万元、0.00万元，预测期部分技术外包人员转

成自招，相应主营业务成本转成研发成本，见工资费用表；已考虑私募基金经理业绩提成随收入增加而增加的部分，按现有规模规划绩效规则分成。本次评估首先分析了东吴金科历史各业务类型主营业务成本占主营业务收入的比重，然后根据历史平均水平对未来年度营业成本进行预测，具体过程如下：

1．历史主营业务成本分析近几年各项营业成本如下：

金额单位：人民币万元

项目

2．未来营业成本预测根据上述企业历史各项业务水平，并适当考虑市场环境、人工成本上涨等因素的影响预测未来年度的主营业务成本，具体预测如下：

金额单位：人民币万元

（三）期间费用：期间费用根据公司管理层对未来经营情况进行预测，永续期参考2026年水平进行预测。

（四）营运资金：结合企业2022年经营情况和历史年度周转数据预测。

（五）折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。折现率为13.20%。（2020年度14.13%）

（六）非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。非经营性资产负债具体如下：

金额单位：人民币万元

项目

（七）长期股权投资为上海阡寻信息科技有限公司，持股比例为9%，由于持股比例较低，东吴金科对被投资单位不具有控制或重大影响，导致评估人员无法进入被投资单位实施整体评估程序，长期股权投资可收回金额根据上海阡寻信息科技有限公司于评估基准日净资产账面值862.66万元，按持股比例确定估值，即长期股权投资评估值为77.64万元。

（八）溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准日被评估单位溢余资产主要为交易性金融资产和其他非流动金融资产，评估值分别为25,497.56万元、40,018.42万元。

在持续经营和评估假设成立的前提下，东吴（苏州）金融科技有限公司100%股权可收回金额为164,288.34万元。

2、怀光智能科技（武汉）有限公司（简称“怀光智能”），主要致力于将显微光学成像、人工智能图像分析技术应用于临床医学，研发医学数据的精准获取与智能诊断技术，并推进其临床应用。怀光智能发展几年仍然处于研发持续投入和产品初期市场拓展阶段，没能在一定期限内实现持续商业化落地以及引入专业战略投资者入股进一步巩固其专业业务发展，导致怀光智能财务资金枯竭，资金流动性出现问题。截至2021年12月31日，怀光智能研发及生产经营活动已全部停止。公司根据怀光智能的现状，对怀光智能股权投资根据长期股权投资账面价值全额计提减值准备。

附:怀光智能近三年经营主要财务数据(单位:元)

项目

3、上海怀若智能科技有限公司（简称“怀若智能’)，主要在金融领域提供人工智能软件及服务，通过在算法、算力和策略方面的创新维度拓展，应用到金融业以提高金融产品及服务的质量和效率。怀若智能在几年的发展中由于技术及管理水平、所对应的国内人工智能服务金融机构领域的特性和发展状况等原因，研发项目落地较少，未能很好地打开市场使营业收入实现增速，近几年一直未能扭转亏损的状态，财务资金枯竭，也未能成功融资缓解流动性问题。截至2021年12月31日，怀若智能的员工已基本离职，怀若智能的经营活动全部停止且无法持续经营，公司根据怀若智能不可持续经营的现状，故对怀若智能股权投资根据长期股权投资账面价值全额计提减值准备。

附:怀若智能近三年经营主要财务数据(单位:元)

公司通过长期股权投资减值测试、参股企业的实际生产经营情况及财务情况，计提合适的减值准备，计提减值是充分的、必要的，计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后公司2021年度财务报

表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。

5. 你公司子公司上海赢志泰计算机科技有限公司（原名上海赢保商业保理有限公司）与鸿轩实业（上海）有限公司、康成投资（中国）有限公司、徐鸿飞、江苏鸿轩生态农业有限公司等的商业保理合同纠纷涉案金额合计14,464.96万元。请你公司补充说明对前述诉讼案件中所涉经济利益往来的具体会计处理，并说明截至目前相关案件的进展情况，你公司针对前述款项已采取或拟采取的进一步回收措施。公司回复:

公司子公司上海赢志泰计算机科技有限公司（原名上海赢保商业保理有限公司）与鸿轩实业（上海）有限公司、康成投资（中国）有限公司、徐鸿飞、江苏鸿轩生态农业有限公司等的商业保理合同纠纷涉案金额合计14,464.96万元（其中应收保理款14,312.45万元，其余金额属计算的罚息)。由于保理业务的应收款项存在重大不确定性，公司根据谨慎性原则在2020年已对全部未收回的保理业务应收款项计提完坏账准备，报告期内对坏账准备没有调整。

报告期内，公司成立的供应链业务清理专门工作小组遵循“不惜代价、股东利益至上”的原则，在按照承诺清理、终结、完全变更相关业务和经营实体营业范围、坚决彻底退出供应链及相关类金融业务的同时，充分运用法律资源途径极力维护和主张公司合法、合理、正当权益，一直积极依法跟进诉讼事项的处理；虽然相关诉讼事项暂时还没有取得最终实质性裁决结果，保理业务应收款回收不确定性依然存在，但公司秉持维护公司合法正当经济利益的决心，将不遗余力继续积极通过法律途径追偿，依法履行公司信息披露义务。

6. 你公司子公司上海赢量信息科技有限公司（以下简称“上海赢量”）与鹤壁市永达食品有限公司（主债务人）等7被告借贷纠纷案（以下合称“永达公司”），涉案债权起诉金额3,653.1万元。2020年9月，上海赢量与永达公司达成执行和解，书面约定了还款金额以及时间节点等。你公司控股孙公司上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称“上海蒲园”）与滑县永达饲料有限公司等9个被告的买

卖合同纠纷案，涉案债权起诉金额14,041.31万元；与鹤壁市永达养殖有限公司等9个被告的委托合同纠纷案，涉案债权起诉金额2,129.8万元。2020年9月14日，上海蒲园与前述被告达成调解，书面约定了还款金额以及时间节点等。目前永达公司体系内，包括母公司河南省淇县永达食业有限公司在内的上述被告（除冯永山、郭玉凤、河南永达投资控股有限公司外）均已进入合并破产重整程序，还款计划的实现具有重大不确定性。请你公司进一步说明截至目前前述款项回收的进展情况，款项坏账准备计提的具体情况，并结合永达公司体系内大部分公司已进入破产重整程序的情况说明坏账准备计提是否充分，你公司针对前述款项已采取或拟采取的进一步回收措施。请会计师核查并发表明确意见。公司回复:

报告期内，永达系公司完全没有按民事调解书中的约定向公司偿还款项，公司没有收到民事调解书中约定的任何款项。由于供应链业务的款项存在重大不确定性，公司根据谨慎性原则在2020年已对全部应收款项计提完坏账准备，报告期内对坏账准备没有调整，坏账准备计提是充分的。报告期内，公司成立的供应链业务清理专门工作小组遵循“不惜代价、股东利益至上”的原则，在按照承诺清理、终结、完全变更相关业务和经营实体营业范围、坚决彻底退出供应链及相关类金融业务的同时，报告期内根据永达系公司破产重整程序积极申报各项债权，但目前尚未收到有关破产重整方案的信息，款项的追偿没有实质性进展，公司秉持维护公司合法正当经济利益的决心，将不遗余力继续积极通过法律途径追偿，依法履行公司信息披露义务。

特此公告。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

董 事 会2022年5月24日