证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2021-018

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月3日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司拟与萍乡市聚合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡聚合”）、萍乡数创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡数创”）、萍乡共胜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡共胜”）、深圳市大蓝筹基金管理有限公司（以下简称“深圳大蓝筹”）签署《出资人协议书》，共同出资设立深圳市赢胜数据科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“赢胜数科”）。赢胜数科注册资本5000万人民币，其中公司拟使用自有资金出资2,550万元，占赢胜数科注册资本的51%。

一、关联交易概述

因经营发展需要，公司与萍乡聚合、萍乡数创、萍乡共胜、深圳大蓝筹共同出资设立赢胜数科。赢胜数科注册资本5,000万人民币，其中公司使用自有资金出资2,550万元，占赢胜数科注册资本的51%。

公司董事、副总经理赵欣先生为萍乡共胜的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，萍乡共胜为公司的关联法人，公司此次投资设立控股子公司赢胜数科构成关联交易。董事会在审议《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》时，关联董事赵欣先生需回避表决。本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。

二、交易对手方基本情况

1、萍乡市聚合投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360302MA39B83Q4Y

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郑明勇

注册资本：1400万元人民币

成立日期：2020年10月19日

营业期限：2020年10年19日至无固定期限

住所：江西省萍乡市安源区白源街荷塘社区1101号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务（1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制的项目；

2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得对所投资企业以外的其它企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、萍乡数创投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360302MA39BPU77B

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：王晓东

注册资本：700万元人民币

成立日期：2020年11月10日

营业期限：2020年11月10日至无固定期限

住所：江西省萍乡市安源区白源街荷塘社区1115号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务（1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制的项目；

2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得对所投资企业以外的其它企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

3、萍乡共胜投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360302MA39TUYL91

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：赵欣

注册资本：500万元人民币

成立日期：2021年1月22日

营业期限：2021年1月22日至无固定期限

住所：江西省萍乡市安源区白源街荷塘社区1175号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），企业管理咨询，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

4、深圳市大蓝筹基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300797952307Y

类型：有限责任公司

法定代表人：李华注册资本：1180万元人民币成立日期：2006年12月31日营业期限：2006年12月31日至5000年1月1日住所：深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园A1栋901室经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

三、交易标的基本情况

企业名称：深圳市赢胜数据科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）类型：有限责任公司法定代表人：李跃峰注册资本：5000万元人民币注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋3703

经营范围：数据库管理；信息传输、软件和网络的技术服务；从事信息科技、计算机科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的技术开发、设计、检测、评测；人力资源服务；科技咨询，软件技术服务，软件技术开发，信息技术服务等；信息系统集成服务、会议及展览服务、企业管理咨询、电子元器件与机电组件设备销售、通讯设备销售、计算机软硬件及辅助设备零售；经营电子商务。

各投资人的投资规模和持股比例：

以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。

四、协议的主要内容

公司与萍乡聚合、萍乡数创、萍乡共胜、深圳大蓝筹经充分协商，一致同意出资设立深圳市赢胜数据科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。

1、协议各方

出资人为以下5名投资者：

（1）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

（2）萍乡市聚合投资管理合伙企业（有限合伙）

（3）萍乡数创投资管理合伙企业（有限合伙）

（4）萍乡共胜投资管理合伙企业（有限合伙）

（5）深圳市大蓝筹基金管理有限公司

全体出资人应当按照本协议的约定，履行认缴出资、制定公司章程、召开股东会以及办理公司其他变更和筹建事务等义务，并承担相应的法律责任。

2、各出资人的出资情况

3、公司的筹建

本协议签署后即成立公司筹备组，负责公司筹建事宜。筹备组成员由李跃峰、王晓东等组成，筹备组组长由李跃峰担任；筹备组下设工作组，由筹备组组长指定人员组成，负责落实筹备组交办的具体工作。

在公司筹建过程中，筹备组负责协调安排中介机构的工作，并负责公司设立所需相关筹建文件的申报，落实各项与公司设立相关的事宜。

4、协议违约、生效

本协议一经签订，各方出资人应严格遵守，任何一方违约，应向守约方承担由此造成的损失。

出资人各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交有管辖的法院处理。

本协议如有未尽事宜，由出资人共同另行协商，订立补充协议。

本协议在各出资人签署之日生效。非经出资人各方一致通过，不得终止本协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

本次公司对外投资设立控股子公司，是基于金融行业数字化发展的趋势，通过向金融行业的核心业务提供数字化转型的咨询服务、数据智能产品服务及数据智能应用服务。帮助金融行业客户实现数据智能管控，数据智能服务，数据智能协同，数据智能决策的数据价值运营链，帮助金融行业客户核心业务的各个业务部门，在客户价值运营能力和运营风控能力方面的提升，在实现金融科技赋能的同时，拓宽公司原有金融资管和托管信息化系统业务，向金融核心业务信息化建设拓展，从而增强公司的行业竞争力及行业影响力，有效推动公司“全资产、全业务、全数据、全行业”战略目标的实现。

2、存在的风险

控股子公司赢胜数科在实际运营中可能会面临经营风险、管理风险、人才流动等各方面的风险，业务开展能否取得预期效果仍然存在一定的不确定性。公司

将加强对子公司的内部管理，建立和完善运营管理、财务管理等制度，积极防范和化解上述风险，促进其健康发展。

3、对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

除上述交易外，2021年年初至今公司与本次交易的关联方未发生任何关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事经过认真审阅公司提交的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》以及相关协议，认为本次公司投资设立控股子公司是基于公司战略规划和经营发展的需要以及金融行业数字化发展的趋势，通过数据智能管控来帮助客户提升运营能力和运营风控能力，拓宽公司原有金融资管和托管信息化系统业务，向金融核心业务信息化建设拓展，从而增强公司的行业竞争力及行业影响力。符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议，董事会审议本议案时关联董事应当回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司投资设立控股子公司是基于公司战略规划和经营发展的需要以及金融行业数字化发展的趋势，通过数据智能管控来帮助客户提升运营能力和运营风控能力，拓宽公司原有金融资管和托管信息化系统业务，向金融核心业务信息化建设拓展，从而增强公司的行业竞争力及行业影响力。本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，关联董事在审议本议案时已回避表决，程序合法合规，不存在损害公司及其他中小股东权益的情形。同意本次公司投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

八、监事会意见

公司监事会认为，为拓宽公司原有金融资管和托管业务，向金融核心业务拓展，对外投资设立控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

九、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、《出资人协议书》

特此公告。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

董 事 会2021年3月3日