深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股票简称：赢时胜股票代码：300377股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：恒生电子股份有限公司住所：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦权益变动性质：股份增加权益变动报告书签署日期：2021年2月19日
一致行动人名称：上海通怡投资管理有限公司 （代表“通怡芙蓉2号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉5号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉8号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉11号私募证券投资基金”）住所：上海市嘉定区永盛路1200弄51号401室-012通讯地址：上海市静安区铜仁路299号SOHO东海广场3102室权益变动报告书签署日期：2021年2月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市赢时胜信息技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市赢时胜信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动不需要取得相关主管部门批准，并不附加其他生效条件。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况 ...... 5
二、 信息披露义务人及其一致行动人的董事、主要负责人情况.... 6
三、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
第三节 权益变动目的 ...... 8
一、 本次权益变动的目的 ...... 8
二、 信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 8
三、 信息披露义务人实施本次权益变动所履行的授权或审批程序.. 8第四节 权益变动方式 ...... 9
一、 信息披露义务人本次权益变动的方式 ...... 9
二、 本次权益变动的价格、数量和比例 ...... 9
三、 信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况 ...... 9
四、 本次权益变动涉及股份的限制情况 ...... 10
五、 《股份转让协议书》的主要内容 ...... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重要事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
一致行动人声明 ...... 17
附表 ...... 18
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 赢时胜、上市公司 | 指 | 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 恒生电子股份有限公司 |
| 恒生电子 | 指 | 恒生电子股份有限公司 |
| 通怡投资、一致行动人 | 指 | 上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡芙蓉2号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉5号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉8号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉11号私募证券投资基金”） |
| 本次权益变动 | 指 | 恒生电子股份有限公司通过协议转让增持深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股份之行为 |
| 本报告、本报告书、本权益变动报告书 | 指 | 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人恒生电子的基本情况如下：
| 名 称 | 恒生电子股份有限公司（股票代码：600570） |
| 住 所 | 杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦 |
| 统一社会信用代码 | 913300002539329145 |
| 法定代表人 | 彭政纲 |
| 注册资本 | 104409.0754万人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2000年12月13日 |
| 营业期限 | 2000年12月13日至长期 |
| 经营范围 | 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务。 |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦 |
| 联系电话 | 0571-28829702 |
| 主要股东 | 杭州恒生电子集团有限公司（持股20.72%） |
截至本报告书签署日，一致行动人通怡投资的基本情况如下：
| 名 称 | 上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡芙蓉2号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉5号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉8号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉11号私募证券投资基金”） |
| 住 所 | 上海市嘉定区永盛路1200弄51号401室-012 |
| 统一社会信用代码 | 91310120332386472R |
| 法定代表人 | 储贻波 |
| 注册资本 | 1050万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2015年03月23日 |
| 营业期限 | 2015年03月23日至2030年03月22日 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市静安区铜仁路299号SOHO东海广场3102室 |
| 主要股东 | 储贻波（持股45.24%），成啸（持股4.76%），上海宽洋科技中心（有限合伙） （持股45.24%），上海一宜科技中心（有限合伙） （持股4.76%） |
二、 信息披露义务人及其一致行动人的董事、主要负责人情况
1. 恒生电子的董事、主要负责人情况
| 公司名称 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 在公司 所任职务 | 其他国家 或地区的永久居留权 | 长期居住地 |
| 恒生电子股份有限公司 | 彭政纲 | 男 | 中国 | 董事长 | 中国香港 | 杭州 |
| 刘曙峰 | 男 | 中国 | 副董事长、总裁 | 无 | 杭州 | |
| 蒋建圣 | 男 | 中国 | 董事 | 无 | 杭州 | |
| 井贤栋 | 男 | 中国 | 董事 | 无 | 杭州 | |
| 韩歆毅 | 男 | 中国 | 董事 | 无 | 杭州 | |
| 胡喜 | 男 | 中国 | 董事 | 无 | 杭州 | |
| 朱超 | 男 | 中国 | 董事 | 无 | 杭州 | |
| 汪祥耀 | 男 | 中国 | 独立董事 | 无 | 杭州 | |
| 郭田勇 | 男 | 中国 | 独立董事 | 无 | 北京 | |
| 刘霄仑 | 男 | 中国 | 独立董事 | 无 | 北京 | |
| 刘兰玉 | 女 | 中国 | 独立董事 | 无 | 北京 |
2. 通怡投资的董事、主要负责人情况
| 公司名称 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 在公司所任职务 | 其他国家 | 长期居住地 |
| 或地区的永久居留权 | ||||||
| 上海通怡投资管理有限公司 | 储贻波 | 男 | 中国 | 执行董事（法定代表人） | 无 | 中国 |
三、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人恒生电子不存在持有、控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。截至本报告书签署之日，一致行动人通怡投资所代表的“通怡芙蓉2号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉5号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉8号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉11号私募证券投资基金”不存在持有、控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
信息披露义务人恒生电子出于财务性投资目的，通过协议转让方式增持其在赢时胜中拥有权益的股份。
二、 信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本公告日，信息披露义务人恒生电子及一致行动人在未来12个月内无减持赢时胜股份的计划，无增持赢时胜股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，有关操作均将严格按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的审批程序。
三、 信息披露义务人实施本次权益变动所履行的授权或审批程序
根据恒生电子七届六次董事会、2019年年度股东大会审议通过的《恒生电子股份有限公司关于2020-2022三年投资理财总体规划》（详见2020-014号公告），对于资本市场股票的投资额度，上述规划限定的金额在年度20亿元（含）人民币之内。本次协议转让金额在上述资本市场股票投资规划的金额限定范围内，无需董事会或股东大会审批。本次交易在公司董事长审批权限范围内，公司董事长批准了上述交易，本次交易决策程序合法、合规。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人本次权益变动的方式
信息披露义务人恒生电子通过协议转让方式增持赢时胜股份。
二、 本次权益变动的价格、数量和比例
2021年2月18日，信息披露义务人与赢时胜相关股东签订《股份转让协议书》，合计受让赢时胜股份5400万股，占赢时胜总股本比例为7.18%，协议转让价款合计为38772万元人民币。本次增持赢时胜股份的资金来源均为信息披露义务人恒生电子的自有资金。本次协议转让具体情况如下：
| 序号 | 受让方 | 转让人姓名 | 转让股数（万股） | 转让股数占总股本比例（%） | 转让价格（元/股） | 交易金额（万元） |
| 1 | 恒生电子 | 唐球 | 3400 | 4.52% | 7.18 | 24412 |
| 2 | 鄢建红 | 400 | 0.53% | 7.18 | 2872 | |
| 3 | 鄢建兵 | 1000 | 1.33% | 7.18 | 7180 | |
| 4 | 黄熠 | 600 | 0.80% | 7.18 | 4308 | |
| 合计 | / | 5400 | 7.18% | / | 38772 |
备注：根据赢时胜2021年2月6日披露的公司章程修订议案，赢时胜的总股本拟变更为752,077,080股。该议案尚需获得赢时胜股东大会审议通过。上表总股本比例为按照拟变更后的总股本752,077,080股计算得出，下同。
三、 信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况
上海通怡投资管理有限公司为“通怡芙蓉2号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉5号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉8号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉11号私募证券投资基金”的基金管理人。上述四只私募基金均为信息披露义务人通过单一资金信托计划100%全资持有，即信息披露义务人恒生电子为上述四只私募基金唯一投资人，故通怡投资代表上述私募基金作为信息披露义务人的一致行动人。
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股份15,027,188股，占上市公司总股本的2.00%。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股份69,027,188股，占上市公司总股本的9.18%。具体情况如下：
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 股东名称 | 持有股数（股） | 占赢时胜总股本比例 | 持有股数（股） | 占赢时胜总股本比例 |
| 恒生电子 | 10000 | 0.00% | 54010000 | 7.18% |
| 通怡芙蓉2号私募证券投资基金 | 3242573 | 0.43% | 3242573 | 0.43% |
| 通怡芙蓉5号私募证券投资基金 | 4073600 | 0.54% | 4073600 | 0.54% |
| 通怡芙蓉8号私募证券投资基金 | 4174215 | 0.56% | 4174215 | 0.56% |
| 通怡芙蓉11号私募证券投资基金 | 3526800 | 0.47% | 3526800 | 0.47% |
| 合计 | 15027188 | 2.00% | 69027188 | 9.18% |
四、 本次权益变动涉及股份的限制情况
本次恒生电子通过协议转让方式增持的赢时胜股份，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
五、《股份转让协议书》的主要内容
1. 协议签署主体
转让方：
| 转让方 | 身份证号 | 性别 | 国籍 |
| 唐球 | 420111197110****** | 男 | 中国 |
| 鄢建红 | 522121197104****** | 女 | 中国 |
| 鄢建兵 | 522121197511****** | 男 | 中国 |
| 黄熠 | 520103197604****** | 女 | 中国 |
受让方：恒生电子股份有限公司
法定代表人：彭政纲
统一社会信用代码：913300002539329145
2. 股份转让的数量、比例以及价格
根据《股份转让协议书》，本次协议转让具体情况如下：
| 序 | 受让 | 转让人 | 转让股数 | 转让股数占总股本 | 转让价格（元 | 交易金额 |
| 号 | 方 | 姓名 | （万股） | 比例（%） | /股） | （万元） |
| 1 | 恒生电子 | 唐球 | 3400 | 4.52% | 7.18 | 24412 |
| 2 | 鄢建红 | 400 | 0.53% | 7.18 | 2872 | |
| 3 | 鄢建兵 | 1000 | 1.33% | 7.18 | 7180 | |
| 4 | 黄熠 | 600 | 0.80% | 7.18 | 4308 | |
| 合计 | / | 5400 | 7.18% | / | 38772 |
双方同意，本次协议股份转让的股份转让价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的91%确定，具体价格7.18元/股，总转让款为38772万元人民币。
3. 支付与交割
受让方支付第一笔定金时间为：应于本协议书签署次日将1000万元整（大写：人民币壹仟万元整）支付到转让方指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款）。
受让方支付第二笔金额时间为：受让方应于取得深圳证券交易所的确认本协议书所涉的股份协议转让申请文书后的2个工作日内向转让方支付人民币6650万元（大写人民币： 陆仟陆佰伍拾万元整），用于本次标的股份转让所应缴纳的个人所得税。
受让方支付第三笔金额时间为：待受让方、转让方五方充分配合完成标的股份过户的前期相关准备事宜后，于标的股份过户2个工作日内，受让方向转让方指定银行账户汇款 17551.8万元（大写人民币：壹亿柒仟伍佰伍拾壹万捌仟元整）。逾期支付的，应就未付之款项按每日万分之一向转让方支付罚息。受让方支付第四笔金额时间为：剩余转让价款受让方于完成标的股份实际过户后的5个工作日内汇款至转让方指定银行账户。逾期支付的，应就未付之款项按每日万分之一向转让方支付罚息。
交易双方同意标的股份的转让按下列程序办理：
（1）交易双方应于定金支付当日通知赢时胜并督促赢时胜及时进行信息披露，披露内容应不晚于本协议签署后3个工作日或深圳/上海证券交易所规定的时限；（2）交易双方应于公告后10个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次
协议转让的申请材料；（3）交易双方应于取得深圳证券交易所出具的同意交易确认函次日缴纳本次交易费用；（4）转让方应于收到第二笔转让款项后1个工作日内配合受让方向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。若任一方不按照第四条的约定办理的，每逾期一日，应向守约方支付股份转让总价款万分之一的违约金。
4. 定金条款
本协议书签署后，因转让方自身原因不履行本协议书，转让方应双倍返还定金。
本协议书签署后，因受让方自身原因不履行本协议书，受让方所支付的定金不予退还。
若办理协议转让过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形，转让方应将已收取的定金1000万元及股份转让款项（如已支付）于知晓之日后的三个工作日内全额无息退还受让方，双方互不承担法律责任。转让方中任何一方延迟退还上述资金的，应就未退还之款项按每日万分之三向受让方支付违约金。
5. 争议解决与违约责任
本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，交易双方应友好协商解决，如协商不成，协议任一方均有权将争议提交本协议签署地诉讼解决。败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、调查费、律师费、差旅费用等。
如果本协议书任何一方未能履行其在本协议书项下的义务或承诺，或者本协议书任何一方在本协议书中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
转让方各方对本协议书约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本次权益变动外，信息披露义务人以及一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，买卖赢时胜股份情况如下：
| 日期 | 买卖方向 | 买卖方式 | 价格区间 （元/股） | 成交数量 （股） | 股票类型 | 占赢时胜总股本比例 |
| 2020.12.21 | 卖出 | 集中竞价交易 | 8.87-9.04 | 3805500 | 无限售流通股 | 0.51% |
| 2020.12.22 | 卖出 | 集中竞价交易 | 8.543-8.79 | 2637800 | 无限售流通股 | 0.35% |
| 2020.12.22 | 买入 | 大宗交易 | 7.37 | 3600000 | 无限售流通股 | 0.48% |
| 2020.12.23 | 买入 | 大宗交易 | 7.08 | 1580000 | 无限售流通股 | 0.21% |
| 2020.12.24 | 买入 | 大宗交易 | 7.07 | 718465 | 无限售流通股 | 0.10% |
| 2021.2.1 | 买入 | 集中竞价交易 | 7.51-7.89 | 2358600 | 无限售流通股 | 0.31% |
| 2021.2.3 | 买入 | 集中竞价交易 | 7.37-7.55 | 1750000 | 无限售流通股 | 0.23% |
| 2021.2.4 | 买入 | 集中竞价交易 | 7.17-7.34 | 1313473 | 无限售流通股 | 0.17% |
| 2021.2.8 | 买入 | 集中竞价交易 | 7.19-7.26 | 674200 | 无限售流通股 | 0.09% |
| 2021.2.9 | 买入 | 集中竞价交易 | 7.12-7.47 | 1535800 | 无限售流通股 | 0.20% |
除本报告书明确描述外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项截至本报告书签署日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照复印件
2. 信息披露义务人董事、主要负责人身份证明文件的复印件
3. 信息披露义务人的相关声明
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）：
恒生电子股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
彭政纲
二〇二一年二月十九日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人名称（盖章）：
上海通怡投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
储贻波
二〇二一年二月十九日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 |
| 股票简称 | 赢时胜 | 股票代码 | 300377 |
| 信息披露义务人名称 | 恒生电子股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 杭州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 人民币普通股(A股) 持股数量： 15,027,188 （股） 持股比例： 2.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 人民币普通股(A股) 变动数量： 54，000，000(股) 变动比例： 7.18% | ||
| 在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式 | 时间：2021年2月18日 方式：协议转让 |
| 是否已充分 披露资金来 源 | 是√ 否 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人不排除其在未来12个月内继续增持持有的上市公司股份的可能。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
（此页无正文，为《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人名称（签章）：
恒生电子股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
彭政纲
签署日期：二〇二一年二月十九日
（此页无正文，为《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
一致行动人名称（签章）：
上海通怡投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
储贻波
签署日期：二〇二一年二月十九日