证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2021-012
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。公司参股公司北京尚闻科技（集团）有限公司（以下简称“北京尚闻”）拟将原注册资本由2,000.00万元变更为2,201.43万元，增加的部分201.43万元由新股东宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西电创投”）、共青城瑞玺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城基金”）、华侨基金管理有限公司（以下简称“华侨基金”）共同出资，增资价款合计为人民币5,490.00万元，占增资后注册资本的9.1500%。
一、关联交易概述
西电创投拟出资1,490.00万元认购北京尚闻新增的注册资本54.6689万股，占增资后注册资本的2.4833%。
共青城基金拟出资2,000.00万元认购北京尚闻新增的注册资本73.3810万股，占增资后注册资本的3.3333%。
华侨基金拟出资2,000.00万元认购北京尚闻新增的注册资本73.3810万股，占增资后注册资本的3.3333%。
本次北京尚闻增资扩股前，公司持有北京尚闻10%的股权。公司放弃对北京尚闻本次增资扩股的优先认购权，本次增资扩股完成后，公司持有的北京尚闻股权比例将下降至9.0850%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、财务总监廖拾秀女士于2020年10月30日辞去北京尚闻的董事职务，辞职事项距离目前未满12个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，北京尚闻仍为公司的关联法人。董事会在审议《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》时，关联董事廖拾秀女士需回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、《关联交易管理制度》及《公司章程》等的规定，公司放弃对北京尚闻本次增资扩股的优先认购权构成关联交易。本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方
名称：宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波聚卓投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330281MA2AHFN77U
公司类型：有限合伙企业
营业期限：2018年3月13日至2025年3月12日
注册地址：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路
经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联情况：与赢时胜无关联关系
是否为失信被执行人：否
（二）交易对手方
名称：共青城瑞玺投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA38XQGM2C
公司类型：有限合伙企业注册资本：1000万元人民币营业期限：2019年10月22日至2039年10月21日注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联情况：与赢时胜无关联关系是否为失信被执行人：否
（三）交易对手方
名称：华侨基金管理有限公司法定代表人：杨宇潇统一社会信用代码：913301040931944219公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：28000万元人民币营业期限：2014年3月11日至2034年3月10日注册地址：浙江省杭州市江干区西子国际中心1号楼3002室经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联情况：与赢时胜无关联关系是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
名称：北京尚闻科技（集团）有限公司法定代表人：肖毅统一社会信用代码：91110113MA004GK42A公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：2000万元人民币
营业期限：2016年3月31日至无固定期限注册地址：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号科技创新功能区)经营范围：互联网信息服务；物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；产品设计；销售家用电器、机械设备、通讯设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联情况：公司董事、财务总监廖拾秀女士过去十二个月内是北京尚闻的董事是否为失信被执行人：否
2、主要财务信息：
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 99,882,927.16 |
| 负债总额 | 85,487,700.36 |
| 净资产 | 14,395,226.80 |
| 营业收入 | 86,540,369.04 |
| 营业利润 | -7,528,396.53 |
| 净利润 | -6,119,812.51 |
3、股权结构
本次交易前北京尚闻股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 肖毅 | 622.0000 | 31.1000 |
| 彭澎 | 339.1640 | 16.9582 |
| 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 | 200.0000 | 10.0000 |
| 新余文澄投资管理中心（有限合伙） | 233.0000 | 11.6500 |
| 深圳市大蓝筹资金管理有限公司 | 100.0000 | 5.0000 |
| 黄英 | 161.0000 | 8.0500 |
| 新余尚为投资合伙企业（有限合伙） | 87.2100 | 4.3605 |
| 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙） | 74.8700 | 3.7435 |
| 宁波梅山保税区晟玺股权投资基金中心（有限合伙） | 67.1330 | 3.3566 |
| 林晓华 | 35.0000 | 1.7500 |
| 宁波梅山保税区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30.7170 | 1.5358 |
| 杜轩 | 19.0000 | 0.9500 |
| 廖学峰 | 11.4000 | 0.5700 |
| 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.0050 | 0.5002 |
| 高玮 | 9.5000 | 0.4750 |
| 合计 | 2,000.0000 | 100.0000 |
本次交易完成后北京尚闻股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 肖毅 | 622.0000 | 28.2544 |
| 彭澎 | 339.1640 | 15.4065 |
| 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 | 200.0000 | 9.0850 |
| 新余文澄投资管理中心（有限合伙） | 233.0000 | 10.5840 |
| 深圳市大蓝筹资金管理有限公司 | 100.0000 | 4.5425 |
| 黄英 | 161.0000 | 7.3134 |
| 新余尚为投资合伙企业（有限合伙） | 87.2100 | 3.9615 |
| 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙） | 74.8700 | 3.4009 |
| 宁波梅山保税区晟玺股权投资基金中心（有限合伙） | 67.1330 | 3.0495 |
| 林晓华 | 35.0000 | 1.5899 |
| 宁波梅山保税区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30.7170 | 1.3953 |
| 杜轩 | 19.0000 | 0.8631 |
| 廖学峰 | 11.4000 | 0.5178 |
| 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.0050 | 0.4544 |
| 高玮 | 9.5000 | 0.4315 |
| 共青城瑞玺投资管理合伙企业（有限合伙） | 73.3810 | 3.3333 |
| 华侨基金管理有限公司 | 73.3810 | 3.3333 |
| 宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙） | 54.6689 | 2.4833 |
| 合计 | 2,201.4309 | 100.0000 |
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次增资扩股的交易金额参考了北京尚闻目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，依据市场原则并结合北京尚闻未来发展前景，经交易各方协商达成一致。
五、协议的主要内容
标的公司：北京尚闻科技（集团）有限公司
股权认购方：宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城瑞玺投资管理合伙企业（有限合伙）、华侨基金管理有限公司
1、增资扩股
各方协商一致，原股东放弃优先认购权。北京尚闻新增注册资本人民币
201.4309万元，由西电创投、共青城基金、华侨基金三个认购方按照协议约定方式，全部以人民币现金认购。
2、股权认购价格
西电创投拟出资1,490.00万元认购北京尚闻新增的注册资本54.6689万股，占增资后注册资本的2.4833%。共青城基金拟出资2,000.00万元认购北京尚闻新增的注册资本73.3810万股，占增资后注册资本的3.3333%。
华侨基金拟出资2,000.00万元认购北京尚闻新增的注册资本73.3810万股，占增资后注册资本的3.3333%。
3、工商变更登记
北京尚闻应在各个认购方完成付款后7个工作日内，聘请有证券从业资格的中国会计师事务所对增资价款进行验资，并于付款日后15个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。
4、协议生效、违约
如因北京尚闻或北京尚闻原股东原因导致北京尚闻未按协议约定完成公司工商变更登记手续，则认购方可以要求北京尚闻在指定期限内完成，在认购方指定的宽限期内，北京尚闻仍未完成公司工商变更的，认购方可以单方面终止本协议，北京尚闻应退还认购方已经支付的增资价款，并自认购方支付增资价款之日起至收到北京尚闻退还增资价款之日止，北京尚闻应当按照增资价款的千分之一/每日支付违约金。
除协议另有约定外，协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务、保证事项，或作出的声明，则被视为违约。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金之间的差额。
六、本次放弃优先认购权对公司的影响
本次北京尚闻的增资扩股完全按照市场规则进行，为增强北京尚闻的资金实力，提升北京尚闻的运营实力和业务规模，引入其他投资者支持北京尚闻发展，公司同意放弃本次增资扩股的优先认购权，符合有关法律法规的规定，有利于提升公司长期的核心竞争力。
本次北京尚闻增资扩股及公司放弃优先认购权不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2021年年初至今公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事经过认真审阅公司提交的《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》以及相关投资协议，认为本次参股公司北京尚闻科技（集团）有限公司的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议，董事会审议本议案时关联董事应当回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次参股公司北京尚闻科技（集团）有限公司增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，旨在提升北京尚闻科技（集团）有限公司的运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，不存在损害公司及其他中小股东权益的情形，关联董事在审议本议案时已回避表决。同意本次放弃参股公司北京尚闻科技（集团）有限公司增资优先认购权暨关联交易的事项。
九、监事会意见
公司监事会认为，为增强参股公司北京尚闻科技（集团）有限公司的资金实力，提升其运营实力和业务规模，引入其他投资者，公司放弃本次参股公司增资扩股的优先认购权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
十、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
董 事 会2021年2月5日