深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

与东吴证券股份有限公司

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告（二次修订稿）

保荐机构（主承销商）

二○二○年九月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所2020年7月17日出具的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020042号）（以下简称“问询函”）已收悉。深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”、“公司”、“发行人”）、保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、发行人律师广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）和发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”、“会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（简称“本回复报告”），请予审核。

一、如无特别说明，本回复报告相关用语含义与《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票募集说明书（三次修订稿）》中相同的含义。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1-2

目 录

目 录 ...... 2

问题一：审核问询函问题1 ...... 3

问题二：审核问询函问题2 ...... 73

问题三：审核问询函问题3 ...... 79

问题四：审核问询函问题4 ...... 89

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问题一：审核问询函问题1

1.发行人除软件产品生产、销售外，还存在供应链代垫及保理业务，约占发行人收入的6%左右，上述业务主要由子公司上海赢量信息科技有限公司（以下简称“赢量信息”）和孙公司上海赢保商业保理有限公司（以下简称“上海赢保”）、和上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称“上海蒲园”）开展。最近三年，发行人保理业务累计对外放款额分别为25,726.74万元、39,007.2万元、66,421.2万元，供应链代垫业务累计对外垫款额分别为86,665.7万元、72,412.5万元、33,640.7万元。请发行人补充说明或披露:（1）结合前述业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济;（2）发行人供应链、保理业务的客户主要为农业类公司，且客户集中于鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）四个公司，其中鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说明发行人选择供应链和保理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性；（3）经查询，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达2019年多次被列为失信被执行人，发行人对上述客户计提坏账准备10,710.49万元,请结合发行人信用政策以及上述客户截至本函回复日的回款情况，说明对应坏账准备计提是否充分，是否与其他客户计提坏账准备的情况存在差异；（4）最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主要因对江苏鸿轩保理业务形成；其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（5）发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，远低于主营业务毛利率，且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说明在前述业务效益明显偏低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性；（6）请结合供应链代垫、保理业务的经

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营模式、业务开展情况、资金占用情况、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响等，详细披露供应链业务、保理业务的相关风险；（7）上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况，金额超过1.7亿元，请说明涉诉事项的背景、进展情况及对发行人经营的影响；（8）请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向，并报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形；（9）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。问题1-1 结合前述业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济。

回复：

一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式

1、公司类金融业务形成的背景及原因

（1）公司类金融业务形成背景

公司类金融业务由控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园和上海赢保实施，作为公司单独板块进行经营，该业务的形成背景如下：

2015年上半年，迎着金融科技创新的风口，公司与上海蒲苑投资管理有限公司（以下简称“蒲苑投资”）、于昱、刘卫星共同投资设立赢量信息，开展供应链金融科技相关信息技术服务。后续根据发展需要，又引进股东中鼎股份（000887.SZ）和赢元管理。

随着赢量信息在大数据、区块链等金融科技技术的开发应用进行探索，着力研发赢量供应链金融综合服务平台，涵盖供应链金融、保理等的业务管理和风险控制功能。赢量信息于2016年获得上海市高新技术企业认证。当时供应链金融呈现出线下线上闭

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环（O2O、互联网等技术）、大数据及区块链技术的发展能够为融资风险控制机制提供技术支持的发展态势。赢量信息在此背景下，希望凭借其在供应链金融科技服务的技术基础，通过切入供应链代采购业务和保理业务，扩大金融产品服务的应用范围，完善产业链金融综合服务体系，提升企业金融服务能力和整体竞争力。因此，赢量信息分别于2016年7月和2017年2月收购上海蒲园和设立上海赢保。

公司通过供应链代采购业务及商业保理业务正式进入供应链金融领域以服务实体经济的发展，以及有效地解决客户因供应链采购环节及应收账款产生的资金缺口和账期管理问题，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为供应链条上的部分企业客户提供供应链金融服务，解决部分企业融资难的问题。

（2）合作股东及管理团队

赢量信息股东于昱、刘卫星在类金融业务具有多年的行业经验以及客户资源，并作为赢量信息的主要经营管理团队，与赢时胜在金融科技、互联网层面交流共进，站在当时行业发展趋势的前端，对供应链金融科技服务进行布局；另一方面，因凭借其在类金融领域的客户积累，掌握了一定数量的行业龙头客户资源，并将客户资源导入公司类金融业务板块，包括河南农业行业核心客户鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等。

此外，随着中鼎股份（000887.SZ）的入股，该上市公司也为公司导入了部分其所涉及行业的客户，包括宁波市奉化博龙机械制造有限公司、宁国市大泉机械有限公司、宁国昕远金属制品有限公司等。

（3）供应链金融同行业对比情况

2014年至2019年，涉及供应链金融业务的上市公司普路通（002769.SZ）、怡亚通（002183.SZ）和易见股份（600093.SH）相关经营情况如下：

单位：万元

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由上表可见，2014年起，同行业类金融业务发展快速；相比上述公司，发行人类金融业务规模相对较小。

（4）类金融业务客户选取策略

由于公司类金融板块主要通过自有资金实施，对银行借款进行严格控制，因此总

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体资金规模不大。2017-2019年末类金融业务应收余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元、41,210.74万元，与同行业类金融公司相比资金规模较小，公司选择客户的策略是将资源相对集中于国家产业政策支持的行业中的核心客户。一方面，公司主要类金融客户为农业客户（江苏鸿轩、鹤壁食品等）。2016年1月，新华社发布的《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》表示，推动金融资源更多向农村倾斜；引导互联网金融、移动金融在农村规范发展。赢量信息合作股东具有一定优质的农业客户资源。另一方面，公司选取行业中的龙头核心客户，公司供应链代采购业务主要客户为鹤壁养殖、滑县永达和鹤壁食品，该三家客户系河南肉鸡产业化集团公司河南省淇县永达食业有限公司（以下简称：永达食业）下属企业。截至本回复报告出具日，永达食业控股鹤壁食品（占比88.49%），鹤壁食品控股滑县永达（占比100%）和鹤壁养殖（占比100%）。永达食业成立于1996年，是集肉种鸡繁育、饲料生产、商品鸡养殖、屠宰加工、肉制品生产、速冻调理品生产、冷藏配送、商业连锁为一体的肉鸡产业化企业。曾被评为“农业产业化国家重点龙头企业”、“国家扶贫龙头企业”、“全国食品工业百强企业”。

公司保理业务主要客户为江苏鸿轩，江苏鸿轩于2008年5月成立，其业务可分为：

养殖、商场超市销售和饲料批发、大客户终端销售。江苏鸿轩的销售以超市卖场为主要渠道，在上海的超市和卖场渠道的市场占有率较高，渠道覆盖沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、物美、欧尚、易买得、世纪联华等大型卖场。有较大的销售额，销售的鸡蛋分为散蛋、堡垒蛋和品牌蛋三个品种。公司主要农业类客户的资产和经营情况如下：

单位：万元

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注：发行人客户不提供相关资产及经营情况。2017年10月鹤壁食品向赢量信息借款，按合同约定2017年底前鹤壁食品归还本金，并于2018年1月赢量信息再将本金出借给鹤壁食品。2018年借款系根据2017年年报进行判断，2018年放款后续未予回款，同时也未能取得2018年年度报表。综上，公司客户集中在农业行业的特征是由公司自身业务规模以及客户资源、客户实力等综合所致，符合公司当初开展类金融业务的布局决定，具有商业实质。

（5）类金融业务后续计划安排

随着经济环境的变化以及客户自身经营情况的变化，公司供应链业务在经营中暴露出了相关风险，存在过于依赖传统市场经验，客户集中度过高，对大客户授信额度较宽松，只从核心企业规模、经营、担保等方面考虑，动态风险跟踪敏感度较弱，欠缺考虑客户发生极端情况下公司如何处理的经验和能力等问题，导致业务组合风险分散化不足，应对市场系统性风险的快速调节能力缺失等，最终出现客户逾期未能偿付的信用风险。公司决定缩减类金融业务的业务规模，在不导致系统性风险的前提下，做好有关企业的提前沟通和经营状况及时跟踪。发行人于2020年9月21日出具就类金融业务的后续计划安排作出不可撤销且不可变更的承诺如下：

1.公司承诺自本承诺函出具之日起不以自有资金或募集资金新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

2.公司将采取积极行动收回荣达禽业股份有限公司供应链业务的代采购款，并力求于2020年底前收回；公司将采取积极行动行使债权（包括但不限于诉讼、查封、申请执行、和解等），并力求于2022年底前收回鹤壁市永达养殖有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司债权款项。

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3.公司于本承诺函出具之日起6个月内变更孙公司上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称“上海蒲园”）的经营范围。经营范围变更后，上海蒲园不再从事供应链代采购业务，亦不会变相从事供应链代采购业务；上海蒲园仅作为债权人，积极跟进相关债权的追讨工作。自追讨债权完毕之日或截至2022年12月31日起（以较早者为准）6个月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式剥离供应链代采购业务。

4.公司将采取积极行动收回现存保理客户的保理款项，并力求于2021年底前收回。

5.自保理款项全部收回之日或截至2021年12月31日起（以较早者为准）6个月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式剥离保理业务。

2、公司类金融业务的经营内容、盈利模式

公司类金融业务开展主体包括子公司赢量信息及孙公司上海赢保和上海蒲园。

（1）股权结构

截至本回复报告出具日，发行人类金融业务实施主体股权结构如下：

（2）赢量信息

2015年3月，赢时胜与蒲苑投资、于昱、刘卫星共同设立赢量信息，设立时的注册资本为人民币3,000万元，其中赢时胜出资1,800万元，占注册资本的60%；蒲苑投资出资300万元，占注册资本的10%；于昱出资300万元，占注册资本的10%；刘卫星出资600万元，占注册资本的20%。

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2016年9月，赢量信息注册资本由3,000万元人民币增资至20,000万元，新增17,000万元由赢时胜出资12,200万元、于昱出资3,400万元、刘卫星出资1,400万元。此次增资后赢量信息的股权为：赢时胜持股占比70%，于昱持股占比18.5%，刘卫星持股占比10%，蒲苑投资持股占比1.5%。2017年6月，赢量信息股东于昱将其持有的8.5%的股权转让给中鼎股份（000887.SZ）。

2018年4月，赢量信息注册资本由20,000万元增资至22,000万元，新增注册资本由赢元管理出资2,000万元。此次增资后赢量信息的股权结构为：赢时胜持股占注册资本的63.64%，于昱持股占比9.09%，刘卫星持股占比9.09%，赢元管理持股占比

9.09%，中鼎股份持股占比7.73%，蒲苑投资持股占比1.36%。

赢量信息基本情况如下：

赢量信息作为上海赢保和上海蒲园的母公司，保持与赢时胜在技术开发和科技输出方面的合作，发挥自身在供应链流程管理和风险控制领域的实业经验积累。其盈利模式为提供业务流程咨询、技术项目管理和技术平台改造等技术服务，并控制子公司类金融业务发展的综合风险。赢量信息在2016年11月获得“上海市高新技术企业”证书，有效期三年；于2019年10月获得“上海市高新技术企业”证书，有效期三年。

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（3）上海赢保

2017年2月，赢时胜和赢量信息共同出资设立上海赢保，设立时的注册资本为人民币5,000万元，其中赢时胜出资人民币4,650万元，占注册资本的93%，赢量信息出资人民币350万元，占注册资本的7%。2017年5月，上海赢保注册资本由5,000万元增资至20,000万元，其中赢时胜增资人民币13,950万元，赢量信息增资人民币1,050万元。增资完成后，赢时胜持股占比93%，赢量信息持股占比7%。

2018年11月，赢时胜将持有上海赢保44%的股权转让给赢量信息，转让价格为8,923.90万元，转让后，赢时胜持股49%，赢量信息持股51%。

上海赢保基本情况如下：

上海赢保主营业务为商业保理业务，其经营范围为进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。上海赢保有关商业保理业务设立申请经中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处审核通过并出具《反馈意见函》，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案，上海赢保符合《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》关于商业保理公司设立的规定。

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上海赢保开展商业保理业务的盈利模式：上海赢保向客户提供应收账款保理服务，根据客户的资信及担保情况给予授信额度，客户将其与买家（债务人）订立销售合同所形成的应收账款附追索权转让给上海赢保，上海赢保在授信范围内向客户发放保理融资款，并根据保理融资款金额、期限和双方约定的利率向客户收取保理服务费，通过在一定期间内提供保理服务收取的保理服务费在相应的服务期间内分期确认收入。

（2）上海蒲园

2016年7月，赢量信息与雷秋生、周天林、于梅、于昱、陆亦超签订《股权并购协议》，赢量信息收购上海蒲园供应链管理有限公司100%股权，收购价款人民币2,000万元，赢量信息持股占比100%。2017年7月赢量信息对上海蒲园增资8,000万元，增资后注册资本为10,000万元。

上海蒲园基本情况如下：

客户债务人客户

上海赢保

①形成应收账款

②签

订框架协

议（如有）及担保合同（授信）

⑤受让应收账款及权利

⑥支付保理融资款

⑦回购及支付保理费用

③核实应收账款

中登网（人民银行）

动产融资统一登记④签订保理合同

公司全称：

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上海蒲园主要经营供应链代采购业务（以下简称：代采购业务、代垫业务），凭借与供应链内部企业的紧密联系与信息优势，通过合规、可控的交易结构，使用自有资金，对客户在供应链各个节点提供授信支持、交易结算等金融服务。

上海蒲园开展供应链代采购业务的盈利模式：上海蒲园作为客户采购链条的参与方参与代采购，根据对客户的资信评定以及担保情况，给予客户授信额度，并在授信额度范围内，根据客户提出的采购需求，分别与客户及客户的供应商签订《销售合同》和《采购合同》，代客户采购相关产品，并通过对产品代采购及销售的中间差价获得盈利。

二、类金融业务与公司主营业务或主要产品之间的关系

公司类金融业务主要有供应链代采购和保理两种业务模式。公司主营业务是为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系统解决方案的应用软件及增值服务，并开始将业务链延伸至银行业非托管业务领域。前述两种类金融业务与公司的主要产品无直接的关系，其业务模式、管理方式与公司主营业务存在差异。类金融业务是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的布局，进一步探索和

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尝试多元化经营。

三、说明类金融业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济类金融业务的开展是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的布局，进一步探索和尝试多元化经营，与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务或行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务。供应链金融综合服务平台由赢量信息技术部独立牵头，在技术层面持续优化业务流程管理以及风控模型，并逐步引入人工智能、区块链、微服务等创新技术，扩展供应链技术服务的客户基础和服务深度，符合业务和行业外延发展的趋势。公司供应链代采购业务及保理业务主要选择农业企业，该类客户在应收账款及供应链采购环节存在资金缺口和账期管理需求，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为客户提供供应链金融服务，解决部分企业融资难的问题，有利于服务实体经济。

四、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的关于供应链代采购业务、保理业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系，是否符合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；

2、获取并查阅了新华社发布的《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》文件；

3、查阅了开展类金融业务上市公司年度报告，并分析行业发展情况；

4、查阅了发行人2017年至2019年《年度报告》及《审计报告》；

5、抽查了供应链代采购业务、保理业务流程中相关凭证；

6、取得发行人出具的关于类金融业务的后续计划安排的承诺。

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经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：类金融业务与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务或行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务。但类金融业务有效地解决了部分中小型企业因应收账款及供应链采购环节产生的资金缺口和账期管理问题，解决部分企业融资难的问题，有利于服务实体经济。

问题1-2 发行人供应链、保理业务的客户主要为农业类公司，且客户集中于鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）四个公司，其中鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说明发行人选择供应链和保理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性。

回复：

一、发行人选择供应链和保理客户的标准和依据

公司在选择供应链代采购和保理客户准入时，主要是根据客户所属行业以及行业地位、近三年的经营情况、担保情况、实际控制人情况等进行综合判断并审批后最终确定。

标准1：行业的选择：选择国家政策支持的行业。

标准2：企业情况：选择有品牌和市场的企业，如江苏鸿轩的“徐鸿飞小鲜蛋”、河南永达美基食品股份有限公司的“永达”、荣达禽业股份有限公司（新三板挂牌公司）的“凤达”等品牌。一般要求年销售额在2亿元以上。

标准3：实际控制人情况：征信情况良好，对企业有掌控力和长远规划。

标准4：其他情况：经营情况、企业管理、担保情况等。

上述标准为新客户准入标准，对于老客户如果在动态风控管理中出现达不到上述

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标准的情形时，发行人将根据具体客户情况终止与客户合作或主动收缩业务规模直至款项收回。

具体的业务审批流程如下：

（1）供应链代采购业务

①客户尽调阶段：由客户经理进行市场调研，总经理和业务总监、客户经理与核心企业进行洽谈后，业务部门则对核心企业详细情况进行调研，主要包括资质、组织架构、经营情况、管理团队等情况，并测算项目收益，形成《尽调报告》以及业务操作方案、风控担保措施等并提交风委会审议。审议内容主要包括合作规模、合作期限、业务操作方式以及担保措施等。

②核心企业框架协议签订阶段：核心企业准入审批通过后，根据审批内容制作合作协议、担保协议等，并与核心企业签署。由业务部门执行人发起，经由部门经理、风控总监、财务负责人、总经理审批通过。此外，客户经理提前向核心企业获取指定供应商名单，风控总监根据指定供应商名单，查询指定供应商工商信息，预先了解指定供应商的基本状况，及未来签约时的注意要点。

③业务执行阶段：上海蒲园与客户签署框架协议之后，上海蒲园给客户分配赢量供应链金融综合服务平台系统（以下简称：SAAS系统）账号，客户可以在SAAS系统上直接下单，流程为客户下单至上海蒲园，上海蒲园下单至框架协议中指定的供应商。订单的签署逐级经由业务内控、风控总监、财务部、总经理审批。

④付款审批阶段：合同签署审批通过后，客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程（收齐客户指定收货人确认收货单、预留签名、身份证复印件、供应商开具以上海蒲园为抬头的增值税发票等资料）。付款逐级经由业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后由财务部门执行付款给客户指定供应商。

（2）保理业务

①客户尽调阶段：销售商提出保理业务的申请后，上海赢保业务部门核查买卖双

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方的贸易合同、财务报表、银行贷款卡、结算发票、银行结算单等资料，并实地走访企业，了解其经营情况，以确认合作贸易的真实性、买卖双方的企业信用、付款节点确认的方式等方面，编写详细的调查分析报告，包括卖方整体情况、基础贸易合同、应收账款情况，以及与客户的合作规模、期限、收益等，制定切实可行的业务操作方案以及担保方案，按规定权限报批。

②方案评审阶段：在业务经理审核通过业务方案后，将《尽调报告》、业务操作方案以及风控担保措施等提交至评审会对上述材料进行审核，并做出是否与卖方进行保理业务合作的最终决定。

③合同签订阶段：经评审会审批同意后，上海赢保与销货方签订保理业务合同以及相关担保合同，向购货方书面通知有关保理事项及我公司指定收款账户；上海赢保与销售商签订保理合同，并在人民银行应收账款抵押转让登记系统登记转让的应收账款登记信息。

④付款审批阶段：合同签署审批通过后、客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程，核实保理合同和应收账款抵押转让登记信息。付款审批逐级经业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后，财务部门执行付款。

二、结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性

1、公司主要农业类客户的资产和经营情况

公司主要农业类客户的资产和经营情况详见本回复报告之 “问题1-1”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之“（4）类金融业务客户选取策略”之“公司主要农业类客户的资产和经营情况如下：”。

鹤壁养殖和滑县永达为鹤壁食品子公司，2019年三家公司生产经营情况受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期支付发行人款项，鹤壁食品不配合提供2018年资产及经营情况，2020年滑县永达、鹤壁养殖也不配合提供2019年资产及经营情况。发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园一直对该三家客户进行积极沟通及追款，

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2019年采取诉讼方式进行追款。具体诉讼情况详见本回复报告之“问题1-7”。

2、用款规模及信用状况

单位：万元、%

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注1：由于2019年鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现逾期，公司不再对三家公司给予授信。注2：出借金额指放款给客户的本金。注3：归还金额为客户归还的本金，不含超出本金的收益。赢量信息、上海赢保、上海蒲园通过注册资本金、向银行借款、向赢时胜借款的资金进行类金融业务投放从而实现收入。上述业务出借金额为放款累计金额，一般单笔放款金额期限较短，同一客户在一个年度存在多笔放款金额。保理每笔放款均进行足额覆盖的应收账款质押登记。同时2019年发行人开始收缩类金融业务，2019年度和2020年1-6月余额，类金融款项为净流入。

江苏鸿轩截至2020年6月30日尚有未到期保理业务余额16,312.45万元，该客户未出现逾期情况；另外三家客户已出现逾期，截至本回复报告出具日尚未回款。

3、合作历史

（1）江苏鸿轩于2008年5月成立，其业务可分为：养殖、商场超市销售和饲料批

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发、大客户终端销售。江苏鸿轩的销售以超市卖场为主要渠道，在上海的超市和卖场渠道的市场占有率较高，渠道覆盖沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、物美、欧尚、易买得、世纪联华等大型卖场。有较大的销售额，销售的鸡蛋分为散蛋、堡垒蛋和品牌蛋三个品种。因市场不断扩大，自主养殖基地的供货量不足，江苏鸿轩于2014年起开展了订单加农户的OEM养殖模式，同时因其销售给下游客户时，其应收账款有一定的账期，因此其向上游鸡蛋供应商、饲料及鸡苗供应商采购时也会有一定的账期要求。上海蒲园对接后，可以向江苏鸿轩提供代采购业务，直接向江苏鸿轩供应商采购鸡蛋，为江苏鸿轩提供供应链代采购服务。上海蒲园与江苏鸿轩于2016年9月开始代采购业务合作。

随着江苏鸿轩加大营销宣传，其销售也在逐步增长。在满足客户订单的同时，由于商场超市企业的款项结算惯例，其应收账款回收较慢，为盘活其应收账款，江苏鸿轩向上海赢保提出保理融资申请，上海赢保经调研其与康成投资（中国）有限公司的实际贸易情况，决定同意与其开展保理业务，受让其对康成投资（中国）有限公司销售形成的应收账款。上海赢保于2017年4月开始为江苏鸿轩提供商业保理服务。

2019年，上海赢保考虑到供应链代采购业务的风险性，以及江苏鸿轩在大润发的销售情况增长的情况下，公司逐步将江苏鸿轩的业务调整至保理业务。上海赢保与江苏鸿轩于2019年5月签订新的保理协议，授信2亿，并签订相关担保协议，逐步停止江苏鸿轩的供应链代采购业务。全部业务转为保理业务，总的授信额度为2亿。相关风控措施包括应收账款收款账户监管、连带责任担保、股权质押等。

截至2020年6月底，江苏鸿轩的代采购业务款项全部收回，未违约；保理业务余额16,312.45万元。

同时根据上海赢保的规划，江苏鸿轩的保理授信也将要逐步减少，上海赢保已经与江苏鸿轩制定了回款计划，将在控制企业系统性风险的基础上逐步收回全部款项，计划本年度收回额度1亿元-1.4亿元，剩余额度于2021年内全部收完。

（2）上海蒲园于2017年开始为滑县永达、鹤壁养殖、鹤壁食品等公司陆续提供代采购服务，其中，鹤壁养殖和滑县永达为鹤壁食品子公司（以下简称“永达公司”）。上

1-21

海蒲园于2016年12月份对接鹤壁食品，了解到鹤壁食品为全产业链一体化鸡肉养殖加工企业，主要产品有冷冻、冰鲜、速冻调理、面食、鸡肉熟食、方便菜肴、生物骨素、出口熟食等八大系列等多个品种，有较大的年屠宰加工肉鸡、存栏种鸡、饲料加工等能力。其中滑县永达和鹤壁养殖配套生产饲料为养殖厂提供饲料，而生产饲料需要大量采购玉米、豆粕、小麦、氨基酸等饲料原材料，由于玉米、豆粕等属于大宗商品，价格波动大，若有账期则其成本会较高。基于此，上海蒲园决定向上述三家公司提供供应链代采购服务。根据内部流程审批，上海蒲园于2016年12月与永达公司签订合作协议和相关担保协议，并于2017年1月正式为永达公司开展供应链代采购业务，初始合作规模为5,000万元。在合作后，永达公司能在约定时间内按期支付代采购的销售货款。根据永达公司的经营需要以及对永达公司的进一步了解，上海蒲园于2017年5月新增代采购种类（包装物料、冷冻食品等）以及额度（新增5,000万元），并落实新增担保措施。同年8月，在永达公司新增担保措施的情况下，继续增加额度3,000万元，同年10月，在永达公司新增担保措施的情况下，再次增加额度3,000万元，永达公司合作规模总额为1.6亿。

合作前期，应收永达公司款项未发生逾期情况。后来由于永达公司受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期支付款项，发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼。

4、提供大额保理、代垫款的原因及合理性

（1）原因

请详见本回复报告之问题“1-1”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之回复内容。

（2）合理性

①农业客户具有供应链金融服务需求

1-22

脱虚向实、产融结合，是我国经济步入新常态之后的重要特征。农业供应链金融的发展，离不开农业产业链、供应链的提升，而提升的重要方式之一，便是大力发展订单农业。同时，农业供应链的良性发展，更离不开农业企业（核心企业）的带动和引领作用。供应链金融正在成为农业公司的发展方向，这种趋势主要在畜禽养殖产业链，在饲料企业居于产业链的强势地位。而养殖业资金回笼需要较长时间，资金压力大，一些上游龙头企业利用供应链金融满足下游养殖业客户的资金需求。公司主要客户为农业类企业，2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大了业务规模，类金融业务期末余额合计分别为35,435.44万元、47,137.15万元。

②公司开展类金融业务规模及客户需求所决定

公司开展供应链代采购和保理业务，2017年至2020年6月底应收款项余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元、41,210.74万元和34,348.05万元，整体规模远小于普路通、怡亚通、易见股份等主营为供应链金融的上市公司。当时公司集中选择普惠金融政策支持的农业作为目标行业，通过尽调、风控等内控审批流程，最终与经营规模较大、资金需求较大、符合客户选择标准的核心客户进行合作，并且资金资源集中于行业龙头企业，呈现客户较为集中的分布态势。公司主要供应链金融客户选择标准如下：

1-23

注：请见本回复报告之“问题1-2”之“一、发行人选择供应链和保理客户的标准和依据”。此外，根据公司供应链和保理的业务内控流程，若客户未能通过公司的筛选条件，公司将不能受理相关需求申请，报告期内公司部分未能通过筛选的申请列举如下：

1-24

③部分客户对资金的需求

公司针对客户所提出的资金需求，以及根据公司风控要求对客户资质准入进行筛选，最终签订合作协议，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，公司对于其他主要客户的资金需求均能够在风控措施落实前提下予以满足。其他主要客户对资金需求情况如下：

单位：万元

1-25

公司为江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司提供大额保理及代垫款主要是上述这四家公司为农业类经营规模较大企业，对资金需求较大，但对客户提出的资金需求申请，公司需通过尽调、风控等内控审批流程通过后才会给予放款；而其他客户相对资金需求较小；同时公司整体类金融业务规模相对普路通、怡亚通、易见股份等主营业务为供应链金融的上市公司较小；在业务开展中，有资金需求的客户若不能满足公司合作的要求，公司将不与其开展业务合作。因此，在公司类金融业

1-26

务既有的规模下为上述四家公司提供大额保理及代垫业务具有合理性。

5、公司与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司关联关系及其他利益安排情况公司为江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司提供保理或代采购业务服务均为正常业务合作，上述四家公司与发行人不具有关联关系，也不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）。发行人实际控制人、董监高与上述四家客户不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的关于选择供应链和保理客户的标准和依据的说明；

2、获取并查阅了江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达四个公司的相关年度财务报表、工商信息等；

3、获取并查阅了发行人出具的与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司合作历史的相关说明；

4、获取并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

5、抽查了报告期内供应链代采购业务与保理业务的审批流程文件、合同、付款、回款凭证等；

6、获取发行人、实际控制人、董监高出具的与上述客户不具有关联关系及其他利益安排的承诺。

7、取得发行人出具的关于类金融业务的后续计划安排的承诺。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：发行人选择供应链代垫和保理客户的标准和依据合理。发行人2017年、2018年及2019年基于业务情况向江苏鸿轩提

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供大额保理、代垫款，具有合理性；2017年及2018年对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达提供大额保理、代垫款具有合理性，但随后鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现了逾期，发行人已通过诉讼程序尽力挽回损失。为进一步控制风险，发行人已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，已对类金融业务的后续计划安排作出承诺。问题1-3 经查询，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达2019年多次被列为失信被执行人，发行人对上述客户计提坏账准备10,710.49万元,请结合发行人信用政策以及上述客户截至本函回复日的回款情况，说明对应坏账准备计提是否充分，是否与其他客户计提坏账准备的情况存在差异。

回复：

一、发行人信用政策情况

公司对其他应收款采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计。公司将单项金额超过50万元人民币的其他应收款认定为单项金额重大的其他应收款。年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。组合中，采用整个存续期信用损失率计提坏账准备的组合计提方法：

二、回款情况

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2019年末，公司对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的其他应收款及应收账款余额为17,850.82万元，按照个别认定法单项计提坏账准备10,710.49万元，合计计提比例为60%。截至本回复报告出具日，前述客户尚未回款。

三、坏账计提情况

赢量信息应收鹤壁食品代采购业务往来款3,000.00万元及其他费用448.50万元；公司已对鹤壁食品及其担保人提起诉讼，该诉讼案件已胜诉，公司已申请强制执行；同时向法院提出财产保全申请，已对鹤壁食品银行账户、股权及房产进行保全，但为轮候查封或冻结；保全的房产主要涉及鹤壁食品45件不动产，面积约537,578.63平方米，河南省淇县永达食业有限公司40件不动产，面积约168,112.6平方米,河南永达康食源食品有限公司1件不动产，建筑面积约21981.53平方米，以及郭玉凤个人房产5套，面积575.5平方米。上海信和安律师事务所出具了《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金比例为40%-50%，出于谨慎性考虑，公司对该笔借款计提60%比例坏账准备。

赢量信息之子公司上海蒲园为鹤壁养殖和滑县永达提供供应链代采购业务服务，期末应收余额合计14,402.32万元。其中公司法人冯永山及配偶郭玉凤提供个人无限责任担保；鹤壁市永达食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司提供连带责任保证担保；河南永达投资控股有限公司、河南省淇县永达食业有限公司提供连带责任担保；河南省淇县永达食业有限公司持有的鹤壁永达食品有限公司的1.5亿股权质押担保；河南永达投资控股有限公司持有的河南淇县永达食业有限公司的100万股权质押担保。目前公司已对该两家公司及其担保人提起诉讼，立案同时向法院提交财产保全申请，已对被告股权及房产保全；保全的房产主要涉及河南永达道口食品有限公司、滑县永达饲料有限公司、河南永达清真食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司以及郭玉凤个人房产，面积总计约10万平方米。

针对以上诉讼事项，上海信和安律师事务所出具了《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金损失比例为40%-50%，公司出于谨慎性考虑，对上述代采业务应收款计提60%比例坏账准备。

1-29

此外公司的其他客户未发生相关类似风险事项，不存在逾期未回的供应链代垫款项，按照公司信用政策，账龄在1年以内，并已按照供应链代垫款项坏账准备会计政策予以计提相关坏账准备。

四、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并检查了相关供应链代采购业务合同、担保合同、货物签收单、银行资金流水和银行原始单据，核实了该业务的真实性及应收款项形成的过程，以及保证担保质押情况；

2、获取并查阅了起诉书、法院判决书和财产保全资料等诉讼相关资料；

3、获取并查阅了上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说明》，综合律师的专业意见、财产保全情况、诉讼最新进展等，对预计本金及利息收回比例进行了判断；

4、获取并查阅了发行人2019年《年度报告》及2020年《半年度报告》。

经核查，保荐机构、会计师认为：截至2020年6月30日，公司对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达三家公司的应收款项坏账准备的计提充分。其他客户未发生相关类似风险事项，不存在逾期未回的供应链代垫款项，按照公司信用政策，账龄在1年以内，并已按照供应链代垫款项坏账准备会计政策予以计提相关坏账准备。

问题1-4 最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主要因对江苏鸿轩保理业务形成；其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；

回复：

一、除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外,发行人近三年保理、供应链

1-30

代垫业务的前十大客户的名称及金额

2017-2020年6月30日，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人保理业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：

单位：万元

1-31

2017-2020年6月30日，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人供应链代垫业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：

单位：万元

公司于2019年起已逐步缩减类金融业务规模，截至2020年6月末，供应链代采购业务应收款项余额为15,488.60万元，保理业务应收款项余额为18,859.45万元。

二、上述客户与发行人关联关系或其他利益安排情况

上述江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外的发行人近三年一期保理、代垫业务的前十大客户（以下简称“其余客户”）以及上述客户的实际控制人与发行人不具有关联关系,与发行人不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）；发行

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人对上述江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达及其余客户的应收款项均为正常业务开展所形成。发行人实际控制人、董监高与上述江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户以及上述客户的实际控制人也不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）。

发行人、实际控制人、董监高承诺如下：

1、公司与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）；公司对上述客户的应收款项均为正常业务开展所形成；

2、公司实际控制人与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）；

3、公司董事、监事、高级管理人员与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、债务豁免等情况）；

4、公司控股子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）；

5、公司控股子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园的董事、监事、高级管理人员与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了供应链代采购业务、保理业务的台账，并统计了除江苏鸿轩、鹤壁食品、

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鹤壁养殖、滑县永达外，发行人2017-2020年6月30日保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额；

2、抽样获取了上述客户出具的与发行人无关联关系及其他利益安排的说明；取得了发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人情况调查表等；

3、获取发行人、实际控制人、董监高出具的与上述客户不具有关联关系及其他利益安排的承诺；

4、获取2017年、2018年度、2019年度、2020年1-6月发行人主要放款账户银行对账单，根据供应链代采购业务、保理业务的台账与银行对账单进行核对。经核对，上述客户供应链代采购业务、保理业务的台账中的业务信息（放款、回款、客户名称）与银行对账单中的资金流水、交易对手方信息一致；

5、获取并核查了发行人实际控制人的银行流水情况；

6、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（www.tianyancha.com）等公开渠道。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：上述保理业务和供应链代垫业务的客户与发行人不具有关联关系及不存在其他利益安排（包括资金占用、提供财务资助、股权代持、利益输送、债务豁免等情况）。

问题1-5 发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，远低于主营业务毛利率，且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说明在前述业务效益明显偏低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性；

回复：

一、保理业务、代垫业务的营业收入、利润情况

近两年一期保理、代垫业务的营业收入及利润情况如下：

单位：万元、%

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赢量信息、上海赢保、上海蒲园通过注册资本金、向银行借款、向赢时胜借款的资金进行类金融业务投放从而实现收入。2018年保理业务、代垫业务营业收入占发行人合并营业收入比例为7.21%；2019年相比2018年下降了1.49个百分点，占比为5.72%；2020年1-6月占比为4.30%。2018年归属于上市公司股东净利润的保理业务、代垫业务占合并归属于上市公司股东净利润为6.10%；2019年为-28.08%；2020年1-6月为16.64%。2019年代垫业务出现亏损，主要原因是由于鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提坏账准备金较上年大幅增加，导致2019年利润大幅下滑。2020年1-6月保理业务归属于上市公司股东净利润占比相比2019年有所提高，主要是因为发行人主营业务存在一定的季节性，上半年利润相对较低。

综上，2018-2020年1-6月公司类金融业务营业收入占比分别为7.21%、5.72%和

4.30%，净利润占比分别为6.10%、-28.08%和16.64%，类金融业务收入、利润占比均低于30%。

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二、保持高额对外放款的原因及合理性

1、保持高额对外放款的原因

请详见本回复报告之问题“1-1”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之回复内容。

2、保持高额对外放款的合理性

2017年至2020年6月公司类金融业务规模如下：

单位：万元、%

注： 2017年存在赢时胜借款给赢量信息、上海赢保的情况，并于当年底前归还借款；2018年、2019年期间存在赢时胜借款给赢量信息的情况，并于当年底前归还借款；2020年1-6月不存在赢时胜借款给类金融业务实施主体的情形。具体借款情况详见本回复报告之“问题2-1”。

保持高额对外放款的合理性请详见本回复报告之 “问题1-1”之“二、结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性”之“4、提供大额保理、代垫款的原因及合理性”。

2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司希望凭借其在供应链金融科技服务的技术基础，通过切入供应链代垫业务和保理业务，扩大金融产品服务的应用范围，完善产业链金融综合服务体系，提升企业金融服务能力和整体竞争力，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求较大，公司扩大了业务规模，期末余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元。但随着经济环境的变化以及客户自身经营情况的

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变化，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现逾期未能偿付的信用风险。2019年公司决定对供应链业务进行全面收缩，在不导致系统性风险的前提下，做好有关企业的提前沟通和经营状况及时跟踪。截至2020年6月底类金融业务已从2018年底的47,137.15万元缩减至34,348.05万元。公司已对类金融业务的后续计划安排作出承诺。具体承诺内容请见本回复报告之“问题1-1”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之“（5）类金融业务后续计划安排”。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的供应链代采购业务、保理业务对外放款的原因及合理性说明；

2、获取并查阅了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》文件。

3、获取并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

4、抽查了报告期内供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证；

5、取得发行人出具的关于类金融业务的后续计划安排的承诺。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，发行人应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大业务规模具有合理性，但随后鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现了逾期，公司已通过诉讼程序尽力挽回损失。为进一步控制风险，公司已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，已对类金融业务的后续计划安排作出承诺。

问题1-6 请结合供应链代垫、保理业务的经营模式、业务开展情况、资金占用情况、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响等，详细披露供应链业务、保理业务的相关风险。

回复：

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一、公司供应链代垫及保理业务开展情况、资金占用情况、客户回款情况以及对主营业务开展的影响

1、类金融业务规模

近三年一期公司保理业务及代采购业务规模请见本回复报告之“问题1-5”之“二、保持高额对外放款的原因及合理性”之“2、保持高额对外放款的合理性”。

近三年及最近一期期末，公司类金融占用资金余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元、41,210.74万元和34,348.05万元，自2019年起呈现规模持续缩减趋势，主要系公司意识到相关业务风险以及风险事件的发生，及时调整业态发展战略，制定了明确的业务缩减整改计划，具体类金融业务整改计划详见本回复报告之“问题1-1”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之“（5）类金融业务后续计划安排”。

2、主要客户偿债能力、回款情况

（1）发行人保理业务的主要客户为江苏鸿轩，于2017年开始合作保理业务，主要是受让其对康成投资（中国）有限公司（大润发）销售鸡蛋所形成的应收账款。2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末分别占保理业务余额的95.56%、75.34%、

77.77%、86.50%。近三年江苏鸿轩的经营情况如下：

单位：万元

江苏鸿轩目前经营正常，且应收款方为知名企业，因此偿债能力较强。报告期内江苏鸿轩保理业务回款正常，均按期还款。

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（2）发行人供应链代采购主要客户为鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达。截至本回复报告出具日，针对前期形成的应收鹤壁食品3,448.50万元、滑县永达12,526.77万元、鹤壁养殖1,875.55万元，合计余额17,850.82万元尚未回款且已逾期，公司目前已启动诉讼程序进行款项追讨，并已计提坏账准备合计10,710.49万元。

3、对公司主营业务开展的影响

单位：万元、%

报告期内，发行人营运资金充足，各期末营运资金分别为131,087.08万元、126,450.66万元、120,375.00万元和124,584.90万元，变动相对平稳，各期末类金融资金余额占营运资金比例分别为27.03%、37.28%、34.24%和27.57%，不存在营运资金被类金融业务大量占用情形，能够保证公司主营业务的正常资金需求。

报告期内，发行人主营业务的主要成本为实施人员薪酬，此外，公司为保证持续的创新以获得更好的客户认同和更优质的产品及服务，每年研发投入保持较高水平，研发投入亦主要由研发人员薪酬构成，因此公司主要运营支出为员工薪酬，具体如下：

单位：万元

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由上表可见，发行人母公司员工薪酬支出金额及员工人数随着业务量上升呈逐年上升趋势，不存在拖欠员工薪酬情形，公司主营业务开展正常，且呈现逐年上升趋势，不存在受到类金融业务影响的情形。

二、详细披露供应链业务、保理业务的相关风险

发行人已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他不利影响因素”之“（二）类金融业务经营风险”中补充更新披露如下内容：

类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。截至2020年6月30日，发行人供应链代采购业务和保理业务余额为34,348.05万元，其中供应链代采购业务已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但保全资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回的风险。目前，发行人已对类金融业务的后续计划安排作出承诺，但是若尚未逾期的存量客户在应收款项回收前受到行业波动、自身经营下滑等影响，发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的关于供应链代采购业务、保理业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系的说明，是否符合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；

2、取得并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

3、根据台账统计了主要客户的放款、回款情况；

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4、抽查了报告期内主要客户供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证；

5、获取了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表，并分析了对公司财务状况及主营业务的影响；

6、获取了主要客户的相关年度的财务报表；

7、取得发行人出具的关于类金融业务的后续计划安排的承诺。

经核查，保荐机构、会计师认为：发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。发行人供应链代采购业务中已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但客户资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回风险。目前，发行人已对类金融业务的后续计划安排作出承诺，但是若尚未逾期的存量客户在应收款项回收前受到行业波动、自身经营下滑等影响，发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

发行人律师认为：发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。发行人供应链代采购业务中已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但保全资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回的风险。

问题1-7 上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况，金额超过1.7亿元，请说明涉诉事项的背景、进展情况及对发行人经营的影响；

回复：

一、赢量信息与鹤壁食品等的代采购业务往来借款纠纷

1、涉诉事项背景

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赢量信息的全资子公司上海蒲园自2017年1月开始为滑县永达、鹤壁养殖、鹤壁食品等公司陆续提供代采购服务。2017年10月，鹤壁食品需要向供应商采购大量豆粕，产生资金需求。但由于鹤壁食品的供应商不接受由第三方介入代采购，且上海蒲园供应链代采购业务模式决定其资金流向为客户的供应商，因此赢量信息以借款的方式直接向鹤壁食品支付资金。

因鹤壁食品计划采购大量豆粕产生资金需求，2017年10月19日，赢量信息向鹤壁食品支付代采购业务往来借款3,000万元。合同约定借款期限为2017年10月18日至2018年10月17日止， 鹤壁食品将3,000万本金按合同约定于2017年底归还至赢量信息，赢量信息于2018年1月按合同约定再次将本金出借给鹤壁食品。2018年10月10日，赢量信息与鹤壁食品签订补充协议，约定将原借款期限展期至2019年3月31日。赢量信息分别与冯永山、郭玉凤、河南省淇县永达食业有限公司、河南省财达担保投资有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达康食源食品有限公司（以下统称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向赢量信息提供连带责任保证担保。后鹤壁食品未履行归还/支付本金、利息、展期资金使用利息的义务，担保人亦未履行其担保义务。

2、诉讼进展

赢量信息将鹤壁食品及其担保人起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令被告返还并支付相关款项合计36,530,971.78元、担保人承担其连带担保责任。2019年6月20日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初53725号《受理通知书》。赢量信息已向法院提出财产保全申请，已对被告银行账户、股权及不动产进行保全。2019年12月16日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初53725号判决，判决支持原告诉讼请求。2020年3月16日，赢量信息申请强制执行立案。赢量信息已于2020年4月向上海市浦东新区人民法院补充提供专利、商标权财产线索。截至本回复报告出具之日，本案尚在执行过程当中。

3、涉诉事项对发行人经营的影响

上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发行人

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已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利的影响，但对发行人净利润产生了一定的影响。

二、上海蒲园与滑县永达及其担保人的买卖合同纠纷

1、涉诉事项背景

2016年12月28日，上海蒲园与滑县永达签订合同编号为“SHPY-YDSL20161228001”的《供应链服务框架协议》，约定滑县永达委托上海蒲园向其指定供应商采购玉米、小麦、豆粕等饲料原材料产品、支付货款，并将协议产品销售于滑县永达。上海蒲园分别与冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、河南永达清真食品有限公司（以下简称“永达清真”）（以下统称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向上海蒲园提供连带责任保证担保。上海蒲园按照约定向指定供应商采购产品、支付货款后将产品销售给滑县永达，但滑县永达未履行偿还货款、滞纳金的义务，担保人未履行其担保义务。

2、诉讼进展

上海蒲园将滑县永达及其担保人起诉至上海市第一中级人民法院，请求判令滑县永达向上海蒲园偿还已代为支付的货款125,267,724.98元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令滑县永达的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。2019年10月15日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初318号《案件受理通知书》。上海蒲园向法院提出财产保全申请，对被告银行账户、股权及不动产进行保全，法院于2019年10月15日作出（2019）沪01民初318号裁定，裁定冻结被申请人滑县永达、冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、河南永达清真食品有限公司银行存款人民币139,527,316.98元或查封、扣押其他等值财产。诉讼过程中，滑县永达、河南永达道口食品有限公司及永达清真提出管辖权异议申请。2019年12月3日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初318

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号之一裁定，裁定驳回管辖权异议。滑县永达不服上述裁定，向上海市高级人民法院提起上诉。2020年1月14日，上海市高级人民法院作出（2020）沪民辖终2号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案已于2020年7月8日开庭审理。截至本回复报告出具之日，上海蒲园尚未收到本案判决。

3、涉诉事项对发行人经营的影响

上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利的影响，但对发行人净利润产生了一定的影响。

三、上海蒲园与鹤壁养殖及其担保人的委托合同纠纷

1、涉诉事项背景

2017年5月8日，上海蒲园与鹤壁养殖签订合同编号为“SHPY-HBYDYZ20170508006”的《供应链服务框架协议》，约定鹤壁养殖委托上海蒲园向其指定供应商采购饲料的原材料产品、支付货款，并将协议产品销售于鹤壁养殖。上海蒲园分别与冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、永达清真（以下统称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向上海蒲园提供连带责任保证担保。上海蒲园按照约定向指定供应商采购产品、支付货款后将产品销售给鹤壁养殖，但鹤壁养殖未履行偿还货款、滞纳金的义务，担保人未履行其担保义务。

2、诉讼进展

上海蒲园将鹤壁养殖及其担保人起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令鹤壁养殖向上海蒲园偿还已代为支付的货款18,775,457.69元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令鹤壁养殖的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。2019年11月6日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初91415号《案件受理通知书》。上海蒲园已向法院提出财产保全申请，已对

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被告银行账户、股权及不动产进行保全。诉讼过程中，鹤壁养殖提出管辖权异议申请。2020年1月2日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初91415号之一裁定，裁定驳回管辖权异议。鹤壁养殖不服上述裁定，向上海市第一中级人民法院提起上诉。2020年2月18日，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪01民辖终182号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案已于2020年5月28日开庭审理。本案经法院主持调解，双方当事人自愿达成协议，协议内容主要为被告鹤壁养殖、冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司应向上海蒲园支付货款金额为18,775,457.69元，于2022年12月31日之前分七期支付完毕；前述债务履行期间，任一被告发生破产、强制清算、解散、股权变动，或者被告发生逾期支付货款的，原告有权要求被告提前支付全部货款，并要求支付逾期滞纳金，按年化10%计算，起算时间为提前支付全部货款条件成就之日，计算基准为应付未付款项。2020年9月14日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初91415号民事调解书，确认上述调解协议内容。截至本回复报告出具之日，上述调解协议尚未履行完毕。

3、涉诉事项对发行人经营的影响

上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利的影响，但对发行人净利润产生了一定的影响。

四、上海蒲园与永达清真、安阳金品达食品有限公司债权人撤销权纠纷

1、涉诉事项背景

上海蒲园与滑县永达等的买卖合同纠纷一案中，上海蒲园诉请永达清真对滑县永达所欠债务承担连带责任。2019年8月2日，永达清真与第三人安阳金品达食品有限公司（以下简称“第三人”）签订《应收债权质押协议》，并办理了登记证明编号为06420044000760650297号的应收账款质押登记。2019年10月28日，永达清真与第三人签订《应收债权质押协议》，并办理了登记证明编号为07008282000825391436号的

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应收账款质押登记。上海蒲园认为永达清真与第三人的上述行为损害其合法权益。

2、诉讼进展

上海蒲园向河南省安阳市中级人民法院提起撤销权之诉，请求法院判令撤销被告永达清真与第三人于2019年10月28日签订的《应收债权质押协议》，并撤销应收账款质押登记；撤销被告与第三人于2019年8月2日签订的《应收债权质押协议》，并撤销应收账款质押登记。2020年4月22日，河南省安阳市中级人民法院作出（2020）豫05民初37号《受理案件通知书》。本案已于2020年6月8日开庭审理。截至本回复报告出具之日，上海蒲园尚未收到本案判决。

3、涉诉事项对发行人经营的影响

上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利的影响。

五、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的关于赢量信息、上海蒲园存在涉诉情况背景的说明；

2、获取并查阅了起诉书、法院判决书、民事调解书和财产保全资料等诉讼相关资料；

3、查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、当地法院网站关于上述诉讼的进展情况；

4、获取并查阅了上述诉讼金额对应的合同、银行付款凭证；

5、查阅了发行人《审计报告》。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：上述诉讼涉及的金额合计未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成

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重大不利影响，但对发行人净利润产生了一定的影响。问题1-8 请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向，并报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

回复：

一、穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向

1、公司供应链代采购款业务放款流向

根据公司开展供应链代采购业务的商业模式，在完成公司对于客户的相关内控流程后，在接到客户代采购需求后，公司向客户需采购商品的供应商进行放款，因此，代垫业务的最终资金流向为客户的供应商。报告期内公司前十大客户中代采购抽样放款流向核查情况如下：

单位：万元

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2、公司保理业务放款流向

公司保理业务是在与客户办理完应收账款质押登记后，根据客户的需求，直接向客户进行放款。其中对于部分客户的保理款项需根据合同约定用途要求客户在收到保理款项后付款给客户的供应商，其他客户不做用途要求。因此保理业务放款最终流向为客户或客户的供应商。报告期内保理业务前十大客户抽样放款流向核查情况如下：

单位：万元

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二、结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

发行人应收客户款项均是正常业务开展所形成的，其放款资金流向符合对应业务的商业实质，不存在除业务开展之外形成的资金占用情况，也不存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、抽样检查了2017年-2020年6月新增代垫业务客户基础资料、尽调报告及相关审批文件；

2、抽样检查了2017年-2020年6月新增代垫业务客户额度审批文件及风委会会议审批文件；

3、抽样检查了2017年-2020年6月代垫业务购销合同、收货确认通知单等相关资料；

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4、抽样检查了2017年-2020年6月代垫款业务的放款审批文件及相关记录；

5、对2017年、2018年度、2019年度、2020年1-6月代垫业务主要客户50万元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了货物签收单及银行付款原始单据，核对了放款单位名称与代垫业务合同供应商名称的一致性；

6、抽样检查了2017年-2020年6月根据经审批的代垫业务客户信用额度情况，检查放款是否在授予的信用额度内；

7、抽样检查了2017年-2020年6月新增保理业务客户基础资料、尽调报告及相关审批文件；

8、抽样检查了2017年-2020年6月新增保理业务客户授信额度审批文件及评审会会议审批文件；

9、抽样检查了2017年-2020年6月保理合同、应收账款转让质押登记等相关资料；

10、抽样检查了2017年-2020年6月保理业务的放款审批文件及相关记录；

11、对2017年、2018年度、2019年度、2020年1-6月保理业务主要客户50万元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了保理合同、应收账款质押登记及银行付款原始单据，核对了放款单位名称与保理客户的一致性；

12、抽样检查了2017年-2020年6月根据经审批的保理客户信用额度情况，检查放款是否在授予的信用额度内；

13、获取并核查了发行人实际控制人的银行流水情况。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：公司供应链代垫业务系正常业务开展，供应链代垫业务款项直接支付于对应供应商，按照代垫业务的业务特点及合同约定，通过核查公司与供应链代垫业务合同对手方之间的资金流，前述资金的最终流向为代垫业务客户的供应商，资金流向符合业务模式；除了正常业务开展外，不存在公司资金被占用情形，也不存在通过代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

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公司保理业务系正常业务开展，保理业务款项按照合同约定支付给保理客户，其中对于部分客户的保理款项需根据合同约定用途要求客户在收到保理款项后付款给客户的供应商，其他客户不做用途要求。因此按照保理业务的业务特点及合同约定，通过核查公司与保理合同对手方之间的资金流，资金的最终流向为与发行人发生保理业务的客户或客户的供应商，资金流向符合业务模式；除了正常业务开展外，不存在公司资金被占用情形，不存在通过保理业务对第三方提供财务资助的情形。

问题1-9 对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。

回复：

一、发行人已在募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”补充披露如下内容：

发行人开展的供应链代采购业务和保理业务属于类金融业务。

(一)发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的要求

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条：“《注册办法》规定，除金融类企业外，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（1）类金融业务

发行人开展的供应链代采购业务和保理业务属于类金融业务。

（2）投资产业基金、并购基金情况

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发行人最近一期末不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（3）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情况发行人最近一期末不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品

发行人最近一期末不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

（5）非金融企业投资金融业务

发行人最近一期末不存在非金融企业投资金融业务的情形。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

发行人投资的类金融业务与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务或行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务，因此界定为财务性投资。

3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。

截至2020年6月30日，公司已持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比重情况具体如下：

单位：万元

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由上表可见，公司最近一期末持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

本次发行董事会决议日前六个月至发行人类金融业务承诺日（2020年9月21日）发行人开展类金融业务累计放款54,333.11万元，发行人于2020年9月21日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，调减募集资金54,553万元。

发行人于2020年9月21日出具就类金融业务的后续计划安排作出不可撤销且不可变更的承诺如下：

（1）公司承诺自本承诺函出具之日起不以自有资金或募集资金新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

（2）公司将采取积极行动收回荣达禽业股份有限公司供应链业务的代采购款，并力求于2020年底前收回；公司将采取积极行动行使债权（包括但不限于诉讼、查封、申请执行、和解等），并力求于2022年底前收回鹤壁市永达养殖有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司债权款项。

（3）公司于本承诺函出具之日起6个月内变更孙公司上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称“上海蒲园”）的经营范围。经营范围变更后，上海蒲园不再从事供应链代采购业务，亦不会变相从事供应链代采购业务；上海蒲园仅作为债权人，积极跟进相关债权的追讨工作。自追讨债权完毕之日或截至2022年12月31日起（以较早者为准）6个月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式剥离供应链代采购业务。

（4）公司将采取积极行动收回现存保理客户的保理款项，并力求于2021年底前收回。

（5)自保理款项全部收回之日或截至2021年12月31日起（以较早者为准）6个

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月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式剥离保理业务。

5、保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。发行人投资的保理业务及供应链代采购业务属于财务性投资中的类金融业务，截至2020年6月末，公司主要资产科目的核查情况如下：

（1）母公司长期股权投资情况如下：

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母公司投资的赢量信息（母公司持股63.64%）、上海赢保（母公司持股49%、赢量信息持股51%）、赢量信息投资上海蒲园（赢量信息持股100%），公司类金融业务由该3家公司实施，已计入财务性投资总额。其余投资企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（2）子公司对外投资情况

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公司子公司赢量信息投资的上海赢保（母公司持股49%、赢量信息持股51%）、上海蒲园（赢量信息持股100%）从事类金融业务，已计入财务性投资总额。其余投资企业均为实体企业，不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（3）交易性金融资产明细如下：

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公司最近一期末持有的交易性金融资产为结构性存款，系日常现金管理所需，不属于收益波动大且风险较高的产品，因此不属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资明细如下：

公司最近一期末其他权益工具系于2015年8月投资参股阳光恒美，该企业主要经营接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务,互联网广告等业务，不属于类金融、投资产业基金、并购基金的情况。

（5）其他流动资产具体明细如下：

公司最近一期末其他流动资产均为相关预缴税费，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产明细如下：

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公司最近一期末参股企业均为实体企业，不属于类金融、投资产业基金、并购基金的情况。

综上，保荐机构、会计师及发行人律师认为，发行人投资的类金融业务为财务性

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投资；不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况；最近一期末持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的要求。

（二）发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》20条的要求根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条：

1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

发行人所从事的商业保理业务、供应链代采购业务属于类金融业务。

2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务

发行人本次募集资金投资项目分别为“微服务云计算平台开发项目”“数据智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”“智能投资决策服务平台开发项目”。本次募集资金总额不超过101,872万元（含），本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

上述项目是面向金融客户存储、管理、分析和加工海量业务数据的需要，依托发

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行人对金融客户数据特点的深刻理解，结合发行人在大数据、人工智能、区块链、微服务领域的技术成果，开发“微服务云计算平台开发项目”、数据智能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”和“智能投资决策服务平台开发项目”。发行人本次募集资金投资项目属于金融数据应用服务、金融业务技术架构升级创新、金融运营管理和投资决策服务的创新技术领域，不涉及投向直接或变相用于类金融业务。

3、发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%

近三年及一期发行人保理、供应链代采购业务的营业收入及利润情况如下：

单位：万元、%

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发行人近三年及一期类金融收入、利润占比均低于30%。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除请见本募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”“(一)发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的要求”之“4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”之内容。

5、发行人决定对类金融业务进行全面收缩，已对类金融业务的后续计划安排作出承诺，具体承诺内容请见本募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”之“(一)发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的要求”之“4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”中之承诺内容。

6、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

发行人投资的供应链代采购业务和保理业务与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务或行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务，因此纳入类金融计算口径。

7、保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及

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相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

（1）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况

发行人孙公司上海赢保经营的商业保理业务主要根据客户的资信及担保情况给予授信额度，客户将其与买家（债务人）订立销售合同所形成的应收账款附追索权转让给上海赢保，上海赢保在授信范围内向客户发放保理融资款，并根据保理融资款金额、期限和双方约定的利率向客户收取保理服务费，通过在一定期间内提供保理服务收取的保理服务费在相应的服务期间内分期确认收入。

发行人控股孙公司上海蒲园经营的供应链代采购业务作为客户采购链条的参与方参与代采购，根据对客户的资信评定以及担保情况，给予客户授信额度，并在授信额度范围内，根据客户提出的采购需求，分别与客户及客户的供应商签订《销售合同》和《采购合同》，代为客户采购相关产品，并通过对产品代采购及销售的中间差价获得盈利。

发行人最近一年一期类金融业务规模请见前述“3、发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%”之“近三年及一期发行人保理、供应链代采购业务的营业收入及利润情况”。

供应链代采购业务2019年度存在较大亏损，主要原因是公司代采购业务客户鹤壁市永达食品有限公司、鹤壁市永达养殖有限公司和滑县永达饲料有限公司受到宏面经济调控影响，资金链断裂，未按期归还代垫款。目前公司已对该三家公司及其担保人提起诉讼。根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提坏账准备金较上年大幅增加，导致2019年利润大幅下滑。

（2）债务偿付能力

截至2020年6月末，发行人资产负债率较低，为6.35%，流动比率为8.06，发行人债务偿付能力较强。

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（3）经营合规性

上海蒲园供应链代采购业务是为客户提供代采购服务，无资质许可要求。根据《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管[2014]26号）第七条的规定，新设从事商业保理业务的内资保理公司、已设立的内资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试验区工商分局提出申请，自贸试验区工商分局征询自贸试验区管委会意见后办理注册登记手续。上海赢保有关商业保理业务设立申请经中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处审核通过并出具《反馈意见函》，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案，上海赢保符合《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》关于商业保理公司设立的规定。

（4）相关风险

详见本募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他不利影响因素”之“（二）类金融业务经营风险”。

（5）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人类金融业务生产经营合法合规，虽出现坏账风险但风险敞口规模可控，债务偿付能力充足。

经核查，发行人律师认为：上海赢保及上海蒲园最近一年一期的经营业务符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

8、综上，发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》20条的要求。

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了公司财务报表及审计报告；

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2、获取了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表，并分析了对公司财务状况及主营业务的影响；

3、获取了《募集资金管理制度》；

4、取得发行人出具的关于类金融业务的后续计划安排的承诺；

5、获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2020]24294号）；

6、获取并查阅了公司本次募集资金可行性研究报告及本次向特定对象发行股票的董事会决议；

7、获取中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有关商业保理业务之反馈意见函；

8、获取并检查了发行人母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行流水回单、借款、往来款明细及银行流水回单；

9、查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海市地方金融监督管理局等网站。

经核查，保荐机构、会计师认、发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务领域，不涉及直接或变相用于类金融业务；发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条的监管要求。

问题二：审核问询函问题2

2.发行人于2017年4月26日终止2015年向特定对象发行股票募投项目之“互联网金融产品服务平台项目”，并于2018年10月30日将结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金。

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请发行人补充说明：（1）近三年对上海赢量、上海赢保、上海蒲园的增资、借款及其他资金往来情况；（2）上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代垫业务；（3）本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人是否符合相关要求。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。问题2-1 近三年对上海赢量、上海赢保、上海蒲园的增资、借款及其他资金往来情况。

回复：

一、近三年及最近一期，发行人母公司对赢量信息、上海赢保、上海蒲园进行增资、借款及往来款的具体情况如下：

单位：万元

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注1：2018年11月，赢时胜转让44%上海赢保的股权给赢量信息，收回投资款8,923.9万元；转让后赢时胜持上海赢保49%的股权，赢量信息持上海赢保51%的股权。注2：2017年2月，赢时胜出资4,650万元、赢量信息出资350万元设立上海赢保，其中赢时胜占93%的股权、赢量信息占7%的股权；2017年5月赢时胜对上海赢保增资13,950万元，赢量信息增资1,050万元。

二、中介机构核查程序及核查意见

获取了近三年一期，发行人母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行付款凭证、借款、往来款明细及银行流水回单。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：发行人母公司对赢量信息、上海赢保增资真实，发行人母公司未对上海蒲园进行增资。发行人母公司与赢量信息、上海赢保往来款均已全部收回。

问题2-2 上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代垫业务。

回复：

一、33,000万元用于永久补充流动资金的具体用途

2018年10月30日将结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金，发行人最近一次对子公司增资是在2017年5月，发生在永久补充流动资金之前，故不存在该永久补充流动资金用于投资保理、供应链代垫业务的情况。

33,000万元用于永久补充流动资金，具体用途如下：

单位：万元

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上述永久补充流动资金主要用于员工工资发放及其他正常的公司流动资金支付，不存在被用于保理、供应链代垫业务。

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了上述补充流动资金具体用途明细台账；

2、获取并查阅了发行人对子公司增资的合同及银行流水凭证；

3、抽查了与上述补充流动资金具体用途的相关凭证。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：上述永久补充流动资金金额已使用完毕，均用于正常生产经营支出，不存在被用于保理、供应链代垫业务的情况。

问题2-3 本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人是否符合相关要求。

回复：

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一、发行人已在募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”补充披露如下内容：

类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条补充披露内容请详见本回复报告之“问题1-9”。

具体的防控措补充披露如下：

（三）具体防控措施

为防止本次募集资金变相用于商业保理等类金融业务，发行人采取了以下具体防控措施：

1、制定《募集资金管理制度》并严格遵守执行

为规范发行人募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人制定了《募集资金管理制度》，发行人董事会负责建立健全募集资金管理办法并确保管理办法的有效实施、组织募集资金运用项目的具体落实。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等作出了具体规定，发行人承诺将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定严格执行本次募集资金的存储、使用、变更、管理及监督措施。

2、发行人就类金融业务出具了以下承诺：“公司承诺自本承诺函出具之日起不以自有资金或募集资金新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”

3、对类金融业务进行全面收缩

发行人决定对类金融业务进行全面收缩，已对类金融业务的后续计划安排作出承诺。具体承诺内容请见本募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”之“(一)发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的要求”之“4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”中之承诺内容。

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二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了公司财务报表及审计报告；

2、获取了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表，并分析了对公司财务状况及主营业务的影响；

3、获取了《募集资金管理制度》；

4、取得发行人出具的关于类金融业务的后续计划安排的承诺；

5、获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2020]24294号）；

6、获取并查阅了公司本次募集资金可行性研究报告及本次向特定对象发行股票的董事会决议；

7、获取中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有关商业保理业务之反馈意见函；

8、获取并检查了发行人母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行流水回单、借款、往来款明细及银行流水回单；

9、查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海市地方金融监督管理局等网站。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务领域，不涉及直接或变相用于类金融业务；发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条的监管要求，且发行人为防止本次募集资金变相用于商业保理等类金融业务，采取了具体防控措施，本次募集资金不存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性。

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问题三：审核问询函问题3

3.本次募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，募集说明书中仅披露“已完成备案手续”。

请发行人补充披露：（1）本次募投项目的具体实施主体和实施方式；（2）披露本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募投用地需求，如是，请披露相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地从政策、城市规划，募投项目用地落实的相关风险；（3）结合前次募投项目募集资金主要用于办公场所购置的情况，披露本次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形；（4）项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否在有效期内。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

问题3-1 补充披露本次募投项目的具体实施主体和实施方式

回复：

一、发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、募集资金投资项目简介”中补充更新披露如下：

（一）本次募集资金投资项目实施主体及基本情况

本次募集资金投资项目的实施主体均为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司。根据公司2020年9月21日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，本次募投项目总金额不超过156,425万元，其中使用募集资金投入金额为101,872万元，具体实施情况如下：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，实际募集资金净额少于拟投入项目资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金可行性研究报告；

2、获取了发行人本次募投项目的《深圳市社会投资项目备案证》。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目的具体实施主体均为赢时胜，实施方式均为由赢时胜直接实施。

问题3-2 披露本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募投用地需求，如是，请披露相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地从政策、城市规划，募投项目用地落实的相关风险。

回复：

一、发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性”中补充披露如下内容：

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本次募投项目拟在北京、天津、武汉、长沙四地购置写字楼，其中拟使用募集资金购置北京办公场所，其余办公场所将通过自有资金或其他融资方式解决。因此本次募投项目不涉及用地、规划、建造施工等相关事项，因此不存在土地政策、城市规划、用地落实的相关风险。其中，公司已确定北京购置写字楼地址，位于北京朝阳区北京柏豪置业开发的达美中心且签订购房意向书；其他地方购置写字楼未签订合同。

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人本次募集资金可行性研究报告；

2、获取并查阅了发行人关于本次募投项目购买写字楼的说明；

3、获取了发行人已签订的购房意向。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目拟在北京、天津、武汉、长沙四地购置写字楼，其中北京办公场所由募集资金支出，其余场所通过自有资金或其他融资方式解决，不涉及用地、规划、建造施工等相关事项，因此不存在土地政策、城市规划、用地落实的相关风险。

问题3-3 结合前次募投项目募集资金主要用于办公场所购置的情况，披露本次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形；

回复：

一、前次募投项目募集资金办公场所购置情况

在前次募投项目中，募集资金用于办公场所购置的募投项目为“互联网金融大数据中心项目”、“互联网金融机构运营服务中心项目”、“互联网金融机构运营服务中心项目”，具体情况如下：

发行人购置北京柏豪置业2号楼12-13层、深业上城（南区）二期37楼、上海御

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河科创中心16号楼、上海御河科创中心10号楼、长沙华创、成都蜀都中心等房产，资金来源为募集资金。上述办公场所购置用途如下：

单位：万元、平方米

注：由于前次非公开发行股票实际募集资金与计划募资存在差异以及市场环境的变化，经股东大会审议通过公司终止“互联网金融产品服务平台项目”。该项目已购置办公场所可由其他募投项目进行安排使用。

二、披露本次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（六）本次募投项目购置写字楼情况”中补充披露如下：

（六）本次募投项目购置写字楼情况

本次募投项目拟在北京、武汉、长沙、天津四地购置写字楼，建设房产全部自用，不会对外出租或出售，其中微服务云计算平台开发项目购置北京达美中心写字楼拟使

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用募集资金投入，其他项目购置写字楼以自有资金投入或通过其他融资方式解决。目前，公司已确定北京购置写字楼地址，位于北京朝阳区北京柏豪置业开发的达美中心，且签订购房意向书；其他地方购置写字楼未签订合同。具体规划如下：

单位：万元、平方米

公司选择上述四地购置办公场所原因如下：

1、公司本次募投项目的业务特征所决定

金融行业具有请求量大、数据量大的特点，可能在集中的时间段出现高于日常流量数倍的业务高峰，这些特征对架构的可扩展性提出了极高的要求。公司此次产品采用分布式架构，分布式架构系统是将硬件或软件组合组件分布在不同的网络计算机上,彼此之间仅仅通过消息传递进行通信和协调的系统。分布式架构的解决方案是基于PCServer，借助高速网络组建的PC集群，在整体上提供的计算能力已大幅高于传统主机，并且成本很低，横向的扩展性还可为系统带来良好的成长性。随着泛资管行业的发展，其业务量从几百笔/秒到几万笔/秒级别，数据量也会从GB迅速飙升到TB、PB级别，单数据库的容量会成为瓶颈，因此数据层会采用分库分表的策略来支持业务量的增长，需要更多的PC集群来支撑。

2、公司本次选址具有地利优势

金融行业对业务运行环境要求较高，金融交易过程中要保障数据安全及交易的实时不间断，因此在金融科技业务领域需要配备高性能机器提高使用可靠性。公司此次选取的四个地点（北京、武汉、长沙、天津），基础设施资源较充足，国内知名高校云

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集，IT行业人才充沛，有利于快速组建团队，形成募投项目的产业化能力。本次选址拟以募集资金投入的北京办公场所计划投入资金较大，单价相对较高。一方面，本次北京实施的项目是基于分布式架构的微服务云计算平台项目，摆脱了传统大型服务器集中的布局，对大面积放置安装设备的空间需求相对较小，办公场所可更多满足提升研发及服务能力的需求，为技术人才提供良好的办公场所，并提升公司形象，因此北京选址价格相对较高，而该价格测算系参考计划选址周边市场价格进行合理估算，具有合理性。另一方面，由于北京整体办公场所市场价格较高，而公司主要客户为大型金融机构总部，一般位于核心地段，公司计划在现有位于北京朝阳区柏豪置业开发的达美中心选择购置办公场所，以缩小管理半径，提升沟通效率。

通过查询安居客平台上公司所选朝阳区CBD的写字楼单价，其平均价格在7.67万/平方米左右，因此北京办公场所投入较为合理。具体写字楼价格情况如下：

3、四地实施有利于防范风险

同时分别于四个地点建设办公环境及机房也可以在各节点形成容灾能力，防范单点失效问题的发生。而虚拟化容器技术的使用可以使公司在业务开始过程中脱离对地理位置、物理服务器资源的依赖。

公司租赁场地运营业务不利于公司的稳定性经营，因此购置固定的写字楼有利于本次募投项目的顺利进行。

4、现有办公场所难以满足募投项目增量办公需求

本次募投项目规划招聘人员主要为开发测试人员和实施人员等，具有公司办公场所需求，不涉及外包服务人员。本次募投项目规划场地面积、人员数量及人均办公面

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积具体情况如下所示：

根据发行人员工明册，截至2019月12月31日、 2020年6月30日，发行人员工结构如下：

2020年1-6月相比2019年底人员外包服务人员有所增加，主要原因是2020年上半年新增订单客户对外包服务需求增加， 促使外包服务业务增加，发行人在严格遵守新冠疫情防控措施的前提下增加了外包服务人员。

截至2020年6月30日，公司现有员工办公面积（不含服务外包人员）具体情况如下：

同行业可比公司场地面积、人员数量及人均办公面积具体情况如下所示：

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以近年来同行业可比公司实施的募投项目为例，可比公司平均人均占地面积为

18.18平方米/人。

公司目前办公场所面积为25,039平方米，截至2020年6月30日，公司员工人数为2,195人(不含服务外包人员)，人均用地面积为11.4平方米/人，公司人均办公场地较为紧张，而且本次募投项目的实施需要引进技术研发型人才，现有办公场地难以满足募投项目的实施条件，因此亟需购置写字楼，保障业务的稳定开展和顺利实施。其中，第一年主要招聘的为研发型人才，招聘进度为研发型人才需求的30%，该类人员工资公司拟以自有资金投入；第二年公司将继续招聘其余需要的70%的研发型人才及用于项目实施和运维的技术人才，项目实施和运维的技术人员部分工资公司拟以募集资金投入。本次募投项目的实施计划主要招聘技术研发型人才数量及进度如下：

单位：人

综上，公司本次募集资金将购置用于办公室及机房建设的写字楼，仅为自用，不

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涉及投资商业或住宅房产情形，因此不存在变相用于投资房地产的情形。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金可行性研究报告；

2、获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2020]24294号）；

3、获取并查阅了前资募集资金购置写字楼的合同、支付凭证；

4、获取了本次募投用房已签订的购房意向书；

5、通过公开渠道查阅了可比公司非公开发行股票反馈回复及募投项目可行性分析报告等资料。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目涉及购置写字楼用于办公室及机房建设，不存在涉及投资商业或住宅房产的情形，因此不存在变相将募集资金用于投资房地产的情形。

问题3-4 补充披露项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否在有效期内

回复：

一、本次募投项目概况

1、本次募投项目应用领域

经核查，发行人本次募集资金投资项目分别为“微服务云计算平台开发项目”“数据智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”及“智能投资决策服务平台开发项目”，前述项目是面向金融客户存储、管理、分析和加工海量业务数据的需要，依托发行人对金融客户数据特点的深刻理解，结合发行人在大数据、人工智能、区块链、微服务领域的技术成果，开发“微服务云计算平台开发项目”、数据智能

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应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”和“智能投资决策服务平台开发项目”，发行人本次募集资金投资项目属于金融数据应用服务、金融业务技术架构升级创新、金融运营管理和投资决策服务的创新技术领域。

2、本次募投项目的实施主体和实施方式

经核查，发行人本次募投项目的实施主体和实施方式如下：

二、发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、募集资金投资项目简介”中补充披露如下：

（二）本次募投项目所必需的相关资质

发行人在从事其主营业务的经营活动中已取得的资质如下：

1、发行人已取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其《公司章程》已经深圳市市场监督管理局备案。《公司章程》中明确发行人为永久存续的股份有限公司，经营范围为：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。许可经营项目：

无。

2、发行人已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于2013年6月28日核发的编号为“深R-2013-0662”的《软件企业认定证书》，发行人被认定为软件企业。

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3、发行人于2017年10月31日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局联合颁发的证书编号为“GR201744202524”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

4、发行人于2017年11月15日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会联合颁发的证书编号为“SZ20170567”的《深圳市高新技术企业证书》，有效期为三年。

发行人本次募投项目属于金融科技应用服务领域，与公司主营业务一致。实施主体均为赢时胜，实施方式均为由赢时胜直接实施；赢时胜已取得本次募投项目所必需的相关资质，相关资质均在有效期内。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金可行性研究报告；

2、获取了发行人目前所获得的相关业务资质。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次募投项目属于金融科技应用服务领域，与公司主营业务一致。本次募投项目实施主体均为发行人，实施方式均为由发行人直接实施；发行人已取得本次募投项目所必需的相关资质，相关资质均在有效期内。

问题四：审核问询函问题4

4.本次募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，且均能“为公司共带来直接的经济效益”。

请发行人补充说明或披露：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次四个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系，具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能，募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产品相比有

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何优势，进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险；（2）披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定；（3）披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否已包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等；

（4）披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算是否谨慎、合理；（5）结合近两年

一期主要客户名称及变化情况，说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议，并量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。问题4-1 用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次四个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系，具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能，募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产品相比有何优势，进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险回复说明：

一、本次四个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系

1、四个募投项目之间的区别与联系

本次募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目。四个项目均为面向金融机构客户（To-B端）提供资产管理和资产托管领域技术服务，其中微服务云计算平台为PaaS平台，是其他三个应用平台的底层操作系统；数据智能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台是基于底层PaaS

平台建立的SaaS

应

（Platform as a Service）平台即服务，把应用服务的运行和开发环境作为一种服务提供的商业模式，能够提供企业进行定制化研发的中间件平台。

(Software-as-a-Service)软件即服务,是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。

1-91

用系统，具有各自不同的应用场景。

（1）微服务云计算平台开发项目

微服务云计算平台是面向金融机构客户（To-B端）的运营级云计算解决方案。微服务云计算平台为PaaS平台，是其他三个应用平台的底层操作系统。

该项目具有大数据弹性分配存储、云化服务等特征：

一方面，随着泛资管行业的发展，种类多样、规模巨大的金融大数据需要被快速收订、清洗及提取应用，微服务云计算平台采用分布式架构将金融大数据弹性分配存储，使得该云计算平台具有资源弹性伸缩能力，利于信息处理过程中的错峰调剂，以满足泛资管领域的数据存储、数据提取需求。

另一方面，微服务云计算平台以云原生架构为基础：

①通过建立低耦合、高聚合的微服务平台，将PaaS平台以不同的微模块聚合，若PaaS平台其中一部分应用出现问题则不会影响另一部分的服务；

②通过虚拟化容器技术，以软件定义硬件，避免了固定的物理服务器资源。所有应用模块被存放在虚拟化容器中，若某个模块需要使用，可通过临时虚拟化动态计算快速、敏捷得调用该模块；

③云原生架构下，公司可对该PaaS平台不断深入开发，并在不影响用户使用服务

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的前提下把新功能发布给客户使用。

（2）数据智能应用服务平台开发项目

金融投资数据可以分为境内境外投资数据，托管人托管数据，第三方资讯数据等。泛资管行业在业务推进过程中需要多个系统的大量数据，如何快速调用数据，如何准确快速的在大量的底层数据的基础上进行有效的风险管理、绩效评估、实时监控、信用预警、报告报表，如何利用历史数据防范系统性风险并把握每个投资管理人投资运作的投资能力，是管理好资金运作的基础工作，也是金融数据智能应用的体现。该项目是面向金融客户存储、管理、分析和加工海量业务数据的日益提升的需求，依托公司对金融客户数据特点的深刻理解，结合公司在大数据、人工智能、区块链领域的技术成果，开发的金融数据智能应用服务平台。该平台主要包括两个核心环节：

① 数据获取（例如：券商、银行、保险资管和托管各内部系统数据、交易所数据、

第三方咨询数据和网络公开数据）；

② 建立数据模型，对数据进行分析应用。

（3）智能运营管理服务平台开发项目

泛资管行业（银行、保险、券商、资管公司等资管业务）的以往运营模式下，运营过程对人员的依赖高，且运营成本逐年增加、操作风险难以有效控制，整体的服务水平和服务质量依赖于业务人员的自身素质。而在当前市场压力下，恶劣的竞争环境促使机构一方面要将自身服务能力整合、服务渠道的整合、服务标准统一，以实现标准化服务；同时也需要打通与用户间的障碍，不断地接收并实现用户需求。

智能运营管理服务平台主要针对于各业务机构内部，通过打通数据间的壁垒，在业务应用层面达到运营整体的流程化运作，有效管控机构内部的运营效率，防范运营风险。

（4）智能投资决策服务平台开发项目

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该项目基于公司已有的投资管理相关的开发和实施经验，开发符合金融机构对于投资管理核心要求的智能投资决策服务平台，助力金融机构的交易智能化转型。该平台通过金融大数据的计算，为金融资产实现全面的组合管理和投资决策提供依据，并实现交易风险和合规风险的多层级、多策略控制。

2、本次募投项目的盈利模式

本次募投四个项目系公司目前产品线的升级，主要靠向客户销售定制化软件以及运维服务获取盈利，与公司现有主营业务盈利模式不存在显著差异。

3、本次募投项目与前次募投项目之间的区别与联系

（1）本次募投项目与前次募投项目之间的联系

前次募集资金投资项目中，金融大数据建设项目中的金融大数据企业客户端为单一客户提供标准化数据客户端和数据推送服务；金融大数据机构端为金融机构提供大数据整体服务；金融大数据定制服务为特殊高端客户进行针对性涉及模型抓取采集数据。因此，前次募集资金投资项目主要为金融大数据设施的建设。

本次募集资金拟投资项目中，微服务云计算平台是信息化基础架构，数据智能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台基于人工智能、大数据、区块链技术的智能化应用。因此，本次募集资金应用是在前次募投建立的金融大数据基础设施之上面向各具体应用场景的服务，是在金融大数据基础设施上增值业务的体现。

（2）本次募投项目与前次募投项目的区别

①技术标准和体系架构不同

前次募投项目是采用面向服务的体系架构（service-oriented architecture，SOA）。面向服务的体系结构（SOA）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。整体SOA在建立过程中无法脱离物理服务器资源。

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本次募投项目采用云原生架构，通过Kubernetes容器编排引擎与虚拟化容器Docker技术相结合的方式脱离了对物理服务器资源的依赖。这种底层生态可弹性伸缩，通过虚拟化动态计算的方式快速、敏捷地调取应用。

② 应用范围和使用场景不同

前次募投项目是金融大数据基础设施的建设，是面向泛资管行业建立的金融大数据的集成服务。

本次募投项目是在金融大数据上引入AI人工智能，通过实时运算实现的面向基于大数据基础之上的智能场景应用。

二、本次募投项目具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能

本次募投项目具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现的功能情况如下：

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三、募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产品相比有何优势不同厂商生产系统中，业务流程个性化差异大，解决问题的思路和路径大不相同，

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各家产品及服务的侧重领域也各有不同。

公司依托多年泛资管行业经验的积累，以及多年在前沿创新技术的研发投入，与各大型金融机构探索尝试，并取得了很好成绩，得到了广大行业客户的认可。另外，公司的产品是与头部客户探索实践后，把握泛资管行业新业态的方向，不断沉淀更丰富、更标准、更专业的技术方案、行业产品和服务模式，打破原有各种烟囱式的系统建设，形成的业务中台服务能力输出；打破原有数据孤岛或盘后批量数据仓库的模式，形成的具备实时和批量的数据中台服务能力输出；构建的符合行业新生态发展的智能化平台。因此，本次募投项目相关产品具备较强的核心竞争力。

四、进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险

1、公司进一步建设募投项目的原因、必要性

（1）微服务云计算平台开发项目：

① 该项目是把握金融行业智能运营趋势的要求

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随着金融机构业务体系和组织结构日益复杂，信息化建设的不断深入，金融行业对信息化体系的敏捷高效、智能专业的要求越来越高，提出了有别于传统的信息化建设手段的“智能运营”需求，即信息化体系能够实现智能自我治理，根据业务需要连贯、持续地进行拓展和进化。最底层需要具备智能自我治理能力的运行支撑，实现对智能运营业务应用服务的可靠保障；中间层需要具备自动化智能化特性的应用服务，实现对行业服务业务智能运营的可靠支持；最上层需要实现最终用户的智能运作，可靠支持行业用户持续的智能化运作自身的行业事业的发展。基于这三个层面的智能运营，必须依靠能够智能化自我治理、灵活弹性伸缩、服务化整合前沿技术的云计算平台来实现，本次募集资金投资项目开发微服务云计算平台是对行业智能运营趋势的有效把握。

② 该项目是完善公司产品体系、增强和客户合作关系的要求

公司紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、全行业”为战略目标，主要产品广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。通过本项目的实施，公司将建立完整的云计算服务平台产品体系，打造信息化基础架构的产品线，完善公司的金融科技产品体系。本项目提供的产品将为客户提供更为有力的信息化支持，帮助客户建立拓展性强、敏捷灵活、易于维护、最终实现智能运营的信息化体系，能够加强公司和重要客户的合作关系。借助在为客户开发软件和实施服务中积累的研发和运维经验，公司也将更好地对整体业务体系进行协调和更新。

（2）数据智能应用服务平台

① 该项目是延伸公司优势、深度挖掘客户需求的需要

在金融科技浪潮的推动下，金融机构愈发重视自身数据资源的挖掘，提升在销售、产品、投研、风控的精准性和效率。公司在金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化解决方案上形成了非常明显的优势，相关产品进入了国内大部分的银行、基金公司、证券公司等客户，具有较高的市场占有率。资产管理业务和资产托管业务的日常运行需要处理大量数据，随着资管新规逐步落地、金融机构的资产管理业务向主动管

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理转型，金融机构开展相关数据处理的难度更大，也更需要及时通过数据分析掌握运营绩效、进行风险管控和预警以及向监管部门报送业务情况。通过本项目的建设，公司将资产管理和资产托管信息化解决方案上的既有优势进一步延伸，满足客户对大规模数据处理的需要。

② 该项目是提升公司自主创新能力、培养技术团队的需要

通过本项目的建设，公司能够建立起更为完善的基础性、前瞻性软件架构以及技术研究、开发和创新体系，进一步增强公司产品和技术持续的自主研发创新能力。同时，公司能够在金融行业大数据应用、大数据处理、大数据分析挖掘、风险管理、绩效分析、实时监控、信用预警等领域积累非常有价值的经验，对公司进一步建设基于大数据级平台的新型信息化相关风险管理服务，以及研发更多金融行业大数据结合风险管理的行业落地应用，具有很强的参考和借鉴价值。本项目也有利于公司技术团队的建设。本项目中，公司将开展基于金融风险管理数据智能模型指标体系标准、大数据、云计算、人工智能的深度研究及相应应用落地的软件开发工作，这些工作可以为公司在金融风险管理模型指标体系、微服务架构、区块链、大数据、云计算、数据缓存技术、安全性等技术上积累一批技术人才，培养其技术钻研和技术攻关能力，从而增加公司的核心技术团队的整体实力。

（3）智能运营管理服务平台开发项目

① 该项目是满足客户需求、巩固公司优势业务的需要

当前，资产管理和资产托管领域对信息化提出了新的要求。首先，在传统运营模式下，运营过程对人员的依赖促使运营成本逐年增加，操作风险难以有效控制；其次，由于历史原因，金融机构的各业务系统往往基于具体业务需求而单独建设，系统彼此间相对独立，无法达到运营的整体的流程化运作，因此也很难做到运营过程的管控；偏向被动管理的服务系统手段单一、服务能力欠缺，难以满足主动管理转型对服务综合能力要求的提升，也限制了金融机构探索新型服务模式和新技术的实践。公司在金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化解决方案上形成了非常明显的优势，相关产品进入了国内大部分的银行、基金公司、证券公司等客户，具有较高的市场占有率。

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本项目建设的智能运营管理服务平台将通过搭建智能化融合型运营管理服务平台（数据整合、流程整合、服务能力整合），进行流程整合优化、自动化运行、可视化和数字化管理，帮助金融机构客户提高风险控制水平，及时跟踪市场变化，促进金融机构开展智能运营，从而进一步提升公司优势产品的竞争力，有利于保持公司在行业内的领先地位。

② 该项目是适应行业发展趋势的需要

金融机构业务正在向更多领域、更多产品发展，金融机构一方面需要具备标准化业务服务能力，也要考虑不同服务对象对于服务的定制化要求，大量、分散、个性化的服务对象给金融机构带来的运营压力越来越大。本项目通过建设一系列应用集市，推出了新型软件开发组织形式，对客户定制化需求进行了合理规划，可实现面向客户需求的快速开发、快速迭代、快速上线。另外，本项目通过打通内外部流程和界面，提升了金融机构内外部沟通的便捷性，从而帮助金融机构更好地应对大量服务对象的沟通需求。

（4）智能投资决策服务平台开发项目：

① 该项目是把握行业发展趋势的需要

当前，人工智能技术快速发展，推动智能投研已成为金融科技的热门领域，领先的国内外金融机构和科技公司纷纷进军该领域。人工智能通过特征工程、模型训练、模型融合等流程，提供了进行数据挖掘和数据分析的更高效的算法，在量化投资研究领域已经成为投资时机把握和证券优选中必不可少的工具之一。随着机器学习和深度学习的发展，自动选股、自动交易、自动投资策略实施在投资管理中已经成为尝试的新焦点。同时，伴随着国内金融市场的不断发展，金融机构资金运用范围不断扩大，为严谨地满足监管要求，对投资风险进行监测和管控，智能投研的实际需求也不断扩大。通过实施本项目，公司将把先进的金融科技趋势应用在为客户提供服务当中，更好地把握金融科技的前沿发展趋势。

② 该项目是提升公司核心技术实力、落实发展战略的需要

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公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、全行业”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行发展。智能投研平台以大数据、人工智能技术为基础，构建完善的投研、投决业务模型，使分析、预测、决策支持更加科学和全面，结合前沿的云化微服务技术架构，搭建高性能、高可用、高扩展、高安全的投资交易管理和执行应用服务。进行智能投研平台的开发将充分利用公司在大数据、人工智能技术上的储备，在持续的开发和服务中公司的核心技术积累将进一步提升，显著增强公司在金融科技上的优势地位。项目实施后，公司的智能投研平台产品可以为机构投资者投决策提供强有力的辅助支撑，将金融科技转化为强大的实际生产力，将进一步落实公司的发展战略。

2、公司进一步建设募投项目的可行性

（1）本次募集资金投资项目符合国家政策方向，具备政策可行性

2015 年，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出“探索推进互联网金融云服务平台建设”，鼓励探索利用云服务平台开展金融核心业务；促进移动金融在公共服务等领域的规模应用。2016 年，《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管白皮书》提出全面提升信息科技治理的现代化水平，构建绿色高效的数据中心，打造智能化运维体系。2017 年《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，明确指出“稳步推进系统架构和云计算技术应用研究”，鼓励金融机构综合成本、效率、资源等方面，以业务适用性为原则，研究分布式架构应用的可行性。本次募集资金投资项目受国家政策大力扶持和鼓励，具备政策可行性。

（2）本次募集资金投资项目市场储备丰富，具备市场可行性

本项目的实施和业务开展，均是同国内领先金融机构合作为前提。公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例，已进入国内主要的大型金融机构当中，并和大多数金融机构建立了稳定合作关系，为公司进一步加强在领先客户中的渗透奠定了良好基础。公司 2016 年以来对包括大数据、区块链、AI 等前沿科技的持续投入产出了丰富的成果，并且这些成果

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已经在部分行业大型客户的系统建设中实现了突破落地，并尝试了有针对性云计算服务的提供，金融科技服务驱动效应已经显现。2018年，“资管新规”出台后，金融机构纷纷加强从资金募集、资产管理到信息披露的全流程系统建设，对相关信息化解决方案的形成了大规模需求。本次募集资金投资项目具备市场可行性。

（3）本次募集资金投资项目技术储备充足，具备技术可行性

公司自上市以来除深耕传统系统外，凭借内生经验和技术积累，深度落实公司在科技金融领域的战略规划，积极布局人工智能、区块链、大数据等板块，相继在多个技术瓶颈中取得了突破。2016 年以来，公司在基于微服务架构的运营级云计算平台底层核心技术持续研发投入，逐步落地了基于微服务私有云架构的新一代融合型技术平台，积累了一批技术支撑类、业务支撑类的中间件基础设施，实现了大量的解决不同领域问题的应用服务，目前公司已经具备打造基于微服务运营级云计算平台的技术产品和应用服务的行业生态能力。

强大的技术研发团队是本次募投项目实施的重要保障。公司核心技术研发团队从业近 10 年，积累了丰富的金融行业专业知识及规则，熟悉金融行业业务的整体工作流程和职能划分，掌握不同客户化环境开展业务的个性化需求，能够高效开发业务解决方案。另一方面，公司高度重视人才队伍建设，注重人才内部培养和技术骨干引进，深度挖掘员工发展潜力，长期培养金融、数学、IT 等复合型高素质人才，维护技术研发团队稳定性且有效保证行业经验的延续和积累。本次募集资金投资项目具有技术可行性。

3、公司进一步建设募投项目的相关风险

发行人已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”中更新披露风险如下：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）政策风险

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近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，我国金融监管部门出台了一系列监管政策。伴随着监管政策的持续落地，金融机构开始积极在销售、产品、投研、风控等方面谋求变化，加大在主动管理等方面上的建设服务能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政策新要求的同时，保持业务的稳定发展。在这一过程中，金融机构在信息化架构和规划方面先行，加强系统建设和优化改造，特别是引入新兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地金融信息化的建设，会对募投项目实施产生一定影响。同时会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。

（二）市场风险

我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发展，已形成庞大的产业规模。项目的建成对于公司进一步完善市场布局、提高市场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽然本项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司仍面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对公司的业绩产生不利影响。

（三）管理风险

公司自设立以来，随着业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。目前，公司具备了健全的法人治理结构，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。各部门各司其责，严格保障了公司管理体系高速有效的运行。随着本项目的实施，公司资产和经营规模将大幅增加，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险，将在一定程度

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上影响公司管理运营效率。因此，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（四）技术风险

经过多年的经营，公司一直紧跟市场需求，对市场的切实需求具有深刻理解，积累了较强的技术实力和丰富的经验，致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，但我国软件和信息技术行业正处于快速发展时期，新技术不断涌现。如果本次募投项目所涉及的现有技术被模仿，或是研究开发和技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，或者不能保证必要的研发支出，本次募投项目的实施将面临较大的技术风险，进而影响公司的可持续发展。

（五）核心技术人员流失风险

高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期技术领先优势的重要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。同时，公司经过多年发展，积累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险。

（六）新冠疫情影响风险

发行人营销活动受到新型冠状病毒肺炎疫情影响的情况下，全国各地实施了严格的疫情防控措施，人员流动受阻，复工受限，发行人及客户现场办公受限不同程度地影响了合同项目的实施进度和项目验收进度，如果未来疫情继续持续或者存在反复，将对本次募投项目的顺利实施造成影响及公司则面临业绩下滑的风险。

五、中介机构核查程序及核查意见

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1、获取了发行人本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；了解各募投项目的基本情况、之间的联系、应用领域、拟实现功能、具备的技术以及必要性、可行性；

2、获取了发行人前次募集资金使用可行性分析报告；了解各募投项目的基本情况、之间的联系。并总结与本次募投项目这间的区别与联系；

3、获取并查阅了可比公司相关资料（招股说明书、非公开发行反馈意见回复等），分析发行人与可比公司研发销售的产品相比有何优势。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目相关产品具备较强的核心竞争力，进一步建设募投项目的原因合理、具有必要性及可行性，公司已经充分披露相关风险。

问题4-2 披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定

回复说明：

一、发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（七）本次募投项目具体投资构成”中补充披露如下：

（七）本次募投项目具体投资构成

1、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及资本性支出情况

（1）微服务云计算平台开发项目

本项目总投资40,734万元，其中拟使用募集资金投入31,398万元。具体投资构成如下：

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单位：万元、%

①场地投入

本项目场地投入包括云计算服务中心、机房，场地投入总面积1,800平方米。购置单价参考北京当地市场价格，装修单价根据公司历史装修单价、北京当地办公楼装修单价预估。

②设备购置

本项目设备购置总投资14,333万元，具体投资情况如下：

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③ 项目实施费

本项目实施费主要包括客户拓展费、人员培训费、网络使用费，根据公司历史投入情况预估，具体情况如下：

单位：万元

④ 人员工资

本项目需新增272人，考虑到项目建设期内人员招聘进度，第一年人员工资投入

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1,957万元，第二年人员工资投入8,790万元。本募投项目的工资测算中，开发人员、测试人员工资测算参考公司该岗位的历史平均水平后，略有上浮。其他岗位工资测算参考行业内地区招聘信息中的工资水平。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金的计算过程如下：流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

其中，流动资产包括现金、应收账款、预付账款、存货等。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款等。

铺底流动资金按照项目建设期所需及项目建设完成后1年内的营运资金增加金额进行测算。

（2）数据智能应用服务平台开发项目

本项目总投资36,941万元，拟募集资金投入22,876万元。具体投资构成如下：

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单位：万元、%

①场地投入

本项目场地投入包括办公室、机房，场地投入总面积2,600平方米。购置单价参考武汉当地市场价格，装修单价根据公司历史装修单价、武汉当地办公楼装修单价预估。

②设备购置

本项目设备购置总投资18,466万元，具体投资情况如下：

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⑤ 项目实施费

本项目实施费主要包括客户拓展费、人员培训费、网络使用费，根据公司历史投入情况预估，具体情况如下：

单位：万元

⑥ 人员工资

本项目需新增282人，考虑到项目建设期内人员招聘进度，第一年人员工资投入

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1,394万元，第二年人员工资投入7,001万元。本募投项目的工资测算中，开发人员、测试人员工资测算参考公司该岗位的历史平均水平后，略有上浮。其他岗位工资测算参考行业内地区招聘信息中的工资水平。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金的计算过程如下：流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

流动资产包括现金、应收账款、预付账款、存货等。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款等。

铺底流动资金按照项目建设期所需及项目建设完成后1年内的营运资金增加金额进行测算。

（3）智能运营管理服务平台开发项目

本项目总投资33,896万元，拟使用募集资金投入22,004万元。具体投资构成如

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下：

单位：万元、%

①场地投入

本项目场地投入包括办公室、机房，场地投入总面积2,500平方米。购置单价参考长沙当地市场价格，装修单价根据公司历史装修单价、长沙当地办公楼装修单价预估。

②设备购置

本项目设备购置总投资17,454万元，具体投资情况如下：

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③项目实施费

本项目实施费主要包括客户拓展费、人员培训费、网络使用费，根据公司历史投入情况预估，具体情况如下：

单位：万元

④人员工资

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本项目需新增276人，考虑到项目建设期内人员招聘进度，第一年人员工资投入1,291万元，第二年人员工资投入7,073万元。本募投项目的工资测算中，开发人员、测试人员工资测算参考公司该岗位的历史平均水平后，略有上浮。其他岗位工资测算参考行业内地区招聘信息中的工资水平。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金的计算过程如下：流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

流动资产包括现金、应收账款、预付账款、存货等。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款等。

铺底流动资金按照项目建设期所需及项目建设完成后1年内的营运资金增加金额进行测算。

（4）智能投资决策服务平台开发项目

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本项目总投资44,854万元，拟使用募集资金投入25,594万元。具体投资构成如下：

单位：万元、%

①场地投入

本项目场地投入包括办公室、机房，场地投入总面积3,400平方米。购置单价参考天津当地市场价格，装修单价根据公司历史装修单价、天津当地办公楼装修单价预估。

②设备购置

本项目设备购置总投资20,097万元，具体投资情况如下：

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③项目实施费

本项目实施费主要包括客户拓展费、人员培训费、网络使用费，根据公司历史投入情况预估，具体情况如下：

单位：万元

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④人员工资

本项目需新增354人，考虑到项目建设期内人员招聘进度，第一年人员工资投入1,728万元，第二年人员工资投入8,897万元。本募投项目的工资测算中，开发人员、测试人员工资测算参考公司该岗位的历史平均水平后，略有上浮。其他岗位工资测算参考行业内地区招聘信息中的工资水平。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金的计算过程如下：流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

流动资产包括现金、应收账款、预付账款、存货等。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款等。

铺底流动资金按照项目建设期所需及项目建设完成后1年内的营运资金增加金额进行测算。

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2、是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定公司拟使用募集资金投入101,872万元，本次募集资金中费用化投入（项目实施费、人员工资）合计17,377万元，占募集资金总金额的17.06%，符合募集资金补流比例不超过30%的规定，因此不存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例符合相关规定。

本次募集资金各项目的费用化投入及总投资中的费用化投入具体情况如下：

单位：万元、%

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；

2、了解各募投项目的具体投资构成情况、资本性支出情况及合理性、可行性情况；经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：已披露本次募投项目具体投资构成和合理性，存在补充流动资金的情形，补充流动资金的比例符合相关规定。

问题4-3 披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否已包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等；回复说明：

一、发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略

1-122

的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（八）本次募投项目进展情况”中补充披露如下：

（八）本次募投项目进展情况

1、微服务云计算平台开发项目

截至本募集说明书签署之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到位后预计进度安排如下：

该项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

1-123

2、数据智能应用服务平台开发项目

截至本回复出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到位后预计进度安排如下：

本项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

3、智能运营管理服务平台开发项目

截至本回复出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到位后预计进度安排如下：

1-124

本项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

4、智能投资决策服务平台开发项目

截至本回复出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到位后预计进度安排如下：

1-125

本项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人出具的关于本次各募投项目进展情况的说明；

2、获取了发行人关于本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；了解各募投项目的预计进度安排及资金的预计使用进度。经核查，保荐机构、会计师认为：截至本回复报告出具之日，各募投项目未开始建设，预计进度安排及资金的预计使用进度合理，本次发行相关董事会决议日前未投入资金。发行人律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，各募投项目未开始建设，本次发行相关董事会决议日前未投入资金。

1-126

问题4-4 披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算是否谨慎、合理回复说明：

一、发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（九）本次募投项目效益测算情况”中补充披露如下：

（九）本次募投项目效益测算情况

1、微服务云计算平台开发项目

①项目营业收入估算

以公司历史财务数据、公司未来发展规划作为技术经济评价的依据，项目达产年销售收入21,390万元。其中，微服务容器云基础设施实施管理平台根据公司、行业运营级PAAS平台标准版、行业运营级PAAS平台高级版、行业应用服务集市、运营级私有云解决方案与产品对未来产品定价，分别按照400万元/套、450万元/套、600万元/套、500万元/套、1,200万元/套进行销售。高端可定制化专业服务具体表现为项目的实施运维，服务单价按照每人月价格确定，该服务单价参考公司历史实施运维单价。具体销售收入测算过程如下：