2-1

关于对《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股

票的审核问询函》核查回复报告

（修订稿）深圳证券交易所：

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日收到了贵所“审核函〔2020〕020042号”《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”），我们对相关问题进行了核查，现对问询函中所列问题书面回复如下：

问题一：

1.发行人除软件产品生产、销售外，还存在供应链代垫及保理业务，约占发行人收入的6%左右，上述业务主要由子公司赢量信息信息科技有限公司（以下简称“赢量信息”）和孙公司上海赢保商业保理有限公司（以下简称“上海赢保”）、和上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称“上海蒲园”）开展。最近三年，发行人保理业务累计对外放款额分别为25,726.74万元、39,007.2万元、66,421.2万元，供应链代垫业务累计对外垫款额分别为86,665.7万元、72,412.5万元、33,640.7万元。

请发行人补充说明或披露:（1）结合前述业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态

2-2

所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济;（2）发行人供应链、保理业务的客户主要为农业类公司，且客户集中于鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）四个公司，其中鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说明发行人选择供应链和保理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性；（3）经查询，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达2019年多次被列为失信被执行人，发行人对上述客户计提坏账准备10,710.49万元,请结合发行人信用政策以及上述客户截至本函回复日的回款情况，说明对应坏账准备计提是否充分，是否与其他客户计提坏账准备的情况存在差异；（4）最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主要因对江苏鸿轩保理业务形成；其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（5）发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，远低于主营业务毛利率，且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说明在前述业务效益明显偏

2-3

低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性；（6）请结合供应链代垫、保理业务的经营模式、业务开展情况、资金占用情况、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响等，详细披露供应链业务、保理业务的相关风险；（7）上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况，金额超过1.7亿元，请说明涉诉事项的背景、进展情况及对发行人经营的影响；（8）请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向，并报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形；（9）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。问题1-（1）结合前述业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济。

回复：

一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式

1、公司类金融业务形成的背景及原因

（1）公司类金融业务形成背景

2-4

公司类金融业务由控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园和上海赢保实施，作为公司单独板块进行经营，该业务的形成背景如下：

2015年上半年，迎着金融科技创新的风口，公司与上海蒲苑投资管理有限公司（以下简称“蒲苑投资”）、于昱、刘卫星共同投资设立赢量信息，开展供应链金融科技相关信息技术服务。后续根据发展需要，又引进股东中鼎股份（000887.SZ）和赢元管理。

随着赢量信息在大数据、区块链等金融科技技术的开发应用进行探索，着力研发赢量供应链金融综合服务平台，涵盖供应链金融、保理等的业务管理和风险控制功能。赢量信息于2016年获得上海市高新企业认证。当时供应链金融呈现出线下线上闭环（O2O、互联网等技术）、大数据及区块链技术的发展能够为融资风险控制机制提供技术支持的发展态势。赢量信息在此背景下，希望凭借其在供应链金融科技服务的技术基础，通过切入供应链代采购业务和保理业务，扩大金融产品服务的应用范围，完善产业链金融综合服务体系，提升企业金融服务能力和整体竞争力。因此，赢量信息分别于2016年7月和2017年2月收购上海蒲园和设立上海赢保。

公司通过供应链代采购业务及商业保理业务正式进入供应链金融领域以服务实体经济的发展，以及有效地解决中小型企业客户因供应链采购环节及应收账款的资金缺口和账期管理问题，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为供应链条上的中小企业客户提供普惠金融服务，解决中小企业融资难的问题。

（2）合作股东及管理团队

赢量信息股东于昱、刘卫星在类金融业务具有多年的行业经验以及客户资源，并作为赢量信息的主要经营管理团队，与赢时胜在金融

2-5

科技、互联网层面交流共进，站在当时行业发展趋势的前端，对供应链金融科技服务进行布局；另一方面，因凭借其在类金融领域的客户积累，掌握了一定数量的行业龙头客户资源，并将客户资源导入公司类金融业务板块，包括河南农业行业核心客户鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等。此外，随着中鼎股份（000887.SZ）的入股，该上市公司也为公司导入了部分其所涉及行业的客户，包括宁波市奉化博龙机械制造有限公司、宁国市大泉机械有限公司、宁国昕远金属制品有限公司等。

（3）供应链金融同行业对比情况

2014年至2019年，涉及供应链金融业务的上市公司普路通（002769.SZ）、怡亚通（002183.SZ）和易见股份（600093.SH）相关经营情况如下：

单位：万元

2-6

由上表可见，2014年起，同行业类金融业务发展快速；相比上述公司，公司类金融业务规模相对较小。

（4）类金融业务客户选取策略

由于公司类金融板块主要通过自有资金实施，对银行借款进行严格控制，因此总体资金规模不大。2017-2019年末类金融业务应收余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元、41,210.74万元，与同行业类金融公司相比资金规模较小，因此，公司选择客户的策略是将资源相对集中于国家产业政策支持的行业中的核心客户。

一方面，公司主要类金融客户为农业客户（江苏鸿轩、鹤壁食品等）。2016年1月，新华社发布的《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》表示，推动金融资源更多向农村倾斜；引导互联网金融、移动金融在农村规范发展。赢量信息合作股东具有一定优质的农业客户资源。

2-7

另一方面，公司选取行业中的龙头核心客户，并通过风控程序，对客户的资质、信用、用款规模、期限等进行考核，控制信用风险。公司供应链代采购业务主要客户为鹤壁养殖、滑县永达和鹤壁食品，该三家客户系河南肉鸡产业化集团公司河南省淇县永达食业有限公司（以下简称：永达食业）下属企业 。截至本回复报告出具日，永达食业控股鹤壁食品（占比88.49%），鹤壁食品控股滑县永达（占比100%）和鹤壁养殖（占比100%）。永达食业成立于1996年，是集肉种鸡繁育、饲料生产、商品鸡养殖、屠宰加工、肉制品生产、速冻调理品生产、冷藏配送、商业连锁为一体的肉鸡产业化企业。曾被评为“农业产业化国家重点龙头企业”、“国家扶贫龙头企业”、“全国食品工业百强企业”。公司保理业务主要客户为江苏鸿轩，江苏鸿轩于2008年5月成立，其业务可分为：养殖、商场超市销售和饲料批发、大客户终端销售。江苏鸿轩的销售以超市卖场为主要渠道，在上海的超市和卖场渠道的市场占有率较高，渠道覆盖沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、物美、欧尚、易买得、世纪联华等大型卖场。有较大的销售额，销售的鸡蛋分为散蛋、堡垒蛋和品牌蛋三个品种。公司主要农业类客户的资产和经营情况如下：

单位：万元

2-8

注：发行人客户未提供相关资产及经营情况。

综上，公司客户集中在农业行业的特征是由公司自身业务规模以及客户资源、客户实力等综合所致，符合公司当初开展类金融业务的布局决定，具有商业实质。

（5）类金融业务后续计划安排

随着经济环境的变化以及客户自身经营情况的变化，公司供应链业务在经营中暴露出了相关风险，存在过于依赖传统市场经验，客户集中度过高，对大客户授信额度较宽松，只从核心企业规模、经营、担保等方面考虑，动态风险跟踪敏感度较弱，欠缺考虑客户发生极端情况下公司如何处理的经验和能力等问题，导致业务组合风险分散化不足，应对市场系统性风险的快速调节能力缺失等，最终出现客户逾期 未能偿付的信用风险。公司决定缩减类金融业务的业务规模，在不导致系统性风险的前提下，做好有关企业的提前沟通和经营状况及时跟踪。

针对发行人供应链代采购及保理业务的具体整改措施和计划如下：

①供应链代采购业务

2-9

发行人供应链代采购业务由上海蒲园在其经营范围内实施，其他经营范围为：供应链专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，商务信息咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，汽车配件、计算机软硬件、网络设备、通信设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、办公设备、文化用品、日用百货、工艺品、服装鞋帽、建材、一类医疗器械、食用农产品、饲料的销售，食品流通。截至本回复报告出具日，应收鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达供应链代采购本金15,988.42万元；应收荣达禽业股份有限公司供应链代采购本金343.88万元。鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达代采购款已逾期，尚未回款，发行人已通过诉讼方式追讨相关款项；荣达禽业股份有限公司未逾期，代采购款项均按期归还。

发行人计划于2020年底前全部收回荣达禽业股份有限公司供应链代采购款并变更上海蒲园经营范围，不再从事供应链代采购业务。为保护中小投资者利益，届时上海蒲园仅作为与鹤壁养殖、滑县永达诉讼或和解实施主体，积极跟进相关债权的追讨工作。待相关债权追讨完毕后，清算注销上海蒲园或转让其股权。

②保理业务

发行人保理业务由上海赢保在其经营范围内实施，其他经营范围为：进出口保理业务,国内及离岸保理业务,与商业保理相关的咨询服务。

截至本回复报告出具日，应收保理款余额15,057.45万元且均未逾期，客户均按期还款。为保护中小投资者利益，发行人计划陆续收回款项，不再新增投入，于2021年底前收回全部保理款项。届时发

2-10

行人将通过清算注销或是股权转让的形式剥离保理业务。公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后60个月内不再新增对类金融业务的资金投入 （包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入 ），公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。

2、公司类金融业务的经营内容、盈利模式

公司类金融业务开展主体包括子公司赢量信息及孙公司上海赢保和上海蒲园。

（1）上海赢保

上海赢保主营业务为商业保理业务，其经营范围为进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。上海赢保有关商业保理业务设立申请经中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处审核通过并出具《反馈意见函》，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案，上海赢保符合《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》关于商业保理公司设立的规定。

2-11

上海赢保开展商业保理业务的盈利模式：上海赢保向客户提供应收账款保理服务，根据客户的资信及担保情况给予授信额度，客户将其与买家（债务人）订立销售合同所形成的应收账款附追索权转让给上海赢保，上海赢保在给予授信范围内向客户发放保理融资款，并根据保理融资款金额、期限和双方约定的利率向客户收取保理服务费，通过在一定期间内提供保理服务收取的保理服务费在相应的服务期间内分期确认收入。

（2）上海蒲园

上海蒲园主要经营供应链代采购业务（以下简称：代采购业务、代垫业务），凭借与供应链内部企业的紧密联系与信息优势，通过合规、可控的交易结构，使用自有资金，对客户在供应链各个节点提供授信支持、交易结算等金融服务。

2-12

上海蒲园开展供应链代采购业务的盈利模式：上海蒲园作为客户采购链条的参与方参与代采购，根据对客户的资信评定以及担保情况，给予客户授信额度，并在授信额度范围内，根据客户提出的采购需求，分别与客户及客户的供应商签订《销售合同》和《采购合同》，代为客户采购相关产品，并通过对产品代采购及销售的中间差价获得盈利。

（3）赢量信息

赢量信息作为上海赢保和上海蒲园的母公司，充分保持与赢时胜在技术开发和科技输出方面的合作，发挥自身在供应链流程管理和风险控制领域的实业经验积累，其盈利模式为提供业务流程咨询、技术项目管理和技术平台改造等技术服务，并控制子公司类金融业务发展的综合风险。赢量信息在2016年11月获得“上海市高新技术企业”证书，有效期三年；于2019年10月获得“上海市高新技术企业”资质，有效期三年。

二、类金融业务与公司主营业务或主要产品之间的关系

公司类金融业务主要有供应链代采购和保理两种业务模式。公司主营业务是为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系统解决方案的应用软件及增值服务，并开始将业务链延伸至银行业非托

2-13

管业务领域。前述两种类金融业务与公司的主要产品无直接的关系，其业务模式、管理方式与公司主营业务存在差异。类金融业务是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的布局，进一步探索和尝试多元化经营。

三、说明类金融业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济类金融业务的开展是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的布局，进一步探索和尝试多元化经营，与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务或行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务。类金融综合管理平台由赢量信息技术部独立牵头，在技术层面持续优化业务流程管理以及风控模型，以达到风险信号识别、风险事件管理、风险评估预警的功能，期间与公司在相关领域的技术成果沟通合作，逐步引入人工智能、区块链、微服务等创新技术，扩展供应链技术服务的客户基础和服务深度，符合业务和行业外延发展的趋势。公司供应链代采购业务及保理业务主要选择农业企业，该类客户在应收账款及供应链采购环节的存在资金缺口和账期管理需求，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为客户提供普惠金融服务，解决中小企业融资难的问题，有利于服务实体经济。

我们执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了公司出具的关于供应链代采购业务、保理业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系，是否符合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；

2-14

2、获取并查阅了新华社发布《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》文件；

3、查阅了开展类金融业务上市公司年度报告，并分析行业发展情况；

4、抽查了供应链代采购业务、保理业务流程中相关凭证。

经核查，类金融业务与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务或行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务。但类金融业务有效地解决了部分中小型企业因应收账款及供应链采购环节产生的资金缺口和账期管理问题，解决中小企业融资难的问题，有利于服务实体经济。

问题1-（2） 发行人供应链、保理业务的客户主要为农业类公司，且客户集中于鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）四个公司，其中鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说明发行人选择供应链和保理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性。

回复：

一、发行人选择供应链和保理客户的标准和依据

公司在选择供应链代采购和保理客户时，主要是根据客户所属行

2-15

业以及行业地位、近三年的经营情况、担保情况、实际控制人情况等进行综合判断并审批后最终确定。标准1：行业的选择：选择国家政策支持的行业。标准2：企业情况：选择有品牌和市场的企业，如江苏鸿轩的“徐鸿飞小鲜蛋”、河南永达美基食品股份有限公司的“永达”、荣达禽业股份有限公司（新三板挂牌公司）的“凤达”等品牌。一般要求年销售在2亿元以上。

标准3：实际控制人情况：征信情况良好，对企业有掌控力和长远规划。

标准4：其他情况：经营情况、企业管理、担保情况等。

具体的业务审批流程如下：

（1）供应链代采购业务

①客户尽调阶段：由客户经理进行市场调研，总经理和业务总监、客户经理与核心企业进行洽谈后，业务部门则对核心企业详细情况进行调研，主要包括资质、组织架构、经营情况、管理团队等情况，并测算项目收益，形成《尽调报告》以及业务操作方案、风控担保措施等并提交风委会审议。审议内容主要包括合作规模、合作期限、业务操作方式以及担保措施等。

②核心企业框架协议签订阶段：核心企业准入审批通过后，根据审批内容制作合作协议、担保协议等，并与核心企业签署。由业务部门执行人发起，经由部门经理、风控总监、财务负责人、总经理审批

2-16

通过。此外，客户经理提前向核心企业获取指定供应商名单，风控总监根据指定供应商名单，查询指定供应商工商信息，预先了解指定供应商的基本状况，及未来签约时的注意要点。

③业务执行阶段：上海蒲园与客户签署框架协议之后，上海蒲园给核心企业分配赢量供应链金融综合服务平台系统（以下简称：SAAS系统）账号，客户可以在SAAS系统上直接下单，流程为客户下单至上海蒲园，上海蒲园下单至框架协议中指定的供应商。订单的签署逐级经由业务内控、风控总监、财务部、总经理审批。

④付款审批阶段：合同签署审批通过后，客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程（收齐客户指定收货人确认收货单、预留签名、身份证复印件、供应商开具以上海蒲园为抬头的增值税发票等资料）。付款逐级经由业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后由财务部门执行付款给客户指定供应商。

（2）保理业务

①客户尽调阶段：销售商提出保理业务的申请后，上海赢保业务部门核查买卖双方的贸易合同、财务报表、银行贷款卡、结算发票、银行结算单等资料，并实地走访企业，了解其经营情况，以确认合作贸易的真实性、买卖双方的企业信用、付款节点确认的方式等方面，编写详细的调查分析报告，包括卖方整体情况、基础贸易合同、应收账款情况，以及与客户的合作规模、期限、收益等，制定切实可行的业务操作方案以及担保方案，按规定权限报批。

②方案评审阶段：在业务经理审核通过业务方案后，将《尽调报告》、业务操作方案以及风控担保措施等提交至评审会对上述材料进行审核，并做出是否与卖方进行保理业务合作的最终决定。

2-17

③合同签订阶段：经评审会审批同意后，上海赢保与销货方签订保理业务合同以及相关担保合同，向购货方书面通知有关保理事项及我司指定收款账户；上海赢保与销售商签订保理合同，并在人民银行应收账款抵押转让登记系统登记转让的应收账款登记信息。

④付款审批阶段：合同签署审批通过后、客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程，核实保理合同和应收账款抵押转让登记信息。付款审批逐级经业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后，财务部门执行付款。

二、结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性

1、公司主要农业类客户的资产和经营情况

单位：万元

注：发行人客户未提供相关资产及经营情况。

鹤壁养殖和滑县永达为鹤壁食品子公司，2019年三家公司生产经营情况受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期支付发行人款

2-18

项，鹤壁食品不配合提供2018年资产及经营情况，2020年滑县永达、鹤壁养殖也不配合提供2019年资产及经营情况。发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园一直对该三家客户进行积极沟通及追款，2019年采取诉讼手段进行追款。目前对鹤壁食品及其担保人纠纷诉讼已胜诉，并已申请强制执行；对滑县永达及其担保人买卖合同纠纷诉讼、对鹤壁养殖及其担保人委托合同纠纷诉讼尚在审理中。

2、用款规模（本金）及信用状况

单位：万元

2-19

注：由于2019年鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现逾期，公司不再对三家公司给予授信。

上述四家客户中，江苏鸿轩截至2020年6月30日尚有未到期保理业务余额16,312.45万元，该客户未出现逾期情况。另外三家客户已出现逾期，截至本回复报告出具日尚未回款。

3、合作历史

（1）江苏鸿轩于2008年5月成立，其业务可分为：养殖、商场超市销售和饲料批发、大客户终端销售。江苏鸿轩的销售以超市卖场为主要渠道，在上海的超市和卖场渠道的市场占有率较高，渠道覆盖沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、物美、欧尚、易买得、世纪联华等大型卖场。有较大的销售额，销售的鸡蛋分为散蛋、堡垒蛋和品牌蛋三个品种。

因市场不断扩大，自主养殖基地的供货量不足，江苏鸿轩于2014年起开展了订单加农户的OEM养殖模式，同时因其销售给下游客户时，其应收账款有一定的账期，因此其向上游鸡蛋供应商、饲料及鸡苗供应商采购时也会有一定的账期要求。上海蒲园对接后，可以向江苏鸿轩提供代采购业务，直接向江苏鸿轩供应商采购鸡蛋，为江苏鸿轩提供供应链代采购服务。上海蒲园与江苏鸿轩于2016年9月开始代采购业务合作。

随着江苏鸿轩加大营销宣传，其销售也在逐步增长。在满足客户

2-20

订单的同时，由于商场超市企业的款项结算惯例，其应收账款回收较慢，为盘活其应收账款，江苏鸿轩向上海赢保提出保理融资申请，上海赢保经调研其与康成投资（中国）有限公司的实际贸易情况，决定同意与其开展保理业务，受让其对康成投资（中国）有限公司销售形成的应收账款。上海赢保于2017年4月开始为江苏鸿轩提供商业保理服务。

2019年，上海赢保考虑到供应链代采购业务的风险性，以及江苏鸿轩在大润发的销售情况增长的情况下，公司逐步将江苏鸿轩的业务调整至保理业务。上海赢保与江苏鸿轩于2019年5月签订新的保理协议，授信2亿，并签订相关担保协议，逐步停止江苏鸿轩的供应链代采购业务。全部业务转为保理业务，总的授信额度为2亿。相关风控措施包括应收账款收款账户监管、连带责任担保、股权质押等。截至2020年6月底，江苏鸿轩的代采购业务款项全部收回，未违约；保理业务余额16,312.45万元。

同时根据上海赢保的规划，江苏鸿轩的保理授信也将要逐步减少，上海赢保已经与江苏鸿轩制定了回款计划，将在控制企业系统性风险的基础上逐步收回全部款项，计划本年度收额度1亿元-1.4亿元，剩余额度2021年内全部收完。

（2）上海蒲园于2017年开始为鹤壁养殖、滑县永达以及鹤壁食品陆续提供代采购服务，其中，鹤壁养殖和滑县永达为鹤壁食品子公司（以下简称“永达公司”）。上海蒲园于2016年12月份对接鹤壁食品，了解到鹤壁食品为全产业链一体化鸡肉养殖加工企业，主要产品有冷冻、冰鲜、速冻调理、面食、鸡肉熟食、方便菜肴、生物骨素、出口熟食等八大系列等多个品种。有较大的年屠宰加工肉鸡、存栏种

2-21

鸡、饲料加工等能力。其中滑县永达和鹤壁养殖配套生产饲料为养殖厂提供饲料，而生产饲料需要大量采购玉米、豆粕、小麦、氨基酸等饲料原材料，由于玉米、豆粕等属于大宗商品，价格波动大，若有账期则其成本会较高。基于此，上海蒲园决定向上述三家公司提供供应链代采购服务。根据内部流程审批，上海蒲园于2016年12月与永达公司签订合作协议和相关担保协议，并于2017年1月正式为永达公司开展供应链代采购业务，初始合作规模为5,000万元。在合作后，永达公司能在约定时间内按期支付代采购的销售货款。根据永达公司的经营需要以及对永达公司的进一步了解，上海蒲园于2017年5月新增代采购种类（包装物料、冷冻食品等）以及额度（新增5,000万元），并落实新增担保措施。同年8月，在永达公司新增担保措施的情况下，继续增加额度3,000万元，同年10月，在永达公司新增担保措施的情况下，再次增加额度3,000万元，永达公司合作规模总额为1.6亿。合作前期，应收永达公司款项未发生逾期情况。后来由于永达公司受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期支付款项，发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼。

4、提供大额保理、代垫款的原因及合理性

（1）原因

请详见本回复报告之问题“1-（1）”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之回复内容。

（2）合理性

2-22

①农业客户具有供应链金融服务需求

脱虚向实、产融结合，是我国经济步入新常态之后的重要特征。农业供应链金融的发展，离不开农业产业链、供应链的提升，而提升的重要方式之一，便是大力发展订单农业。同时，农业供应链的良性发展，更离不开农业企业（核心企业）的带动和引领作用。供应链金融正在成为农业公司的发展方向，这种趋势主要在畜禽养殖产业链，在饲料企业居于产业链的强势地位。而养殖业资金回笼需要较长时间，资金压力大，一些上游龙头企业利用供应链金融满足下游养殖业客户的资金需求。公司主要客户为农业类企业，2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大了业务规模，类金融业务期末余额合计分别为35,435.44万元、47,137.15万元。

②公司开展类金融业务规模及客户需求所决定

公司开展供应链代采购和保理业务，2017年至2020年6月底应收款项余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元、41,210.74万元和34,348.05万元，整体规模远小于普路通、怡亚通、易见股份等主营为供应链金融的上市公司。当时公司集中选择普惠金融政策支持的农业作为目标行业，通过尽调、风控等内控审批流程，最终与经营规模较大、资金需求较大、符合客户选择标准的核心客户进行合作，并且资金资源集中于行业龙头企业，呈现客户较为集中的分布态势。公司主要供应链金融客户选则标准如下：

2-23

注：请见本回复报告之“问题1-（2）”之“一、发行人选择供应链和保理客户的标准和依据”。另外，根据公司供应链和保理的业务内控流程，若客户未能通过公司的筛选条件，公司将不能受理相关需求申请，报告期内公司部分未能通过筛选的申请列举如下：

2-24

③部分客户对资金的需求

公司针对客户所提出的资金需求，以及根据公司风控对客户资质准入进行筛选，最终签订合作协议，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，公司对于其他主要客户的资金需求均能够在风控落实前提下予以满足。其他主要客户对资金需求情况如下：

单位：万元

2-25

2-26

公司为江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司提供大额保理及代垫款主要是上述这四家公司为农业类经营规模较大企业，对资金需求较大，但对客户提出的资金需求申请，公司需通过尽调、风控等内控审批流程通过后才会给予放款；而其他客户相对资金需求较小；同时公司整体类金融业务规模相对普路通、怡亚通、易见股份等主营业务为供应链金融的上市公司较小；在业务开展中，有资金需求的客户若不能满足公司合作的要求，公司将不与其开展业务合作。因此，在公司类金融业务既有的规模下为上述四家公司提供大额保理及代垫业务具有合理性。

5、公司与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司关联关系及其他利益安排情况

2-27

公司为江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司提供保理或代采购业务服务均为正常业务合作，上述四家公司与发行人不具有关联关系，也不存在其他利益安排。发行人实际控制人、董监高与上述四家客户不具有关联关系，不存在其他利益安排。

我们执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了公司出具的关于选择供应链和保理客户的标准和依据的说明；

2、获取并查阅了江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达四个公司的相关年度财务报表、工商信息；

3、获取并查阅了公司出具的与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司合作历史的相关说明；

4、获取并查阅了公司供应链代采购业务与保理业务的台账；

5、抽样检查了报告期内供应链代采购业务与保理业务的审批留存文件、合同、付款、回款凭证；

6、获取了公司关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定的回款计划。

经核查，公司选择供应链代垫和保理客户的标准和依据合理。公司2017年、2018年及2019年基于业务情况向江苏鸿轩提供大额保理、代垫款具有合理性；2017年及2018年对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达提供大额保理、代垫款具有合理性，但随后鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现了逾期，公司已通过诉讼程序尽力挽回损失。为进一步控制风险，公司已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，不

2-28

再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。

问题1-（3）经查询，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达2019年多次被列为失信被执行人，发行人对上述客户计提坏账准备10,710.49万元,请结合发行人信用政策以及上述客户截至本函回复日的回款情况，说明对应坏账准备计提是否充分，是否与其他客户计提坏账准备的情况存在差异。回复：

公司对其他应收款采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计。

公司将单项金额超过50万元人民币的其他应收款认定为单项金额重大的其他应收款。年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。

组合中，采用整个存续期信用损失率计提坏账准备的组合计提方法：

2-29

2019年末，公司对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的其他应收款及应收账款余额为17,850.82万元，根据上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说明》，按照个别认定法单项计提坏账准备10,710.49万元，合计计提比例为60%。截止回复日，前述客户尚未回款。

赢量信息应收鹤壁食品代采购业务往来借款3,000.00万元及应收账款448.50万元；公司已对鹤壁食品及其担保人提起诉讼，该诉讼案件已胜诉，判决鹤壁食品支付借款本金及相关利息，公司已申请强制执行；同时向法院提出财产保全申请，已对鹤壁食品银行账户、股权及房产进行保全，但为轮候查封或冻结；保全的房产主要涉及鹤壁食品45件不动产，面积约537,578.63平方米，河南省淇县永达食业有限公司40件不动产，面积约168,112.6平方米,河南永达康食源食品有限公司1件不动产，建筑面积约21981.53平方米，以及郭玉凤个人房产5套，面积575.5平方米。上海信和安律师事务所2020年4月23日出具了《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金比例为40%-50%，出于谨慎性考虑，公司对该笔借款计提60%比例坏账准备。

赢量信息之子公司上海蒲园为鹤壁养殖和滑县永达提供供应链代采购业务服务，期末应收余额合计14,402.32万元。其中公司法人冯永山及配偶郭玉凤提供个人无限责任担保；鹤壁市永达食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司提供连带责任保证担保；河南永达投资控股有限公司、河南省淇县永达食业有限公司提供连带责任担

2-30

保；河南省淇县永达食业有限公司持有的鹤壁永达食品有限公司的

1.5亿股权质押担保；河南永达投资控股有限公司持有的河南淇县永达食业有限公司的100万股权质押担保。目前公司已对该两家公司及其担保人提起诉讼，上海蒲园与鹤壁养殖、滑县永达诉讼案件暂未判决，立案同时向法院提交财产保全申请，已对被告股权及房产保全；保全的房产主要涉及河南永达道口食品有限公司、滑县永达饲料有限公司、河南永达清真食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司以及郭玉凤个人房产，面积总计约10万平方米。针对以上诉讼事项，根据上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金损失比例为40%-50%，公司出于谨慎性考虑，对上述代采业务应收款计提60%比例坏账准备。我们针对公司因供应链代垫款业务对鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、 滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）三家公司形成的其他应收款及应收账款余额，以及已计提坏账准备的情况，执行了以下核查程序：

1、获取并检查了相关代采垫资业务合同、保证担保质押合同、货物签收单、银行资金流水和银行原始单据，核实了该业务的真实性及应收款项形成的过程，以及保证担保质押情况；

2、获取并检查了起诉书、法院判决书和财产保全资料等诉讼相关资料；

3、获取了上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说

2-31

明》，综合律师的专业意见、财产保全情况、诉讼最新进展等，对预计本金及利息收回比例进行了判断。经核查，截止2020年6月30日，公司对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达三家公司的应收款项坏账准备的计提是充分的。其他客户未发生相关类似风险事项，不存在逾期未回的供应链代垫款项，按照公司信用政策，账龄在1年以内，并已按照供应链代垫款项坏账准备会计政策予以计提相关坏账准备。

问题1-（4）最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主要因对江苏鸿轩保理业务形成；其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。

回复：

一、除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外,发行人近三年保理、供应链代垫业务的前十大客户的名称及金额

2017年-2020年6月30日，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人保理业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：

单位：万元

2-32

2-33

2017年-2020年6月30日，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人供应链代垫业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：

单位：万元

公司于2019年起已逐步缩减类金融业务规模，截至2020年6月末，供应链代采购业务应收款项余额为15,488.60万元，保理业务应收款项余额为18,859.45万元。

二、上述客户与发行人不存在关联关系或其他利益安排

上述江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外的发行人近三年一期保理、代垫业务的前十大客户（以下简称“其余客户”）以及上述客户的实际控制人与发行人不具有关联关系,与发行人不存在其他利益安排；发行人对上述江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达及其余客户的应收款项均为正常业务开展所形成。发行人实际控制人、董监高与上述江

2-34

苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户以及上述客户的实际控制人也不具有关联关系，不存在其他利益安排。发行人、实际控制人、董监高承诺如下：

1、公司与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排；公司对上述客户的应收款项均为正常业务开展所形成；

2、公司实际控制人与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排；

3、公司董事、监事、高级管理人员与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排；

4、公司控股子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排；

5、公司控股子公司赢量信息、上海赢保、上海蒲园的董事、监事、高级管理人员与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达、其余客户，以及上述客户的实际控制人不具有关联关系，不存在其他利益安排。

我们执行了以下核查程序：

1、获取了供应链代采购业务保理业务的台账，并统计了除江苏

2-35

鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人2017年-2020年6月30日保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额；

2、抽样获取了上述客户出具的与公司无关联关系及其他利益安排的说明；取得了公司控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人情况调查表等；

3、获取公司、实际控制人、董高监出具的与上述客户不具有关联关系及其他利益安排的承诺；

4、获取2017年、2018年度、2019年度、2020年1-6月公司主要放款账户银行对账单，根据供应链代采购业务保理业务的台账与银行对账单进行核对。经核对，上述客户供应链代采购业务保理业务的台账中的业务信息（放款、回款、客户名称）与银行对账单中的资金流水、交易对手方信息一致；

5、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（www.tianyancha.com）等公开渠道。

经核查，上述保理业务和供应链代垫业务的客户与公司不具有关联关系及不存在其他利益安排。

问题1-（5）发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，远低于主营业务毛利率，且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说明在前述业务效益明显偏低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性。

回复：

一、保理业务、代垫业务的营业收入、利润情况

2-36

近两年一期保理、代垫业务的营业收入及利润情况如下：

单位：万元、%

2018年保理业务、代垫业务营业收入占发行人合并营业收入比例为7.21%；2019年相比2018年下降了1.49个百分点，占比为5.72%；2020年1-6月占比为4.30%。2018年归属于上市公司股东净利润的保理业务、代垫业务占合并归属于上市公司股东净利润为6.10%；2019年为-28.08%；2020年1-6月为16.64%。2019年代垫业务出现亏损，主要原因是由于鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提坏账准备金较上年大幅增加，导致2019年利润大幅下滑。2020年1-6月保理业务归属于上市公司股东净利润占比相比2019年有所提高，主要是因为公司主营业务存在一定的季节性，上半年利润相对较低。

2-37

综上，2018-2020年1-6月公司类金融业务营业收入占比分别为

7.21%、5.72%和4.30%，净利润占比分别为6.10%、-28.08%和16.64%，类金融业务收入、利润占比均低于30%。

二、保持高额对外放款的原因及合理性

1、保持高额对外放款的原因

请详见本回复报告之问题“1-（1）”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之回复内容。

2、保持高额对外放款的合理性

2017年至2020年6月公司类金融业务规模如下：

单位：万元

（1）农业客户具有供应链金融服务需求

脱虚向实、产融结合，是我国经济步入新常态之后的重要特征。农业供应链金融的发展，离不开农业产业链、供应链的提升，而提升的重要方式之一，便是大力发展订单农业。同时，农业供应链的良性发展，更离不开农业企业（核心企业）的带动和引领作用。供应链金融正在成为农业公司的发展方向，这种趋势主要在畜禽养殖产业链，在饲料企业居于产业链的强势地位。而养殖业资金回笼需要较长时间，

2-38

资金压力大，一些上游龙头企业利用供应链金融满足下游养殖业客户的资金需求。公司主要客户为农业类企业，2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大了业务规模，类金融业务期末余额合计分别为35,435.44万元、47,137.15万元。但随着经济环境的变化以及客户自身经营情况的变化，公司供应链业务在经营中暴露出了相关风险，出现客户逾期 未能偿付的信用风险。公司决定缩减类金融业务的业务规模，在不导致系统性风险的前提下，做好有关企业的提前沟通和经营状况及时跟踪，具体类金融业务整改计划详见本回复报告之“问题1-（1）”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之“（5）类金融业务后续计划安排”。截至2020年6月底类金融业务已缩减至34,348.05万元。

（2）公司开展类金融业务规模及客户需求所决定

公司开展供应链代采购和保理业务，2017年至2020年6月底应收款项余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元、41,210.74万元和34,348.05万元，整体规模远小于普路通、怡亚通、易见股份等主营为供应链金融的上市公司。当时公司集中选择普惠金融政策支持的农业作为目标行业，通过尽调、风控等内控审批流程，最终与经营规模较大、资金需求较大、符合客户选择标准的核心客户进行合作，并且资金资源集中于行业龙头企业，呈现客户较为集中的分布态势。公司主要供应链金融客户选择标准如下：

2-39

注：请见本回复报告之“问题1-（2）”之“一、发行人选择供应链和保理客户的标准和依据”。另外，根据公司供应链和保理的业务内控流程，若客户未能通过公司的筛选条件，公司将不能受理相关需求申请，报告期内公司部分未能通过筛选的申请列举如下：

2-40

（3）部分客户对资金的需求

公司针对客户所提出的资金需求，以及根据公司风控对客户资质准入进行筛选，最终签订合作协议，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，公司对于其他主要客户的资金需求均能够在风控落实前提下予以满足。其他主要客户对资金需求情况如下：

2-41

2-42

2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司希望凭借其在供应链金融科技服务的技术基础，通过切入供应链代垫业务和保理业务，扩大金融产品服务的应用范围，完善产业链金融综合服务体系，提升企业金融服务能力和整体竞争力，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求较大，公司扩大了业务规模，期末余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元。但随着经济环境的变化以及客户自身经营情况的变化，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现逾期 未能偿付的信用风险。2019年公司决定对供应链业务进行全面收缩，在不导致系统性风险的前提下，做好有关企业的提前沟通和经营状况

2-43

及时跟踪，并对现存的客户制定回款计划。截至2020年6月底类金融业务已从2018年底的47,137.15万元缩减至34,348.05万元。

我们执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了公司出具的供应链代采购业务、保理业务对外放款的原因及合理性说明；

2、获取并查阅了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》、《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》等文件；

3、获取并查阅了公司供应链代采购业务与保理业务的台账；

4、抽查了报告期内供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证；

5、获取了公司关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定的回款计划。

经核查，2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大业务规模具有合理性，但随后鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现了逾期，公司已通过诉讼程序尽力挽回损失。为进一步控制风险，公司已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，不再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。

问题1-（6）请结合供应链代垫、保理业务的经营模式、业务开展情况、资金占用情况、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响等，详细披露供应链业务、保理业务的相

2-44

关风险。回复：

一、公司供应链代垫及保理业务开展情况、资金占用情况、客户回款情况以及对主营业务开展的影响

1、类金融业务规模

近三年一期公司保理业务及代采购业务规模如下：

单位：万元

近三年及最近一期期末，公司类金融占用资金余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元、41,210.74万元和34,348.05万元，自2019年起呈现规模持续缩减趋势，主要系公司意识到相关业务风险以及风险事件的发生，及时调整业态发展战略，制定了明确的业务缩减整改计划，具体类金融业务整改计划详见本回复报告之“问题1-（1）”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之“（5）类金融业务后续计划安排”。并承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后60个月内不再新增对类金融业务的资金投入 （包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入 ），公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。

2、主要客户偿债能力、回款情况

（1）发行人保理业务的主要客户为江苏鸿轩，于2017年开始合

2-45

作保理业务，主要是受让其对康成投资（中国）有限公司（大润发）销售鸡蛋所形成的应收账款。2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末分别占保理业务余额的95.56%、75.34%、77.77%、86.50%。近三年江苏鸿轩的经营情况如下：

单位：万元

江苏鸿轩目前经营正常，且应收款方为知名企业，因此偿债能力较强。报告期内江苏鸿轩保理业务回款正常，均按期还款。

（2）发行人供应链代采购主要客户为鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达。截至本回复报告出具日，针对前期形成的应收鹤壁食品3,448.50万元、滑县永达12,526.77万元、鹤壁养殖1,875.55万元，合计余额17,850.82万元尚未回款且已逾期，公司目前已启动诉讼程序进行款项追讨，并已计提坏账准备合计10,710.49万元。

3、对公司主营业务开展的影响

单位：万元、%

2-46

报告期内，发行人营运资金充足，各期末营运资金分别为131,087.08万元、126,450.66万元、120,375.00万元和124,584.90万元，变动相对平稳，各期末类金融资金余额占营运资金比例分别为

27.03%、37.28%、34.24%和27.57%，不存在营运资金被类金融业务大量占用情形，能够保证公司主营业务的正常资金需求。

报告期内，发行人主营业务的主要成本为实施人员薪酬，此外，公司为保证持续的创新以获得更好的客户认同和更优质的产品及服务，每年研发投入保持较高水平，研发投入亦主要由研发人员薪酬构成，因此公司主要运营支出为员工薪酬，具体如下：

单位：万元

由上表可见，发行人母公司员工薪酬支出金额及员工人数随着业务量上升呈逐年上升趋势，不存在拖欠员工薪酬情形，公司主营业务开展正常，且呈现逐年上升趋势，不存在受到类金融业务影响的情形。

二、详细披露供应链业务、保理业务的相关风险

公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他不利影响因素” 之“（二）类金融业务经营风险”补充更新披露。

我们执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了发行出具的关于供应链代采购业务、保理业务

2-47

形成的原因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系的说明，是否符合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；

2、取得并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

3、根据台账统计了主要客户的放款、回款情况；

4、抽查了报告期内主要客户供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证；

5、分析了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务对公司财务状况及主营业务的影响；

6、获取了主要客户的相关年度的财务报表；

7、获取了公司关于供应链代采购及保理业务现存的客户制定回款计划。

经核查，公司的孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。公司供应链代采购业务中已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但客户资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回风险。目前，公司已制定收缩类金融业务的具体计划安排，但是若尚未逾期的存量客户在应收款项回收前受到行业波动、自身经营下滑等影响，公司仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

问题1-（8）请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向，并报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人

2-48

是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。回复：

一、穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向

1、公司供应链代采购款业务放款流向

根据公司开展供应链代采购业务的商业模式，在完成公司对于客户的相关内控流程后，在接到客户代采购需求后，公司向客户需采购商品的供应商进行放款，因此，代垫业务的最终资金流向为客户的供应商。报告期内公司主要客户代采购放款流向情况如下：

单位：万元

2-49

2-50

2-51

2-52

2-53

2-54

2-55

2、公司保理业务放款流向

公司保理业务是在与客户办理完应收账款质押登记后，根据客户的需求，直接向客户进行放款。其中对于部分客户的保理款项需根据合同约定要求客户在收到保理款项后付款给客户的供应商，其他客户不做用途要求。因此保理业务放款最终流向为客户或客户的供应商。报告期内保理业务主要客户放款流向情况如下：

2-56

单位：万元

2-57

2-58

2-59

我们对供应链业务执行了以下核查程序：

1、抽样检查了2017年-2020年6月新增代垫业务客户基础资料、

2-60

尽调报告及相关审批文件；

2、抽样检查了2017年-2020年6月新增代垫业务客户额度审批文件及风委会会议审批文件；

3、抽样检查了2017年-2020年6月购销合同、收货确认通知单等相关资料；

4、抽样检查了2017年-2020年6月代垫款业务的放款审批文件及相关记录；

5、对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月主要客户50万元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了货物签收单及银行付款原始单据，核对了放款单位名称与代垫业务合同供应商名称的一致性；

6、根据经审批的客户信用额度情况，检查放款是否在授予的信用额度内。

我们对保理业务执行了以下核查程序:

1、抽样检查了2017年-2020年6月新增保理业务客户基础资料、尽调报告及相关审批文件；

2、抽样检查了2017年-2020年6月新增保理业务客户授信额度审批文件及评审会会议审批；

3、抽样检查了2017年-2020年6月保理合同、应收账款转让质押登记等相关资料；

4、抽样检查了保理业务的放款审批文件及相关记录；

5、对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月主要客

2-61

户50万元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了保理合同、应收账款质押登记及银行付款原始单据，核对了放款单位名称与保理客户的一致性；

6、 根据经审批的客户信用额度情况，检查放款是否在授予的信用额度内。经核查，公司保理、代垫款业务系正常开展；保理业务款项按照合同约定支付于保理客户，其中对于部分客户的保理款项需根据合同约定用途要求客户在收到保理款项后付款给客户的供应商，其他客户不做用途要求；代垫业务款项直接支付于对应供应商。按照保理及代垫款业务的业务特点及合同约定，我们对资金流水的核查仅能追踪至公司与保理客户或客户的供应商账户、代垫业务与供应商之间的资金流，前述保理业务、代垫款业务资金的最终流向为客户或客户的供应商、客户供应商，资金流向符合业务模式。除了正常业务开展外，不存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，不存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

问题1-（9）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。

回复：

公司已在募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”补充披露。

我们执行了以下核查程序：

2-62

1、分析了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务对公司财务状况及主营业务的影响；

2、获取了《募集资金管理制度》；

3、获取并查阅了发行人关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定回款计划；

4、获取并查阅了公司本次募集资金可行性研究报告及本次向特定对象发行股票的董事会决议；

5、获取中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有关商业保理业务之反馈意见函；

6、获取公司就其类金融业务出具的承诺；

7、获取并检查了公司母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行流水回单、借款、往来款明细及银行流水回单；

8、查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海市地方金融监督管理局等网站。

经核查，公司本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务领域，不涉及直接或变相用于类金融业务 ；公司类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条的监管要求。问题二：

2. 发行人于2017年4月26日终止2015年向特定对象发行股票募投项目之“互联网金融产品服务平台项目”，并于2018年10月30日将结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）近三年对赢量信息、上海赢保、上海浦

2-63

园的增资、借款及其他资金往来情况；（2）上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代垫业务； （3）本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人是否符合相关要求。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。问题2-（1）近三年对赢量信息、上海赢保、上海蒲园的增资、借款及其他资金往来情况。

回复：

一、近三年及最近一期，发行人母公司对赢量信息、上海赢保、上海蒲园进行增资、借款及往来款的具体情况如下：

单位：万元

2-64

注1：2018年11月，赢时胜转让44%上海赢保的股权给赢量信息，收回投资款8,923.90万元；转让后赢时胜持上海赢保49%的股权，赢量信息持上海赢保51%的股权。

注2：2017年2月，赢时胜出资4,650万元、赢量信息出资350万元设立上海赢保，其中赢时胜占93%的股权、赢量信息占7%的股权；2017年5月赢时胜对上海赢保增资13,950万元，赢量信息增资1,050万元。我们对近三年一期，母公司对赢量信息、上海赢保、上海蒲园的增资、借款及其他资金往来情况执行了以下核查程序：

1、获取并检查了近三年母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行流水回单；

2、获取并检查了近三年母公司对子公司的借款、往来款明细及银行流水回单。

经核查，母公司对赢量信息、上海赢保增资真实，母公司未对上海蒲园进行增资。母公司与赢量信息、上海赢保往来款均已全部收回。

问题2-（2）上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代垫业务。回复：

公司于2018年10月30日将结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金，公司最近一次对子公司增资是在2017年5月，发生

2-65

在永久补充流动资金之前，故不存在该永久补充流动资金用于投资保理、供应链代垫业务的情况。

结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金，经核查，具体用途如下：

单位：万元

上述永久补充流动资金主要用于员工工资发放及其他正常的公司流动资金支付，不存在被用于保理、供应链代垫业务。

针对募集资金流向，我们执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了上述补充流动资金具体用途明细台账；

2、获取并查阅了公司对子公司增资的合同及银行流水凭证；

3、抽查了与上述补充流动资金具体用途的相关凭证。

经核查，上述永久补充流动资金金额已使用完毕，均用于正常生产经营支出，不存在被用于保理、供应链代垫业务的情况。

2-66

问题2-（3）本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人是否符合相关要求。回复：

公司已在募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”补充披露。

我们执行了以下核查程序：

1、分析了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务对公司财务状况及主营业务的影响；

2、获取了《募集资金管理制度》；

3、获取并查阅了发行关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定回款计划；

4、获取并查阅了公司本次募集资金可行性研究报告及本次向特定对象发行股票的董事会决议；

5、获取中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有关商业保理业务之反馈意见函；

6、获取公司就其类金融业务出具的承诺；

7、获取并检查了公司母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行流水回单、借款、往来款明细及银行流水回单；

8、查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海市地方金融监督管理局等网站。

经核查，公司本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务领

2-67

域，不涉及直接或变相用于类金融业务；公司类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条的监管要求，且公司为防止本次募集资金变相用于商业保理等类金融业务，采取了具体防控措施，本次募集资金不存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性。问题四：

4.本次募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，且均能“为公司共带来直接的经济效益”。请发行人补充说明或披露：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次四个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系，具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能，募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产品相比有何优势，进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险；（2）披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定；（3）披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否已包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等；（4）披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算是否谨慎、合理；（5）结合近两年一期主要客户名称及变化情况，说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买

2-68

协议，并量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

问题4-（2）披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定。回复：

公司已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（七）本次募投项目具体投资构成”中补充披露。

本次募集资金中费用化投入（项目实施费、人员工资、铺底流动资金）合计45,720万元，占募集资金总金额的29.23%，募集资金补流比例不超过30%的规定，因此不存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例符合相关规定。

本次募集资金各项目的费用化投入及总投资中的费用化投入具体情况如下：

单位：万元、%

2-69

我们执行了以下核查程序：

1、获取了公司本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；

2、了解各募投项目的具体投资构成情况、资本性支出情况及合理性、可行性情况。经核查，公司已披露本次募投项目具体投资构成和合理性，存在补充流动资金的情形，补充流动资金的比例符合相关规定。

问题4-（3）披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否已包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等。回复：

公司已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（八）本次募投项目进展情况”中补充披露。

我们执行了以下核查程序：

1、获取了公司出具的关于本次各募投项目进展情况的说明；

2、获取了公司关于本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；了解了各募投项目的预计进度安排及资金的预计使用进度。

经核查，截至本回复报告出具之日，各募投项目未开始建设，预计进度安排及资金的预计使用进度合理，本次发行相关董事会决议日前未投入资金。

2-70

问题4-（4）披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算是否谨慎、合理。回复：

公司已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（九）本次募投项目效益测算情况”中补充披露。

我们执行了以下核查程序：

1、获取了公司本次募集资金使用可行研究报告及相关测算表；

2、了解并复核了各募投项目具体测算过程，效益测算是否谨慎。

经核查，公司已披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算谨慎、合理。

问题4-（5）结合近两年一期主要客户名称及变化情况，说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议，并量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况。回复：

2-71

一、近三期及最近一期主要客户名称及变化情况

公司近三年及最近一期的前五大客户名称及变化情况如下表所示：

单位：万元

二、说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议

截至本回复报告出具之日，前述主要客户尚未与其他供应商签订公司本次募投项目所涉及的软件平台合同，如智能投顾平台、智能投研平台、智能投资平台、智能风控平台、智能运营平台等。

2-72

本次拟使用募集资金投资的微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，系公司通过近年来在金融行业积累的行业经验针对运营服务、数据管理、数据运营、投资决策的研发，因而公司在上述产品领域布局在行业中起步较早，因此募投项目实施后，产品上市将具备获取直接经营效益的市场空间。

一方面，由于公司具有较高的客户留存率，主要客户与公司合作多年，而本次募投项目开发的产品重点针对金融系统近年来出现的业务瓶颈进行定制研发，对客户原有IT资产进行重构和优化，解决数据孤岛，流程割裂，服务分散，生产效率低，管理成本高等问题，贴近前述客户的日常管理、运营需求，提升效率和降低风险，符合行业发展的趋势，较大可能被上述客户优先考虑。

另一方面，由于金融科技类软件的定制化程度较高，数据量较大，若数据分散在不同供应商系统中，将导致业务流程个性化差异大，解决问题的思路和路径大不相同，造成流程冗杂、效率降低，因此，金融行业客户更换供应商的成本较高，加之公司近年来在金融行业各领域以合作头部客户为主，建立了较强的品牌优势，给拟募投项目的带来更加广阔的市场空间。

截至本回复报告出具之日，前述客户未与发行人就拟募投项目签署任何意向性购买协议。

三、量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况

公司主营业务属于金融软件行业的细分领域——资产托管与资产管理行业，主要产品资产托管系统和资产管理系统在市场当中始终保持绝对的市场占有率，随着金融市场的业务创新层出不穷，赢时胜

2-73

继续保持了自身的行业领先地位。公司的客户群覆盖基金、证券、保险、信托、托管银行等，客户覆盖率较高。公司的客户分布情况如下：

单位：家

注1：中国证券监督管理委员会，2020年3月《公募基金管理机构》，共有128家。注2：中国证券监督管理委员会，2020年3月《证券投资基金托管人名录》中银行共有27家。注3：中国证券监督管理委员会，2020年3月《证券公司名录》，共有133家。注4：国家统计局《中国统计年鉴2019年》。注5：中国信托业协会。

拟募投项目实施后，公司预计新增客户数量如下：

单位：家

2-74

拟募投项目实施后，公司预计新增收入如下：

单位：万元

由于拟募投项目均为公司新研发产品，市面上没有同类型产品，且公司已有的客户覆盖率为拟募投项目产品搭建了较大的客户资源池，未来公司将重点针对已有客户推广更有利于客户业务的拓展，因此此次募投项目具有较强的市场基础。综上，拟募投项目实施后，将为公司带来直接效益。我们执行了以下核查程序：

2-75

1、获取了公司披露的2017年-2020年1-6月前五大客户情况；

2、获取了公司出具的关于前述客户与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同情况及拟募投项目实施后，公司预计新增客户数量情况的说明；

3、访谈了发行人总经理，了解关于前述客户与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同情况。

经核查，截至本回复报告出具之日，前述客户尚未与其他供应商签订公司本次募投项目所涉及的软件平台合同，如智能投顾平台、智能投研平台、智能投资平台、智能风控平台、智能运营平台等；前述客户未与公司拟募投项目签署任何意向性购买协议；拟募投项目实施后，将为公司带来直接效益。

2-76

（本页无正文，为天职国际会计事务所（特殊普通合伙）关于《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函核查回复报告》天职业字[2020]35402号之签字盖章页）

年 月 日