证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2020-064

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制

性股票的公告

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5--股权激励》的相关规定，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关事项进行调整，同意确定以2020年8月27日为授予日，向符合授予条件的369名激励对象授予1,206万股限制性股票，授予价格为5.42元/股。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年8月5日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2020年8月6日起至2020年8月16日，公司对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。2020年8月17日公司监事会

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对本次激励对象名单进行了核查，并披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年8月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司披露了《关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2020年8月27日为授予日，向符合授予条件的369名激励对象授予1,206万股限制性股票，授予价格为5.42元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》经第四届董事会第八次会议审议通过后，原激励对象中有28名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此公司将对本次激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年8月27日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，激励对象人数由397人调整为369人，授予的限制性股票数量由1,269.50万股调整为1,206万股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2020年第一次临时股东大会审议通过的一致。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2020年8月27日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的369名激励对象授予1,206万股限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

1、授予日：2020年8月27日。

2、调整后的授予人数和数量：本激励计划调整后授予的激励对象共计369人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、

核心技术（业务）人员，调整后授予的限制性股票数量为1,206万股，占公司股本总额的1.63%。

3、授予价格：5.42元/股。

4、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

a.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、限制性股票解除限售条件要求：

（1）公司层面解除限售业绩条件

本激励计划限制性股票分四期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2020-2023年4个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：

上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，将由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核

根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将根据激励对象个人绩效考核的结果来确定其实际解除限售额度，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票。

个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度。

当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。

五、本次限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工确认和计量》的相关规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费

用。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2020年8月27日，公司对授予的1,206万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，公司2020年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

注：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次参与激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票事项发表独立意见如下：

（一）董事会对公司本次激励计划的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于向激励对象授予限制性股票的条件。

（二）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（四）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，监事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月27日，并同意向符合授予条件的369名激励对象授予限制性股票1,206万股。

八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

公司监事会经核查后认为：

（1）截至本次限制性股票授予日，调整后的公司本次激励计划对象名单与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

（2）截至本次限制性股票授予日，本次获授的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）截至本次限制性股票授予日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

综上，监事会认为：公司本次股权激励计划调整后的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意确定以2020年8月27日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的369名激励对象授予1,206万股限制性股票，授予价格为5.42元/股。

九、法律意见书的结论意见

广东华商律师事务所认为，本次激励计划调整激励对象、授予数量、授予价格和授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划授予事项符

合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号--股权激励》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

十、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；

5、公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）；

6、广东华商律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

董 事 会2020年8月28日