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关于对《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股

票的审核问询函》核查回复报告

深圳证券交易所：

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日收到了贵所“审核函〔2020〕020042号”《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”），我们对相关问题进行了核查，现对问询函中所列问题书面回复如下：

问题一：

1.发行人除软件产品生产、销售外，还存在供应链代垫及保理业务，约占发行人收入的6%左右，上述业务主要由子公司赢量信息信息科技有限公司（以下简称“赢量信息”）和孙公司上海赢保商业保理有限公司（以下简称“上海赢保”）、和上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称“上海蒲园”）开展。最近三年，发行人保理业务累计对外放款额分别为25,726.74万元、39,007.2万元、66,421.2万元，供应链代垫业务累计对外垫款额分别为86,665.7万元、72,412.5万元、33,640.7万元。

请发行人补充说明或披露:（1）结合前述业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济;（2）发

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行人供应链、保理业务的客户主要为农业类公司，且客户集中于鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）四个公司，其中鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说明发行人选择供应链和保理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性；（3）经查询，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达2019年多次被列为失信被执行人，发行人对上述客户计提坏账准备10,710.49万元,请结合发行人信用政策以及上述客户截至本函回复日的回款情况，说明对应坏账准备计提是否充分，是否与其他客户计提坏账准备的情况存在差异；（4）最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主要因对江苏鸿轩保理业务形成；其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（5）发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，远低于主营业务毛利率，且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说明在前述业务效益明显偏低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性；（6）请结合供应

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链代垫、保理业务的经营模式、业务开展情况、资金占用情况、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响等，详细披露供应链业务、保理业务的相关风险；（7）上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况，金额超过1.7亿元，请说明涉诉事项的背景、进展情况及对发行人经营的影响；（8）请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向，并报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形；（9）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

问题1-（1）结合前述业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济。

回复：

一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式

1、公司类金融业务形成的背景及原因

2015年上半年，迎着金融科技创新的风口，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司控股的赢量信息正式投入运营，这是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的技术开发应用，

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进一步探索和尝试多元化经营布局。2016年1月，新华社发布了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》。该文件表示，推动金融资源更多向农村倾斜；引导互联网金融、移动金融在农村规范发展；扩大在农民合作社内部开展信用合作试点的范围，健全风险防范化解机制，落实地方政府监管责任；开展农村金融综合改革试验，探索创新农村金融组织和服务；加快建立“三农”融资担保体系。2017年2月，《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》。提出加速农村金融创新的一系列措施，主要包括落实涉农贷款增量奖励政策，鼓励金融机构利用互联网技术，为农业经营主体提供小额存贷款、支付结算和保险等金融服务，支持金融机构开展适合新型农业经营主体的订单融资和应收账款融资业务。赢时胜响应供应链金融发展趋势，公司本着服务实体经济、创新技术应用及多元化布局增长利润点的初衷，于2016年7月进一步增资赢量信息。赢量信息开发的金融科技平台整合了公司在企业风险控制评级方面的专业优势和既有的客户资源。为进一步完善金融服务生态布局，扩大金融产品服务的应用范围，完善产业链金融综合服务体系，提升企业金融服务能力和整体竞争力，培育与挖掘新的利润增长点，赢量信息分别于2016年8月收购上海蒲园、2017年2月成立上海赢保，在供应链代采购及商业保理领域以合规的模式正式进入供应链金融领域以服务实体经济的发展，有效地解决中小型企业因应收账款及供应链采购环节的资金缺口和账期管理问题，加快实现普惠金融的步伐，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为供应链条上的中小企业客户提供普惠金融服务，解决中小企业融资难的问题。

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2、公司类金融业务的经营内容、盈利模式

公司类金融业务开展主体包括子公司赢量信息及孙公司上海赢保和上海蒲园。

（1）上海赢保

上海赢保主营业务为商业保理业务，上海赢保已取得中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有关商业保理业务之反馈意见函，经审核并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案。

上海赢保开展商业保理业务的盈利模式：上海赢保向客户提供应收账款保理服务，根据客户的资信及担保情况给予授信额度，客户将其与买家（债务人）订立销售合同所形成的应收账款附追索权转让给上海赢保，上海赢保在给予授信范围内向客户发放保理融资款，并根据保理融资款金额、期限和双方约定的利率向客户收取保理服务费，通过在一定期间内提供保理服务收取的保理服务费在相应的服务期间内分期确认收入。

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（2）上海蒲园

上海蒲园主要经营供应链代采购业务（以下简称：代采购业务、代垫业务），凭借与供应链内部企业的紧密联系与信息优势，通过合规、可控的交易结构，使用自有资金，对客户在供应链各个节点提供授信支持、交易结算等金融服务。

上海蒲园开展供应链代采购业务的盈利模式：上海蒲园作为客户采购链条的参与方参与代采购，根据对客户的资信评定以及担保情况，给予客户授信额度，并在授信额度范围内，根据客户提出的采购需求，分别与客户及客户的供应商签订《销售合同》和《采购合同》，代为客户采购相关产品，并通过对产品代采购及销售的中间差价获得盈利。

（3）赢量信息

赢量信息作为上海赢保和上海蒲园的母公司，充分保持与赢时胜在技术开发和科技输出方面的合作，发挥自身在供应链流程管理和风险控制领域的实业经验积累，其盈利模式为提供业务流程咨询、技术项目管理和技术平台改造等技术服务，并控制子公司类金融业务发展的综合风险。赢量信息在2016年11月获得“上海市高新技术企业”证书，有效期三年；于2019年10月获得“上海市高新技术企业”资

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质，有效期三年。

二、类金融业务与公司主营业务或主要产品之间的关系公司类金融业务主要有供应链代采购和保理融资两种业务模式。这两种业务与公司的主要产品无直接的关系，但类金融业务是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的技术开发应用，进一步探索和尝试多元化经营布局。类金融业务结合赢时胜在大数据、区块链等金融科技技术的开发应用，以及赢量信息金融科技平台的业务客户基础和风险控制机制，挖掘供应链金融新的利润增长点，以合规的方式切实支持中小企业供应链实业的业务发展。

三、说明类金融业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济类金融业务的开展是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的技术开发应用，进一步探索和尝试多元化经营布局，与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务及行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务。但类金融综合管理平台由赢量信息技术部独立牵头，在技术层面持续优化业务流程管理以及风控模型，以达到风险信号识别、风险事件管理、风险评估预警的功能，期间与公司在相关领域的技术成果沟通合作，逐步引入人工智能、区块链、微服务等创新技术，扩展供应链技术服务的客户基础和服务深度，有利于延伸发行人在金融科技领域的成果落地实施，符合业务和行业外延发展的趋势。

供应链代采购业务及保理业务有效地解决中小型企业因应收账款及供应链采购环节的资金缺口和账期管理问题，加快实现普惠金融的步伐，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为供应链条上的中

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小客户提供普惠金融服务，解决中小企业融资难的问题，有利于服务实体经济。我们执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了公司出具的关于供应链代采购业务、保理业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系，是否符合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；

2、获取并查阅了新华社发布《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》、2016年2月，人民银行等八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》、《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》等文件；

3、抽查了供应链代采购业务、保理业务流程中相关凭证。

经核查，类金融业务与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务及行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务。但类金融业务有利于发行人在金融科技领域的成果落地实施，符合业务和行业外延发展的趋势。类金融业务有效地解决中小型企业因应收账款及供应链采购环节的资金缺口和账期管理问题，解决中小企业融资难的问题，有利于服务实体经济。

问题1-（2） 发行人供应链、保理业务的客户主要为农业类公司，且客户集中于鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、滑县永达饲料有限公司（以下

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简称“滑县永达”）四个公司，其中鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说明发行人选择供应链和保理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性。

回复：

一、发行人选择供应链和保理客户的标准和依据

公司在选择供应链代采购和保理客户时，主要是根据客户所属行业以及行业地位、近三年的经营情况、股权结构、实际控制人情况等进行综合判断。

1、行业的选择：主要集中在农业企业，选择有品牌和市场的企业，如江苏鸿轩的 “徐鸿飞小鲜蛋”、河南永达美基食品股份有限公司的“永达”、荣达禽业股份有限公司的“凤达”等品牌。其中鹤壁食品的子公司“河南永达美基食品股份有限公司”为新三板挂牌企业；荣达禽业股份有限公司、北京秋实农业股份有限公司也为新三板挂牌企业。

2、企业情况：对企业的规模有一定的要求，年销售在2亿以上。

3、实际控制人情况：征信情况良好，对企业有掌控力和长远规划。

4、再结合其他具体的经营情况、企业管理情况等，综合进行判断并经公司的审批后最终确定。具体的业务审批流程如下：

（1）供应链代采购业务

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①客户尽调阶段：由客户经理进行市场调研，总经理和业务总监、客户经理与核心企业进行洽谈后，业务部门则对核心企业详细情况进行调研，主要包括资质、组织架构、经营情况、管理团队等情况，并测算项目收益，形成《尽调报告》以及业务操作方案、风控担保措施等并提交风委会审议。审议内容主要包括合作规模、合作期限、业务操作方式以及担保措施等。

②核心企业框架协议签订阶段：核心企业准入审批通过后，根据审批内容制作合作协议、担保协议等，并与核心企业签署。由业务部门执行人发起，经由部门经理、风控总监、财务负责人、总经理审批通过。此外，客户经理提前向核心企业获取指定供应商名单，风控总监根据指定供应商名单，查询指定供应商工商信息，预先了解指定供应商的基本状况，及未来签约时的注意要点。

③业务执行阶段：上海蒲园与客户签署框架协议之后，上海蒲园给核心企业分配赢量供应链金融综合服务平台系统（以下简称：SAAS系统）账号，客户可以在SAAS系统上直接下单，流程为客户下单至上海蒲园，上海蒲园下单至框架协议中指定的供应商。订单的签署逐级经由业务内控、风控总监、财务部、总经理审批。

④付款审批阶段：合同签署审批通过后，客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程（收齐客户指定收货人确认收货单、预留签名、身份证复印件、供应商开具以上海蒲园为抬头的增值税发票等资料）。付款逐级经由业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后由财务部门执行付款给客户指定供应商。

（2）保理业务

①客户尽调阶段：销售商提出保理业务的申请后，上海赢保业务

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部门核查买卖双方的贸易合同、财务报表、银行贷款卡、结算发票、银行结算单等资料，并实地走访企业，了解其经营情况，以确认合作贸易的真实性、买卖双方的企业信用、付款节点确认的方式等方面，编写详细的调查分析报告，包括卖方整体情况、基础贸易合同、应收账款情况，以及与客户的合作规模、期限、收益等，制定切实可行的业务操作方案以及担保方案，按规定权限报批。

②方案评审阶段：在业务经理审核通过业务方案后，将《尽调报告》、业务操作方案以及风控担保措施等提交至评审会对上述材料进行审核，并做出是否与卖方进行保理业务合作的最终决定。

③合同签订阶段：经评审会审批同意后，上海赢保与销货方签订保理业务合同以及相关担保合同，向购货方书面通知有关保理事项及我司指定收款账户；上海赢保与销售商签订保理合同，并在人民银行应收账款抵押转让登记系统登记转让的应收账款登记信息。

④付款审批阶段：合同签署审批通过后、客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程，核实保理合同和应收账款抵押转让登记信息。付款审批逐级经业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后，财务部门执行付款。

二、结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性

1、公司主要农业类客户的资产和经营情况

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单位：万元

注：发行人客户未提供相关资产及经营情况。

2019年鹤壁食品、鹤壁永达及滑县永达等生产经营情况受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期支付发行人款项，鹤壁食品不配合提供2018年资产及经营情况，2020年滑县永达、鹤壁养殖也不配合提供2019年资产及经营情况。发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园一直对该三家客户进行积极沟通及追款，2019年采取诉讼手段进行追款。目前对鹤壁食品及其担保人纠纷诉讼已胜诉，并已申请强制执行；对滑县永达及其担保人买卖合同纠纷诉讼、对鹤壁养殖及其担保人委托合同纠纷诉讼尚在审理中。

2、用款规模（本金）及信用状况

单位：万元

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续表：

单位：万元

上述四家客户中江苏鸿轩截至2019年12月31日尚有未到期代采购业务余额120.78万元、保理业务余额19,000.43万元，该客户未出现逾期情况。另外三家客户已出现逾期，截至本回复报告出具日尚未回款。发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园已对该三家公司及其担保人提起诉讼，目前对鹤壁食品及其担保人纠纷诉讼已胜诉，并已申请强制执行；对滑县永达及其担保人买卖合同纠纷诉讼、对鹤壁养殖及其担保人委托合同纠纷诉讼尚在审理中。

3、合作历史

（1）江苏鸿轩于2008年5月成立，其业务可分为：养殖、商超销售和饲料批发、大客户终端销售。江苏鸿轩的销售以超市卖场为主要渠道，在上海的超市和卖场渠道的市场占有率较高，渠道覆盖沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、物美、 欧尚、易买得、世纪联华等大型卖场。有较大的销售额，销售的鸡蛋分为散蛋、堡垒蛋和品牌蛋三个品种。

因市场不断扩大，自主养殖基地的供货量不足，江苏鸿轩于2014年起开展了订单加农户的OEM养殖模式，同时因其销售给下游时，其应收账款有一定的账期，因此其向上游鸡蛋供应商、饲料及鸡苗供应

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商采购时也会有一定的账期要求。上海蒲园对接后，可以向江苏鸿轩提供代采购业务，直接向江苏鸿轩供应商采购鸡蛋，同时因上海蒲园为鸿轩提供供应链代采购服务，会获得一定的收益。上海蒲园与江苏鸿轩于2016年9月份开始代采购业务合作。

随着江苏鸿轩加大营销宣传，其销售也在逐步增长。在满足客户订单的同时，由于商超企业的款项结算惯例，其应收账款回收较慢，为盘活其应收账款，江苏鸿轩向上海赢保提出保理融资申请，上海赢保经调研其与康成投资（中国）有限公司的实际贸易情况，决定同意与其开展保理业务，受让其对康成投资（中国）有限公司销售形成的应收账款。上海赢保于2017年4月开始为江苏鸿轩提供商业保理服务。

2019年，上海赢保考虑到供应链代采购业务的风险性，以及江苏鸿轩在大润发的销售情况增长的情况下，公司逐步将江苏鸿轩的业务调整至保理业务。上海赢保与江苏鸿轩于2019年5月签订新的保理协议授信2亿，并签订相关担保协议，同时逐步停止江苏鸿轩的供应链代采购业务。全部业务转为保理业务，总的授信为2亿。相关风控措施为：应收账款收款账户监管、连带责任担保、股权质押等。

截至2020年1月，江苏鸿轩的代采购销售货款全部收回，未违约。

同时根据上海赢保的规划，江苏鸿轩的保理授信也将要逐步减少，上海赢保已经与江苏鸿轩制定了回款计划，将在控制企业系统性风险的基础上逐步收回全部款项。

（2）上海蒲园于2017年开始为鹤壁永达食品有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达养殖有限公司（以下统称为永达公司）

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陆续提供代采购服务。上海蒲园于2016年12月份对接鹤壁食品，了解到鹤壁食品为全产业链一体化鸡肉养殖加工企业，主要产品有冷冻、冰鲜、速冻调理、面食、鸡肉熟食、方便菜肴、生物骨素、出口熟食等八大系列等多个品种。有较大的年屠宰加工肉鸡、存栏种鸡、饲料加工等能力。其中滑县永达饲料有限公司和鹤壁市永达养殖有限公司配套生产饲料为养殖厂提供饲料。而生产饲料需要大量采购玉米、豆粕、小麦、氨基酸等饲料原材料，由于玉米、豆粕等属于大宗商品，价格波动大，若有账期则其成本会较高。基于此，上海蒲园决定向永达公司提供供应链代采购服务，同时公司获得一定的收益。

经综合评估后，按上海蒲园内部流程审批，于2016年12月与永达公司签订合作协议和相关担保协议后，上海蒲园于2017年1月正式为永达公司开展供应链代采购业务，初始合作规模为5,000万元。在合作后，永达公司能在约定时间内按期支付代采购的销售货款。并根据永达公司的经营需要以及对永达的进一步了解，上海蒲园于2017年5月新增代采购种类（包装物料、冷冻食品等）以及额度（新增5,000万），并落实新增担保措施。同年8月，在永达公司新增担保措施的情况下，继续增加额度3,000万元，同年10月，在永达公司新增担保措施的情况下，再次增加额度3,000万元，永达公司合作规模总额为1.6亿。

合作前期，应收永达公司款项未发生逾期情况。后来由于永达公司受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期支付款项，发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼。

4、说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性

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（1）有关背景及原因

有关背景及原因请详见本回复报告之问题“1-1”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之回复内容。

公司开展供应链金融业务主要为农业类客户，主要是因为：

①政策支持促使农业领域成为供应链金融布局的重要方向之一

2016年1月，新华社发布了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》。文件表示，推动金融资源更多向农村倾斜；引导互联网金融、移动金融在农村规范发展。扩大在农民合作社内部开展信用合作试点的范围，健全风险防范化解机制，落实地方政府监管责任；开展农村金融综合改革试验，探索创新农村金融组织和服务；加快建立“三农”融资担保体系。

2017年2月，《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》。此次《意见》提出加速农村金融创新的一系列措施，主要包括落实涉农贷款增量奖励政策，鼓励金融机构利用互联网技术，为农业经营主体提供小额存贷款、支付结算和保险等金融服务，支持金融机构开展适合新型农业经营主体的订单融资和应收账款融资业务。

②我国农业供应链金融市场发展前景巨大

随着农村土地承包经营权的有序流转、规模化经营主体的日益壮大、生产性社会化服务组织的不断涌现，农业金融需求将越来越迫切，而供应链金融产品、模式（应收账款融资、预付款融资、存货质押融资、订单融资、保理池融资等），可为农业的农资采购、农机购买与租赁、种养加环节生产经营活动、农资与农产品的流通等环节提供资

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金支持，并有效盘活应收账款、存货等企业流动资产，合理利用金融杠杆加速企业发展。

（2）合理性

脱虚向实、产融结合，是我国经济步入新常态之后的重要特征。农业供应链金融的发展，离不开农业产业链、供应链的提升，而提升的重要方式之一，便是大力发展订单农业。同时，农业供应链的良性发展，更离不开农业企业（核心企业）的带动和引领作用。供应链金融正在成为农业上市公司的发展方向，这种趋势主要在畜禽养殖产业链，在饲料企业居于产业链的强势地位。而养殖业资金回笼需要较长时间，资金压力大，一些上游龙头企业利用供应链金融满足下游养殖业客户的资金需求。公司主要客户为农业类企业，2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司本着服务实体经济、创新技术应用及多元化布局增长利润点的初衷，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大了业务规模，期末余额合计分别为35,435.44万元、47,137.15万元。2018年底，应收江苏鸿轩代采购款7,985.84万元，应收保理款10,000.00万元，合计17,985.84万元。2019年保理业务规模继续增加主要是因为：2019年公司为加强风险控制，保障资金的可回收性，在结清供应链代采购业务款项之后，后续与江苏鸿轩的业务全部采用保理方式。2019年应收江苏鸿轩保理款为19,000.43万元。上海赢保主要以江苏鸿轩与知名大型超市之间形成的应收账款开展保理业务。在上海赢保提供保理服务期间，应收账款回收正常，未发生逾期情况。江苏鸿轩同时为保理业务提供了多项增信措施，包括应收账款收款账户监管、连带责任担保、股权质押等。对江苏鸿轩保理业务的应收账款，根据上海赢保对保理应收款的划分，属于正常类保理应收

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帐款。

2019年由于鹤壁食品、鹤壁养殖、 滑县永达公司等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，发行人根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提了坏账准备金。公司于2019年开始主动收缩供应链代采购业务规模，2018年末供应链代采购业务余额为33,864.08万元,2019年期末余额已降至16,779.81万元，同时为减少对大客户的依赖，降低集中风险，避免因客户经营下滑无力偿还款项，导致客户违约从而产生无法收回款项的风险，公司正逐步在收缩供应链业务大客户授信额度，收缩供应链业务规模。

因此公司从2019年度开始，继续强化和严格执行风控和授信管理制度安排；降低客户集中度、分散单一客户集中度；切实加强投后管理的人员职责、风险管控和信息披露，实时跟踪风险，加强事前、事中、事后风险管理；持续落实每笔业务流程资料和相关监管资料完整保存；担保措施到位。后续将坚决、有序降低有关业务规模，减少行业和市场系统性风险的影响。

为进一步控制风险，公司已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，不再开展新的客户，对现存的客户制定回款计划。

我们执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了发行人出具的关于选择供应链和保理客户的标准和依据的说明；

2、获取并查阅了江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达四个公司的相关年度财务报表；

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3、获取并查阅了发行人出具的与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司合作历史的相关说明；

4、获取并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

5、抽样检查了报告期内供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证；

6、获取了发行人关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定的回款计划。

经核查，公司选择供应链代垫和保理客户的标准和依据合理。公司2017年、2018年及2019年基于业务情况向江苏鸿轩提供大额保理、代垫款具有合理性；2017年及2018年对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达提供大额保理、代垫款具有合理性，但随后鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现了逾期，公司已通过诉讼程序尽力挽回损失。为进一步控制风险，公司已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，不再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。

问题1-（3）经查询，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达2019年多次被列为失信被执行人，发行人对上述客户计提坏账准备10,710.49万元,请结合发行人信用政策以及上述客户截至本函回复日的回款情况，说明对应坏账准备计提是否充分，是否与其他客户计提坏账准备的情况存在差异。回复：

公司对其他应收款采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整

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个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计。公司将单项金额超过50万元人民币的其他应收款认定为单项金额重大的其他应收款。年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。组合中，采用整个存续期信用损失率计提坏账准备的组合计提方法：

2019年末，公司对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的其他应收款及应收账款余额为17,850.82万元，根据上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说明》，按照个别认定法单项计提坏账准备10,710.49万元，合计计提比例为60%。截止回复日，前述客户尚未回款。赢量信息应收鹤壁食品代采购业务往来借款3,000.00万元及应收账款448.50万元；公司已对鹤壁食品及其担保人提起诉讼，该诉讼案件已胜诉，判决鹤壁食品支付借款本金及相关利息，公司已申请强制执行；同时向法院提出财产保全申请，已对鹤壁食品银行账户、

2-21

股权及房产进行保全，但为轮候查封或冻结；保全的房产主要涉及鹤壁食品45件不动产，面积约537,578.63平方米，河南省淇县永达食业有限公司40件不动产，面积约168,112.6平方米,河南永达康食源食品有限公司1件不动产，建筑面积约21981.53平方米，以及郭玉凤个人房产5套，面积575.5平方米。上海信和安律师事务所2020年4月23日出具了《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金损失比例为40%-50%，出于谨慎性考虑，公司对该笔借款计提60%比例坏账准备。

赢量信息之子公司上海蒲园为鹤壁养殖和滑县永达提供供应链代采购业务服务，期末应收余额合计14,402.32万元。其中公司法人冯永山及配偶郭玉凤提供个人无限责任担保；鹤壁市永达食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司提供连带责任保证担保；河南永达投资控股有限公司、河南省淇县永达食业有限公司提供连带责任担保；河南省淇县永达食业有限公司持有的鹤壁永达食品有限公司的

1.5亿股权质押担保；河南永达投资控股有限公司持有的河南淇县永达食业有限公司的100万股权质押担保。目前公司已对该两家公司及其担保人提起诉讼，上海蒲园与鹤壁养殖、滑县永达诉讼案件暂未判决，立案同时向法院提交财产保全申请，已对被告股权及房产保全；保全的房产主要涉及河南永达道口食品有限公司、滑县永达饲料有限公司、河南永达清真食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司以及郭玉凤个人房产，面积总计约10万平方米。

针对以上诉讼事项，根据上海信和安律师事务所出具的《关于法

2-22

律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金损失比例为40%-50%，公司出于谨慎性考虑，对上述代采业务应收款计提60%比例坏账准备。我们针对公司因供应链代垫款业务对鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、 滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）三家公司形成的其他应收款及应收账款余额，以及已计提坏账准备的情况，执行了以下核查程序：

1、获取并检查了相关代采垫资业务合同、保证担保质押合同、货物签收单、银行资金流水和银行原始单据，核实了该业务的真实性及应收款项形成的过程，以及保证担保质押情况；

2、获取并检查了起诉书、法院判决书和财产保全资料等诉讼相关资料；

3、获取了上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说明》，综合律师的专业意见、财产保全情况、诉讼最新进展等，对预计本金及利息收回比例进行了判断。

经核查，截止2019年12月31日，公司对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达三家公司的应收款项坏账准备的计提是充分的。其他客户未发生相关类似风险事项，不存在逾期未回的供应链代垫款项，按照公司信用政策，账龄在1年以内，按照供应链代垫款项坏账准备会计政策予以计提相关坏账准备。

问题1-（4）最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主

2-23

要因对江苏鸿轩保理业务形成；其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。

回复：

一、除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外,发行人近三年保理、供应链代垫业务的前十大客户的名称及金额近三年，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人保理业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：

单位：万元

2-24

近三年，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人供应链代垫业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：

单位：万元

二、上述客户与发行人不存在关联关系或其他利益安排

上述客户与发行人不存在关联关系；发行人对上述客户的应收款项均为正常业务开展所形成，上述客户与发行人不存在其他利益安排。

我们执行了以下核查程序：

1、获取了供应链代采购业务保理业务的台账，并统计了除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫

2-25

业务的前十大客户的名称及金额；

2、抽样获取了上述客户出具的与发行人无关联关系及其他利益安排的说明；取得了发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人情况调查表等；

3、获取公司及实际控制人出具的与上述客户不存在关联关系及其他利益安排的声明；

4、获取2017年、2018年度、2019年度发行人主要放款账户银行对账单，根据供应链代采购业务保理业务的台账与银行对账单进行核对。经核对，上述客户供应链代采购业务保理业务的台账中的业务信息（放款、回款、客户名称）与银行对账单中的资金流水、交易对手方信息一致；

5、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（www.tianyancha.com）等公

开渠道。

经核查，上述保理业务和供应链代垫业务的前十大客户与发行人不存在关

联关系或其他利益安排。

问题1-（5）发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，远低于主营业务毛利率，且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说明在前述业务效益明显偏低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性。

回复：

一、保理业务、代垫业务的营业收入、利润情况

2-26

近两保理、代垫业务的营业收入及利润情况如下：

单位：万元、%

2018年保理业务、代垫业务营业收入占发行人合并营业收入比例为7.21%；2019年相比2018年下降了1.49个百分点，占比为5.72%。2018年归属于上市公司股东净利润的保理业务、代垫业务占合并归属于上市公司股东净利润为6.10%；2019年则为-28.08%。2019年代垫业务出现亏损，主要原因是由于鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提坏账准备金较上年大幅增加，导致本年利润大幅下滑。

二、保持高额对外放款的原因及合理性

1、保持高额对外放款的原因

请详见本回复报告之问题“1-（1）”之“一、类金融业务形成的

2-27

原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之回复内容。

2、保持高额对外放款的合理性

近三年保理业务及代采购业务规模如下：

单位：万元

脱虚向实、产融结合，是我国经济步入新常态之后的重要特征。农业供应链金融的发展，离不开农业产业链、供应链的提升，而提升的重要方式之一，便是大力发展订单农业。同时，农业供应链的良性发展，更离不开龙头企业（核心企业）的带动、引领作用。供应链金融正在成为农业上市公司的发展方向，这种趋势主要在畜禽养殖产业链，在饲料企业居于产业链的强势地位。而养殖业资金回笼需要较长时间，资金压力大，一些上游龙头企业利用供应链金融满足下游养殖业客户的资金需求。公司主要客户为农业类企业，2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司本着服务实体经济、创新技术应用及多元化布局增长利润点的初衷，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大了业务规模，期末余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元。

2018年底，应收江苏鸿轩代采购款7,985.84万元，应收保理款10,000.00万元，合计17,985.84万元。2019年保理业务规模继续增加主要是因为：2019年公司为加强风险控制，保障资金的可回收性，在结清供应链代采购业务款项之后，后续与江苏鸿轩的业务全部采用

2-28

保理方式。2019年应收江苏鸿轩保理款为19,000.43万元。上海赢保主要以江苏鸿轩与知名大型超市之间形成的应收账款开展保理业务。在上海赢保提供保理服务期间，应收账款回收正常，未发生逾期情况。江苏鸿轩同时为保理业务提供了多项增信措施，包括应收账款收款账户监管、连带责任担保、股权质押等。对江苏鸿轩保理业务的应收账款，根据上海赢保对保理应收款的划分，属于正常类保理应收账款。2019年由于鹤壁食品、鹤壁养殖、 滑县永达公司等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，发行人根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收帐款回收的可能性判断，2019年度计提了坏账准备金。公司于2019年开始主动收缩供应链代采购业务规模，2018年末供应链代采购业务余额为33,864.08万元,2019年期末余额已降至16,779.81万元，同时为减少对大客户的依赖，降低集中风险，避免因客户经营下滑无力偿还款项，导致客户违约从而产生无法收回款项的风险，公司正逐步在收缩供应链业务大客户授信额度，收缩供应链业务规模。因此公司从2019年度开始，继续强化和严格执行风控和授信管理制度安排；降低客户集中度、分散单一客户集中度；切实加强投后管理的人员职责、风险管控和信息披露，实时跟踪风险，加强事前、事中、事后风险管理；持续落实每笔业务流程资料和相关监管资料完整保存；担保措施到位。后续将坚决、有序降低有关业务规模，减少行业和市场系统性风险的影响。公司对供应链业务进行全面收缩，不再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。我们执行了以下核查程序：

2-29

1、获取并查阅了公司出具的供应链代采购业务、保理业务对外放款的原因及合理性说明；

2、获取并查阅了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》、《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》等文件；

3、获取并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

4、抽查了报告期内供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证；

5、获取了发行关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定的回款计划。

经核查，2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司本着服务实体经济、创新技术应用及多元化布局增长利润点的初衷，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大业务规模具有合理性，但随后鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现了逾期，公司已通过诉讼程序尽力挽回损失。为进一步控制风险，公司已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，不再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。

问题1-（6）请结合供应链代垫、保理业务的经营模式、业务开展情况、资金占用情况、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响等，详细披露供应链业务、保理业务的相关风险。回复：

2-30

一、供应链代垫、保理业务的经营模式

请详见本回复报告之问题“1-（1）”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“2、公司类金融业务的经营内容、盈利模式”之回复内容。

二、业务开展情况、资金占用情况

1、近三年保理、代垫业务的业务开展情况如下：

单位：万元、%

2017年保理业务、供应链代采购业务营业收入占发行人合并营业收入比例为8.48%；2018年保理业务、代垫业务相比2017年下降了1.27个百分点，占比为7.21%；2019年相比2018年下降了1.49个百分点，占比为5.72%。2017年归属于上市公司股东净利润的保理业务、代垫业务占合并归属于上市公司股东净利润为9.57%；2018年为6.10%；2019年则为-28.08%。2019年代采购业务出现亏损，主要

2-31

原因是由于鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提坏账准备金较上年大幅增加，导致本年利润大幅下滑。

2、资金占用情况

近三年，发行人与客户之间形成的保理业务及供应链代采购业务规模情况如下：

单位：万元

发行人应收客户保理业务、代采购业务款项均是正常业务开展所形成的，不存在除业务开展之外形成的资金占用情况。

三、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响

1、发行人保理业务的主要客户为江苏鸿轩，与江苏鸿轩于2017年开始合作保理业务，主要是受让其对康成投资（中国）有限公司（大润发）销售鸡蛋所形成的应收账款。2017年、2018年、2019年分别占保理业务的95.56%、75.34%、77.77%。江苏鸿轩的资产盈利情况如下：

单位：万元

2-32

续表

江苏鸿轩目前经营正常，且应收款方为知名企业，因此偿债能力较强。报告期内江苏鸿轩生态农业有限公司保理业务回款正常，均按期还款。

2、发行人供应链代采购主要客户为鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达。截至本回复报告出具日，针对前期形成的应收鹤壁食品3,448.50万元、滑县永达12,526.77万元、鹤壁养殖1,875.55万元，合计余额17,850.82万元尚未回款，已计提坏账准备合计10,710.49万元。

3、报告期内供应链代采购业务和保理业务对公司财务状况及主营业务开展的影响如下：

请详见本回复报告之问题“1-（6）”之“二、业务开展情况、资金占用情况”之“1、近三年保理、代垫业务的业务开展情况如下：”之回复内容。

四、详细披露供应链业务、保理业务的相关风险

公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他不利影响因素”补充更新披露相关内容。

我们执行了以下核查程序：

2-33

1、获取并查阅了发行出具的关于供应链代采购业务、保理业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系的说明，是否符合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；

2、取得并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

3、根据台账统计了主要客户的放款、回款情况；

4、抽查了报告期内主要客户供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证；

5、分析了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务对公司财务状况及主营业务的影响；

6、获取了主要客户的相关年度的财务报表；

7、获取了发行关于供应链代采购及保理业务现存的客户制定回款计划。

经核查，公司的孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。公司供应链代采购业务中已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但客户资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回风险。目前，公司已制定收缩类金融业务的具体计划安排，但是若尚未逾期的存量客户在应收款项回收前受到行业波动、自身经营下滑等影响，公司仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

问题1-（8）请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金

2-34

的最终流向，并报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。回复：

我们对供应链业务执行了以下核查程序：

1、抽样检查了2017-2019年新增代垫业务客户基础资料、尽调报告及相关审批文件；

2、抽样检查了2017-2019年新增代垫业务客户额度审批文件及风委会会议审批文件；

3、抽样检查了2017-2019年购销合同、收货确认通知单等相关资料；

4、抽样检查了2017-2019年代垫款业务的放款审批文件及相关记录；

5、对2017年度、2018年度、2019年度主要客户50万元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了货物签收单及银行付款原始单据，核对了放款单位名称与代垫业务合同供应商名称的一致性；

6、根据经审批的客户信用额度情况，检查放款是否在授予的信用额度内。

我们对保理业务执行了以下核查程序:

1、抽样检查了2017-2019年新增保理业务客户基础资料、尽调报告及相关审批文件；

2、抽样检查了2017-2019年新增保理业务客户授信额度审批文

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件及评审会会议审批；

3、抽样检查了2017-2019年保理合同、应收账款转让质押登记等相关资料；

4、抽样检查了保理业务的放款审批文件及相关记录。

5、对2017年度、2018年度、2019年度主要客户50万元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了保理合同、应收账款质押登记及银行付款原始单据，核对了放款单位名称与保理客户的一致性；

6、 根据经审批的客户信用额度情况，检查放款是否在授予的信用额度内。

经核查，公司保理、代垫款业务系正常开展；保理业务款项按照合同约定支付于保理客户；代垫业务款项直接支付于对应供应商。按照保理及代垫款业务的业务特点及合同约定，我们对资金流水的核查仅能追踪至公司与保理客户或指定方账户、代垫业务与供应商之间的资金流，前述保理业务、代垫款业务资金的最终流向为客户或客户指定方、客户供应商，资金流向符合业务模式。除了正常业务开展外，不存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，不存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

问题1-（9）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。

回复：

公司已在募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金

2-36

融业务情况”补充披露。我们执行的核查程序及核查意见内容详见本回复报告之“问题2-（3）”之内容。问题二：

2. 发行人于2017年4月26日终止2015年向特定对象发行股票募投项目之“互联网金融产品服务平台项目”，并于2018年10月30日将结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）近三年对赢量信息、上海赢保、上海浦园的增资、借款及其他资金往来情况；（2）上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代垫业务； （3）本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人是否符合相关要求。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

问题2-（1）近三年对赢量信息、上海赢保、上海蒲园的增资、借款及其他资金往来情况。

回复：

一、近三年，发行人母公司对赢量信息、上海赢保、上海蒲园进行增资、借款及往来款的具体情况如下：

单位：万元

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注1：2018年11月，赢时胜转让44%上海赢保的股权给赢量信息，收回投资款8,923.90万元；转让后赢时胜持上海赢保49%的股权，赢量信息持上海赢保51%的股权。注2：2017年2月，赢时胜出资4,650万元、赢量信息出资350万元设立上海赢保，其中赢时胜占93%的股权、赢量信息占7%的股权；2017年5月赢时胜对上海赢保增资13,950万元，赢量信息增资1,050万元。我们对近三年母公司对赢量信息、上海赢保、上海蒲园的增资、借款及其他资金往来情况执行了以下核查程序：

1、获取并检查了近三年母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行流水回单；

2、获取并检查了近三年母公司对子公司的借款、往来款明细及银行流水回单。

经核查，母公司对赢量信息、上海赢保增资真实，母公司未对上海蒲园进行增资。母公司与赢量信息、上海赢保往来款均已全部收回。

2-38

问题2-（2）上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代垫业务。回复：

公司于2018年10月30日将结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金，公司最近一次对子公司增资是在2017年5月，发生在永久补充流动资金之前，故不存在该永久补充流动资金用于投资保理、供应链代垫业务的情况。

结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金，经核查，具体用途如下：

上述永久补充流动资金主要用于员工工资发放及其他正常的公司流动资金支付，不存在被用于保理、供应链代垫业务。

2-39

针对募集资金流向，我们执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了上述补充流动资金具体用途明细台账；

2、获取并查阅了公司对子公司增资的合同及银行流水凭证；

3、抽查了与上述补充流动资金具体用途的相关凭证。

经核查，上述永久补充流动资金金额已使用完毕，均用于正常生产经营支出，不存在被用于保理、供应链代垫业务的情况。

问题2-（3）本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人是否符合相关要求。回复：

公司已在募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”补充披露。

我们执行了以下核查程序：

1、分析了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务对公司财务状况及主营业务的影响；

2、获取了《募集资金管理制度》；

3、获取并查阅了发行关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定回款计划；

4、获取并查阅了公司本次募集资金可行性研究报告及本次向特定对象发行股票的董事会决议；

5、获取中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济

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发展处有关商业保理业务之反馈意见函，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案文件；

6、获取公司就其类金融业务出具的承诺；

7、获取并检查了公司母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行流水回单、借款、往来款明细及银行流水回单；

8、查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海市地方金融监督管理局等网站。

经核查，公司本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务领域，不涉及直接或变相用于类金融业务；公司类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条的监管要求，且公司为防止本次募集资金变相用于商业保理等类金融业务，采取了具体防控措施，本次募集资金不存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性。问题四：

4.本次募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，且均能“为公司共带来直接的经济效益”。请发行人补充说明或披露：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次四个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系，具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能，募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产品相比有何优势，进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险；（2）披露本次募投项目

2-41

具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定；（3）披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否已包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等；（4）披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算是否谨慎、合理；（5）结合近两年一期主要客户名称及变化情况，说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议，并量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

问题4-（2）披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定。回复：

公司已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（七）本次募投项目具体投资构成”中补充披露。

本次募集资金中费用化投入（项目实施费、人员工资、铺底流动资金）合计45,720万元，占募集资金总金额的29.23%，募集资金补流比例不超过30%的规定，因此不存在将募集资金变相用于补流的情

2-42

形，补流比例符合相关规定。本次募集资金各项目的费用化投入及总投资中的费用化投入具体情况如下：

我们执行了以下核查程序：

1、获取了公司本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；

2、了解各募投项目的具体投资构成情况、资本性支出情况及合理性、可行性情况。经核查，公司已披露本次募投项目具体投资构成和合理性，存在补充流动资金的情形，补充流动资金的比例符合相关规定。

问题4-（3）披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否已包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等。回复：

公司已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（八）本次募投项目进展情况”中补充披露。

2-43

我们执行了以下核查程序：

1、获取了公司出具的关于本次各募投项目进展情况的说明；

2、获取了公司关于本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；

3、向公司相关人员进行访谈，了解了各募投项目的预计进度安排及资金的预计使用进度。

经核查，截至本回复报告出具之日，各募投项目未开始建设，预计进度安排及资金的预计使用进度合理，本次发行相关董事会决议日前未投入资金。

问题4-（4）披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算是否谨慎、合理。回复：

公司已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（九）本次募投项目效益测算情况”中补充披露。

我们执行了以下核查程序：

1、获取了公司本次募集资金使用可行研究报告及相关测算表；

2、了解并复核了各募投项目具体测算过程，效益测算是否谨慎。

经核查，公司已披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算谨慎、合理。

2-44

问题4-（5）结合近两年一期主要客户名称及变化情况，说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议，并量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况。回复：

一、近三期主要客户名称及变化情况

从近三年的前五大客户来看，公司每年的客户变动率较低，客户稳定性较强。公司近三年的前五大客户情况如下表所示：

二、说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议

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截至本回复报告出具之日，前述主要客户尚未与其他供应商签订公司本次募投项目所涉及的软件平台合同，如智能投顾平台、智能投研平台、智能投资平台、智能风控平台、智能运营平台等。本次拟使用募集资金投资的微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，系公司通过近年来在金融行业积累的行业经验针对运营服务、数据管理、数据运营、投资决策的研发，因而公司在上述产品领域布局在行业中起步较早，因此募投项目实施后，产品上市将具备获取直接经营效益的市场空间。

一方面，由于公司具有较高的客户留存率，主要客户与公司合作多年，而本次募投项目开发的产品重点针对金融系统近年来出现的业务瓶颈进行定制研发，对客户原有IT资产进行重构和优化，解决数据孤岛，流程割裂，服务分散，生产效率低，管理成本高等问题，贴近前述客户的日常管理、运营需求，提升效率和降低风险，符合行业发展的趋势，较大可能被上述客户优先考虑。

另一方面，由于金融科技类软件的定制化程度较高，数据量较大，若数据分散在不同供应商系统中，将导致业务流程个性化差异大，解决问题的思路和路径大不相同，造成流程冗杂、效率降低，因此，金融行业客户更换供应商的成本较高，加之公司近年来在金融行业各领域以合作头部客户为主，建立了较强的品牌优势，给拟募投项目的带来更加广阔的市场空间。

前述客户未与发行人就拟募投项目签署任何意向性购买协议。

三、量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况

公司主营业务属于金融软件行业的细分领域——资产托管与资

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产管理行业，主要产品资产托管系统和资产管理系统在市场当中始终保持绝对的市场占有率，随着金融市场的业务创新层出不穷，赢时胜继续保持了自身的行业领先地位。公司的客户群覆盖基金、证券、保险、信托、托管银行等，客户覆盖率较高。公司的客户分布情况如下：

单位：家

注1：中国证券监督管理委员会，2020年3月《公募基金管理机构》，共有128家。注2：中国证券监督管理委员会，2020年3月《证券投资基金托管人名录》中银行共有27家。注3：中国证券监督管理委员会，2020年3月《证券公司名录》，共有133家。注4：国家统计局《中国统计年鉴2019年》。注5：中国信托业协会。

拟募投项目实施后，公司预计新增客户数量如下：

单位：个

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由于拟募投项目均为公司新研发产品，市面上没有同类型产品，且公司已有的客户覆盖率为拟募投项目产品搭建了较大的客户资源池，未来公司将重点针对已有客户推广更有利于客户业务的拓展，因此此次募投项目具有较强的市场基础。综上，拟募投项目实施后，将为公司带来直接效益。我们执行了以下核查程序：

1、获取了公司披露的2017-2019年前五大客户情况；

2、获取了发行人出具的关于前述客户与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同情况及拟募投项目实施后，公司预计新增客户数量情况的说明。

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3、访谈了发行人总经理了解关于前述客户与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同情况。经核查，近三年，公司每年的客户变动率较低，客户稳定性较强；截至本回复报告出具之日，公司最近三年的前五大客户尚未与其他供应商签订公司本次募投项目所涉及的软件平台合同，如智能投顾平台、智能投研平台、智能投资平台、智能风控平台、智能运营平台等；前述客户未与公司拟募投项目签署任何意向性购买协议；拟募投项目实施后，将为公司带来直接效益。

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（本页无正文，为天职国际会计事务所（特殊普通合伙）关于《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函核查回复报告》天职业字[2020]34033之签字盖章页）

年 月 日