深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

与东吴证券股份有限公司

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐机构（主承销商）

二○二○年八月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所2020年7月17日出具的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020042号）（以下简称“问询函”）已收悉。深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”、“公司”、“发行人”）、保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、发行人律师广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）和发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”、“会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（简称“本回复报告”），请予审核。

一、如无特别说明，本回复报告相关用语含义与《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票募集说明书（修订稿）》中相同的含义。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1-2

目 录

目 录 ...... 2

问题一：审核问询函问题1 ...... 3

问题二：审核问询函问题2 ...... 39

问题三：审核问询函问题3 ...... 50

问题四：审核问询函问题4 ...... 58

1-3

问题一：审核问询函问题1

1.发行人除软件产品生产、销售外，还存在供应链代垫及保理业务，约占发行人收入的6%左右，上述业务主要由子公司上海赢量信息科技有限公司（以下简称“赢量信息”）和孙公司上海赢保商业保理有限公司（以下简称“上海赢保”）、和上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称“上海蒲园”）开展。最近三年，发行人保理业务累计对外放款额分别为25,726.74万元、39,007.2万元、66,421.2万元，供应链代垫业务累计对外垫款额分别为86,665.7万元、72,412.5万元、33,640.7万元。请发行人补充说明或披露:（1）结合前述业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济;（2）发行人供应链、保理业务的客户主要为农业类公司，且客户集中于鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）四个公司，其中鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说明发行人选择供应链和保理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性；（3）经查询，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达2019年多次被列为失信被执行人，发行人对上述客户计提坏账准备10,710.49万元,请结合发行人信用政策以及上述客户截至本函回复日的回款情况，说明对应坏账准备计提是否充分，是否与其他客户计提坏账准备的情况存在差异；（4）最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主要因对江苏鸿轩保理业务形成；其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（5）发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，远低于主营业务毛利率，且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说明在前述业务效益明显偏低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性；（6）请结合供应链代垫、保理业务的经

1-4

营模式、业务开展情况、资金占用情况、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响等，详细披露供应链业务、保理业务的相关风险；（7）上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况，金额超过1.7亿元，请说明涉诉事项的背景、进展情况及对发行人经营的影响；（8）请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向，并报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形；（9）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。问题1-1 结合前述业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明上述业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济。

回复：

一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式

1、公司类金融业务形成的背景及原因

2015年上半年，迎着金融科技创新的风口，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司控股的赢量信息正式投入运营，这是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的技术开发应用，进一步探索和尝试多元化经营布局。2016年1月，新华社发布了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》。该文件表示，推动金融资源更多向农村倾斜；引导互联网金融、移动金融在农村规范发展；扩大在农民合作社内部开展信用合作试点的范围，健全风险防范化解机制，落实地方政府监管责任；开展农村金融综合改革试验，探索创新农村金融组织和服务；加快建立“三农”融资担保体系。2017年2月，《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》提出加速农村金融创新的一系列措施，主要包括落实涉农贷款增量奖励政策，鼓励金融机构

1-5

利用互联网技术，为农业经营主体提供小额存贷款、支付结算和保险等金融服务，支持金融机构开展适合新型农业经营主体的订单融资和应收账款融资业务。赢时胜响应供应链金融发展趋势，公司本着服务实体经济、创新技术应用及多元化布局增长利润点的初衷，于2016年7月进一步增资赢量信息。赢量信息开发的金融科技平台整合了公司在企业风险控制评级方面的专业优势和既有的客户资源。为进一步完善金融服务生态布局，扩大金融产品服务的应用范围，完善产业链金融综合服务体系，提升企业金融服务能力和整体竞争力，培育与挖掘新的利润增长点，赢量信息分别于2016年8月收购上海蒲园、2017年2月成立上海赢保，在供应链代采购及商业保理领域以合规的模式正式进入供应链金融领域以服务实体经济的发展，有效地解决中小型企业因应收账款及供应链采购环节的资金缺口和账期管理问题，加快实现普惠金融的步伐，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为供应链条上的中小企业客户提供普惠金融服务，解决中小企业融资难的问题。

2、公司类金融业务的经营内容、盈利模式

公司类金融业务开展主体包括子公司赢量信息及孙公司上海赢保和上海蒲园。

（1）上海赢保

上海赢保主营业务为商业保理业务，上海赢保已取得中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有关商业保理业务之反馈意见函，经审核并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案。

1-6

上海赢保开展商业保理业务的盈利模式：上海赢保向客户提供应收账款保理服务，根据客户的资信及担保情况给予授信额度，客户将其与买家（债务人）订立销售合同所形成的应收账款附追索权转让给上海赢保，上海赢保在授信范围内向客户发放保理融资款，并根据保理融资款金额、期限和双方约定的利率向客户收取保理服务费，通过在一定期间内提供保理服务收取的保理服务费在相应的服务期间内分期确认收入。

（2）上海蒲园

上海蒲园主要经营供应链代采购业务（以下简称：代采购业务、代垫业务），凭借与供应链内部企业的紧密联系与信息优势，通过合规、可控的交易结构，使用自有资金，对客户在供应链各个节点提供授信支持、交易结算等金融服务。

客户债务人客户

上海赢保

形成应收账款

签订框架协议及担保合

同（授信）

受让应收账款及权利

支付保理融资款

回购及支付保理费用

核实应收账款

中登网（人民银行）动产融资统一登记客户供应商客户

上海蒲园

发货

框架协议采购合同销售合同及担保合同

收货信息反馈支付采购款

归还代垫款

1-7

上海蒲园开展供应链代采购业务的盈利模式：上海蒲园作为客户采购链条的参与方参与代采购，根据对客户的资信评定以及担保情况，给予客户授信额度，并在授信额度范围内，根据客户提出的采购需求，分别与客户及客户的供应商签订《销售合同》和《采购合同》，代客户采购相关产品，并通过对产品代采购及销售的中间差价获得盈利。

（3）赢量信息

赢量信息作为上海赢保和上海蒲园的母公司，充分保持与赢时胜在技术开发和科技输出方面的合作，发挥自身在供应链流程管理和风险控制领域的实业经验积累。其盈利模式为提供业务流程咨询、技术项目管理和技术平台改造等技术服务，并控制子公司类金融业务发展的综合风险。赢量信息在2016年11月获得“上海市高新技术企业”证书，有效期三年；于2019年10月获得“上海市高新技术企业”证书，有效期三年。

二、类金融业务与公司主营业务或主要产品之间的关系

公司类金融业务主要有供应链代采购和保理融资两种业务模式。这两种业务与公司的主要产品无直接的关系，但类金融业务是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的技术开发应用，进一步探索和尝试多元化经营布局。类金融业务结合赢时胜在大数据、区块链等金融科技技术的开发应用，以及赢量信息金融科技平台的业务客户基础和风险控制机制，挖掘供应链金融新的利润增长点，以合规的方式切实支持中小企业供应链实业的业务发展。

三、说明类金融业务是否与公司主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，是否有利于服务实体经济

类金融业务的开展是赢时胜在主营业务稳步发展的同时，利用赢时胜在金融科技领域的技术开发应用，进一步探索和尝试多元化经营布局，与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务及行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务。但类金融综合管理平台由赢量信息技术部独立牵头，在技术层面持续优化业务流程管理以及风控模型，以达到风险信号识别、风险事件管理、风险评估预警的功能，期间与公司在相关领域的技术成果沟通合作，逐步引入人工智能、区块链、

1-8

微服务等创新技术，扩展供应链技术服务的客户基础和服务深度，有利于发行人在金融科技领域的成果落地实施，符合业务和行业外延发展的趋势。供应链代采购业务及保理业务有效地解决中小型企业因应收账款及供应链采购环节的资金缺口和账期管理问题，加快实现普惠金融的步伐，通过对核心企业的深度挖掘和行业预判，为供应链条上的中小客户提供普惠金融服务，解决中小企业融资难的问题，有利于服务实体经济。

四、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的关于供应链代采购业务、保理业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系，是否符合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；

2、获取并查阅了新华社发布的《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》、《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》等文件；

3、查阅了发行人2017年至2019年《年度报告》及《审计报告》；

4、抽查了供应链代采购业务、保理业务流程中相关凭证；

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：类金融业务与公司主营业务发展不密切相关，也非公司主营业务业态发展所必需业务及行业发展惯例和主营业务产业政策支持之业务。但类金融业务有利于发行人在金融科技领域的成果落地实施，符合业务和行业外延发展的趋势。类金融业务有效地解决中小型企业因应收账款及供应链采购环节的资金缺口和账期管理问题，解决中小企业融资难的问题，有利于服务实体经济。

问题1-2 发行人供应链、保理业务的客户主要为农业类公司，且客户集中于鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）、鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、滑县永达饲料有限

1-9

公司（以下简称“滑县永达”）四个公司，其中鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为张永山，请详细说明发行人选择供应链和保理客户的标准和依据，结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性。回复：

一、发行人选择供应链和保理客户的标准和依据

公司在选择供应链代采购和保理客户时，主要是根据客户所属行业以及行业地位、近三年的经营情况、股权结构、实际控制人情况等进行综合判断。

1、行业的选择：主要集中在农业企业，选择有品牌和市场的企业，如江苏鸿轩的“徐鸿飞小鲜蛋”、河南永达美基食品股份有限公司的“永达”、荣达禽业股份有限公司的“凤达”等品牌。其中鹤壁食品的子公司河南永达美基食品股份有限公司为新三板挂牌企业；荣达禽业股份有限公司、北京秋实农业股份有限公司也为新三板挂牌企业。

2、企业情况：对企业的规模有一定的要求，年销售在2亿以上。

3、实际控制人情况：征信情况良好，对企业有掌控力和长远规划。

4、再结合其他具体的经营情况、企业管理情况等，综合进行判断并审批后最终确定。具体的业务审批流程如下：

（1）供应链代采购业务

①客户尽调阶段：由客户经理进行市场调研，总经理和业务总监、客户经理与核心企业进行洽谈后，业务部门则对核心企业详细情况进行调研，主要包括资质、组织架构、经营情况、管理团队等情况，并测算项目收益，形成《尽调报告》以及业务操作方案、风控担保措施等并提交风委会审议。审议内容主要包括合作规模、合作期限、业务操作方式以及担保措施等。

1-10

②核心企业框架协议签订阶段：核心企业准入审批通过后，根据审批内容制作合作协议、担保协议等，并与核心企业签署。由业务部门执行人发起，经由部门经理、风控总监、财务负责人、总经理审批通过。此外，客户经理提前向核心企业获取指定供应商名单，风控总监根据指定供应商名单，查询指定供应商工商信息，预先了解指定供应商的基本状况，及未来签约时的注意要点。

③业务执行阶段：上海蒲园与客户签署框架协议之后，上海蒲园给核心企业分配赢量供应链金融综合服务平台系统（以下简称：SAAS系统）账号，客户可以在SAAS系统上直接下单，流程为客户下单至上海蒲园，上海蒲园下单至框架协议中指定的供应商。订单的签署逐级经由业务内控、风控总监、财务部、总经理审批。

④付款审批阶段：合同签署审批通过后，客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程（收齐客户指定收货人确认收货单、预留签名、身份证复印件、供应商开具以上海蒲园为抬头的增值税发票等资料）。付款逐级经由业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后由财务部门执行付款给客户指定供应商。

（2）保理业务

①客户尽调阶段：销售商提出保理业务的申请后，上海赢保业务部门核查买卖双方的贸易合同、财务报表、银行贷款卡、结算发票、银行结算单等资料，并实地走访企业，了解其经营情况，以确认合作贸易的真实性、买卖双方的企业信用、付款节点确认的方式等方面，编写详细的调查分析报告，包括卖方整体情况、基础贸易合同、应收账款情况，以及与客户的合作规模、期限、收益等，制定切实可行的业务操作方案以及担保方案，按规定权限报批。

②方案评审阶段：在业务经理审核通过业务方案后，将《尽调报告》、业务操作方案以及风控担保措施等提交至评审会对上述材料进行审核，并做出是否与卖方进行保理业务合作的最终决定。

③合同签订阶段：经评审会审批同意后，上海赢保与销货方签订保理业务合同以及相关担保合同，向购货方书面通知有关保理事项及我公司指定收款账户；上海赢保与销售商签订保理合同，并在人民银行应收账款抵押转让登记系统登记转让的应收账

1-11

款登记信息。

④付款审批阶段：合同签署审批通过后、客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程，核实保理合同和应收账款抵押转让登记信息。付款审批逐级经业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后，财务部门执行付款。

二、结合上述主要农业类客户的资产和信用状况、经营情况、用款规模和合作历史等，说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性

1、公司主要农业类客户的资产和经营情况

单位：万元

注：发行人客户未提供相关资产及经营情况。

2019年鹤壁食品、鹤壁永达及滑县永达等生产经营情况受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期支付发行人款项，鹤壁食品不配合提供2018年资产及经营情况，2020年滑县永达、鹤壁养殖也不配合提供2019年资产及经营情况。发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园一直对该三家客户进行积极沟通及追款，2019年采取诉讼方式进行追款。目前对鹤壁食品及其担保人纠纷诉讼已胜诉，并已申请强制执行；对滑县永达及其担保人买卖合同纠纷诉讼、对鹤壁养殖及其担保人委托合同纠纷诉讼尚在审理中。

2、用款规模（本金）及信用状况

单位：万元

1-12

续表：

单位：万元

上述四家客户，中江苏鸿轩截至2019年12月31日尚有未到期代采购业务余额

120.78万元、保理业务余额19,000.43万元，该客户未出现逾期情况。另外三家客户已出现逾期，截至本回复报告出具日尚未回款。发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园已对该三家公司及其担保人提起诉讼，目前对鹤壁食品及其担保人纠纷诉讼已胜诉，并已申请强制执行；对滑县永达及其担保人买卖合同纠纷诉讼、对鹤壁养殖及其担保人委托合同纠纷诉讼尚在审理中。

3、合作历史

（1）江苏鸿轩于2008年5月成立，其业务可分为：养殖、商场超市销售和饲料批发、大客户终端销售。江苏鸿轩的销售以超市卖场为主要渠道，在上海的超市和卖场

1-13

渠道的市场占有率较高，渠道覆盖沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、物美、欧尚、易买得、世纪联华等大型卖场。有较大的销售额，销售的鸡蛋分为散蛋、堡垒蛋和品牌蛋三个品种。

因市场不断扩大，自主养殖基地的供货量不足，江苏鸿轩于2014年起开展了订单加农户的OEM养殖模式，同时因其销售给下游客户时，其应收账款有一定的账期，因此其向上游鸡蛋供应商、饲料及鸡苗供应商采购时也会有一定的账期要求。上海蒲园对接后，可以向江苏鸿轩提供代采购业务，直接向江苏鸿轩供应商采购鸡蛋，同时因上海蒲园为鸿轩提供供应链代采购服务，会获得一定的收益。上海蒲园与江苏鸿轩于2016年9月开始代采购业务合作。随着江苏鸿轩加大营销宣传，其销售也在逐步增长。在满足客户订单的同时，由于商场超市企业的款项结算惯例，其应收账款回收较慢，为盘活其应收账款，江苏鸿轩向上海赢保提出保理融资申请，上海赢保经调研其与康成投资（中国）有限公司的实际贸易情况，决定同意与其开展保理业务，受让其对康成投资（中国）有限公司销售形成的应收账款。上海赢保于2017年4月开始为江苏鸿轩提供商业保理服务。2019年，上海赢保考虑到供应链代采购业务的风险性，以及江苏鸿轩在大润发的销售情况增长的情况下，公司逐步将江苏鸿轩的业务调整至保理业务。上海赢保与江苏鸿轩于2019年5月签订新的保理协议，授信2亿，并签订相关担保协议，逐步停止江苏鸿轩的供应链代采购业务。全部业务转为保理业务，总的授信额度为2亿。相关风控措施为：应收账款收款账户监管、连带责任担保、股权质押等。

截至2020年1月，江苏鸿轩的代采购销售货款全部收回，未违约。

同时根据上海赢保的规划，江苏鸿轩的保理授信也将要逐步减少，上海赢保已经与江苏鸿轩制定了回款计划，将在控制企业系统性风险的基础上逐步收回全部款项。

（2）上海蒲园于2017年开始为鹤壁永达食品有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达养殖有限公司（以下统称为永达公司）陆续提供代采购服务。上海蒲园于2016年12月份对接鹤壁食品，了解到鹤壁食品为全产业链一体化鸡肉养殖加工企业，主要产品有冷冻、冰鲜、速冻调理、面食、鸡肉熟食、方便菜肴、生物骨素、出口熟

1-14

食等八大系列等多个品种。有较大的年屠宰加工肉鸡、存栏种鸡、饲料加工等能力。其中滑县永达饲料有限公司和鹤壁市永达养殖有限公司配套生产饲料为养殖厂提供饲料。而生产饲料需要大量采购玉米、豆粕、小麦、氨基酸等饲料原材料，由于玉米、豆粕等属于大宗商品，价格波动大，若有账期则其成本会较高。基于此，上海蒲园决定向永达公司提供供应链代采购服务，同时公司获得一定的收益。经综合评估后，按上海蒲园内部流程审批，于2016年12月与永达公司签订合作协议和相关担保协议后，上海蒲园于2017年1月正式为永达公司开展供应链代采购业务，初始合作规模为5,000万元。在合作后，永达公司能在约定时间内按期支付代采购的销售货款。根据永达公司的经营需要以及对永达的进一步了解，上海蒲园于2017年5月新增代采购种类（包装物料、冷冻食品等）以及额度（新增5,000万元），并落实新增担保措施。同年8月，在永达公司新增担保措施的情况下，继续增加额度3,000万元，同年10月，在永达公司新增担保措施的情况下，再次增加额度3,000万元，永达公司合作规模总额为1.6亿。

合作前期，应收永达公司款项未发生逾期情况。后来由于永达公司受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期支付款项，发行人控股子公司赢量信息及孙公司上海蒲园根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼。

4、说明与其合作的有关背景，对其提供大额保理、代垫款的原因及合理性

（1）有关背景及原因

有关背景及原因请详见本回复报告之问题“1-1”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之回复内容。

公司开展供应链金融业务主要为农业类客户，主要是因为：

①政策支持促使农业领域成为供应链金融布局的重要方向之一

2016年1月，新华社发布了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》。文件表示，推动金融资源更多向农村倾斜；引导互联网金融、移动金融在农村规范发展。扩大在农民合作社内部开展信用合作试点的范围，健全风险防

1-15

范化解机制，落实地方政府监管责任；开展农村金融综合改革试验，探索创新农村金融组织和服务；加快建立“三农”融资担保体系。2017年2月，《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》。此次《意见》提出加速农村金融创新的一系列措施，主要包括落实涉农贷款增量奖励政策，鼓励金融机构利用互联网技术，为农业经营主体提供小额存贷款、支付结算和保险等金融服务，支持金融机构开展适合新型农业经营主体的订单融资和应收账款融资业务。

②我国农业供应链金融市场发展前景巨大

随着农村土地承包经营权的有序流转、规模化经营主体的日益壮大、生产性社会化服务组织的不断涌现，农业金融需求将越来越迫切，而供应链金融产品、模式（应收账款融资、预付款融资、存货质押融资、订单融资、保理池融资等），可为农业的农资采购、农机购买与租赁、种养加环节生产经营活动、农资与农产品的流通等环节提供资金支持，并有效盘活应收账款、存货等企业流动资产，合理利用金融杠杆加速企业发展。

（2）合理性

脱虚向实、产融结合，是我国经济步入新常态之后的重要特征。农业供应链金融的发展，离不开农业产业链、供应链的提升，而提升的重要方式之一，便是大力发展订单农业。同时，农业供应链的良性发展，更离不开农业企业（核心企业）的带动和引领作用。供应链金融正在成为农业上市公司的发展方向，这种趋势主要在畜禽养殖产业链，在饲料企业居于产业链的强势地位。而养殖业资金回笼需要较长时间，资金压力大，一些上游龙头企业利用供应链金融满足下游养殖业客户的资金需求。公司主要客户为农业类企业，2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司本着服务实体经济、创新技术应用及多元化布局增长利润点的初衷，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大了业务规模，期末余额合计分别为35,435.44万元、47,137.15万元。

2018年底，应收江苏鸿轩代采购款7,985.84万元，应收保理款10,000.00万元，合

1-16

计17,985.84万元。2019年保理业务规模继续增加主要是因为：2019年公司为加强风险控制，保障资金的可回收性，在结清供应链代采购业务款项之后，后续与江苏鸿轩的业务全部采用保理方式。2019年应收江苏鸿轩保理款为19,000.43万元。上海赢保主要以江苏鸿轩与知名大型超市之间形成的应收账款开展保理业务。在上海赢保提供保理服务期间，应收账款回收正常，未发生逾期情况。江苏鸿轩同时为保理业务提供了多项增信措施，包括应收账款收款账户监管、连带责任担保、股权质押等。对江苏鸿轩保理业务的应收账款，根据上海赢保对保理应收款的划分，属于正常类保理应收账款。2019年由于鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达公司等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，发行人根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提了坏账准备金。公司于2019年开始主动收缩供应链代采购业务规模，2018年末供应链代采购业务余额为33,864.08万元，2019年期末余额已降至16,779.81万元，同时为减少对大客户的依赖，降低集中风险，避免因客户经营下滑无力偿还款项，导致客户违约从而产生无法收回款项的风险，公司正逐步在收缩供应链业务大客户授信额度，收缩供应链业务规模。

因此公司从2019年度开始，继续强化和严格执行风控和授信管理制度安排；降低客户集中度、分散单一客户集中度；切实加强投后管理的人员职责、风险管控和信息披露，实时跟踪风险，加强事前、事中、事后风险管理；持续落实每笔业务流程资料和相关监管资料完整保存；担保措施到位。后续将坚决、有序降低有关业务规模，减少行业和市场系统性风险的影响。为进一步控制风险，公司已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，不再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的关于选择供应链和保理客户的标准和依据的说明；

2、获取并查阅了江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达四个公司的相关年度财务报表；

1-17

3、获取并查阅了发行人出具的与江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等四家公司合作历史的相关说明；

4、获取并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

5、抽查了报告期内供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证等；

6、获取了发行人关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定的回款计划。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：发行人选择供应链代垫和保理客户的标准和依据合理。发行人2017年、2018年及2019年基于业务情况向江苏鸿轩提供大额保理、代垫款，具有合理性；2017年及2018年对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达提供大额保理、代垫款具有合理性，但随后鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现了逾期，发行人已通过诉讼程序尽力挽回损失。为进一步控制风险，发行人已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，不再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。

问题1-3 经查询，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达2019年多次被列为失信被执行人，发行人对上述客户计提坏账准备10,710.49万元,请结合发行人信用政策以及上述客户截至本函回复日的回款情况，说明对应坏账准备计提是否充分，是否与其他客户计提坏账准备的情况存在差异。

回复：

一、发行人信用政策情况

公司对其他应收款采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计。

公司将单项金额超过50万元人民币的其他应收款认定为单项金额重大的其他应收款。年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。

1-18

组合中，采用整个存续期信用损失率计提坏账准备的组合计提方法：

二、回款情况

2019年末，公司对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的其他应收款及应收账款余额为17,850.82万元，按照个别认定法单项计提坏账准备10,710.49万元，合计计提比例为60%。截至本回复报告出具日，前述客户尚未回款。

三、坏账计提情况

赢量信息应收鹤壁食品代采购业务往来款3,000.00万元及其他费用448.50万元；公司已对鹤壁食品及其担保人提起诉讼，该诉讼案件已胜诉，公司已申请强制执行；同时向法院提出财产保全申请，已对鹤壁食品银行账户、股权及房产进行保全，但为轮候查封或冻结；保全的房产主要涉及鹤壁食品45件不动产，面积约537,578.63平方米，河南省淇县永达食业有限公司40件不动产，面积约168,112.6平方米,河南永达康食源食品有限公司1件不动产，建筑面积约21981.53平方米，以及郭玉凤个人房产5套，面积575.5平方米。上海信和安律师事务所出具了《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金损失比例为40%-50%，出于谨慎性考虑，公司对该笔借款计提60%比例坏账准备。

赢量信息之子公司上海蒲园为鹤壁养殖和滑县永达提供供应链代采购业务服务，期末应收余额合计14,402.32万元。其中公司法人冯永山及配偶郭玉凤提供个人无限责任担保；鹤壁市永达食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司提供连带责任保证担保；河南永达投资控股有限公司、河南省淇县永达食业有限公司提供连带责任担保；河南省淇县永达食业有限公司持有的鹤壁永达食品有限公司的1.5亿股权质押担保；河南永达投资控股有限公司持有的河南淇县永达食业有限公司的100万股权质押担保。

1-19

目前公司已对该两家公司及其担保人提起诉讼，上海蒲园与鹤壁养殖、滑县永达诉讼案件暂未判决，立案同时向法院提交财产保全申请，已对被告股权及房产保全；保全的房产主要涉及河南永达道口食品有限公司、滑县永达饲料有限公司、河南永达清真食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司以及郭玉凤个人房产，面积总计约10万平方米。

针对以上诉讼事项，上海信和安律师事务所出具了《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金损失比例为40%-50%，公司出于谨慎性考虑，对上述代采业务应收款计提60%比例坏账准备。此外公司的其他客户未发生相关类似风险事项，不存在逾期未回的供应链代垫款项，按照公司信用政策，账龄在1年以内，按照供应链代垫款项坏账准备会计政策予以计提相关坏账准备。

四、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并检查了相关供应链代采购业务合同、保证担保质押合同、货物签收单、银行资金流水和银行原始单据，核实了该业务的真实性及应收款项形成的过程，以及保证担保质押情况；

2、获取并查阅了起诉书、法院判决书和财产保全资料等诉讼相关资料；

3、获取并查阅了上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说明》，综合律师的专业意见、财产保全情况、诉讼最新进展等，对预计本金及利息收回比例进行了判断。

经核查，保荐机构、会计师认为：截至2019年12月31日，公司对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达三家公司的应收款项坏账准备的计提是充分的。其他客户未发生相关类似风险事项，不存在逾期未回的供应链代垫款项，按照公司信用政策，账龄在1年以内，按照供应链代垫款项坏账准备会计政策予以计提相关坏账准备。

问题1-4 最近三年，发行人期末应收账款余额分别为34,831.7万元、53,930.7

1-20

万元、73,117.73万元，应收账款增长较大的原因主要因对江苏鸿轩保理业务形成；其他应收款中的“供应链代垫款”余额分别为25,207.45万元、33,864.1万元、16,779.8万元，请补充说明除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额，前述客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；回复：

一、除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外,发行人近三年保理、供应链代垫业务的前十大客户的名称及金额近三年，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人保理业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：

单位：万元

1-21

近三年，除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人供应链代垫业务的前十大客户的名称及金额（按期末应收账款余额）如下：

单位：万元

二、上述客户与发行人不存在关联关系或其他利益安排

上述客户与发行人不存在关联关系；发行人对上述客户的应收款项均为正常业务开展所形成，上述客户与发行人不存在其他利益安排。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了供应链代采购业务、保理业务的台账，并统计了除江苏鸿轩、鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，发行人近三年保理、代垫业务的前十大客户的名称及金额；

1-22

2、抽样获取了上述客户出具的与发行人无关联关系及其他利益安排的说明；取得了发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人情况调查表等；

3、获取发行人及实际控制人出具的与上述客户不存在关联关系及其他利益安排的声明；

4、获取2017年、2018年度、2019年度发行人主要放款账户银行对账单，根据供应链代采购业务、保理业务的台账与银行对账单进行核对。经核对，上述客户供应链代采购业务、保理业务的台账中的业务信息（放款、回款、客户名称）与银行对账单中的资金流水、交易对手方信息一致；

5、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（www.tianyancha.com）等公开渠道。

经核查，保荐机构、会计师认为：上述保理业务和供应链代垫业务的前十大客户与发行人不存在关联关系或其他利益安排。

发行人律师认为：发行人近三年保理业务和供应链代垫业务的前十大客户（按期末应收账款余额）与发行人不存在关联关系及其他利益安排。

问题1-5 发行人保理、代垫业务的毛利率低于5%，远低于主营业务毛利率，且近两年合计收入占发行人总收入的比例较小，请说明在前述业务效益明显偏低的情况下，仍保持高额对外放款的原因及合理性；

回复：

一、保理业务、代垫业务的营业收入、利润情况

近两年保理、代垫业务的营业收入及利润情况如下：

单位：万元、%

1-23

2018年保理业务、代垫业务营业收入占发行人合并营业收入比例为7.21%；2019年相比2018年下降了1.49个百分点，占比为5.72%。2018年归属于上市公司股东净利润的保理业务、代垫业务占合并归属于上市公司股东净利润为6.10%；2019年则为-28.08%。2019年代垫业务出现亏损，主要原因是由于鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提坏账准备金较上年大幅增加，导致本年利润大幅下滑。

二、保持高额对外放款的原因及合理性

1、保持高额对外放款的原因

请详见本回复报告之问题“1-1”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“1、公司类金融业务形成的背景及原因”之回复内容。

2、保持高额对外放款的合理性

近三年保理业务及代采购业务规模如下：

单位：万元

1-24

脱虚向实、产融结合，是我国经济步入新常态之后的重要特征。农业供应链金融的发展，离不开农业产业链、供应链的提升，而提升的重要方式之一，便是大力发展订单农业。同时，农业供应链的良性发展，更离不开龙头企业（核心企业）的带动、引领作用。供应链金融正在成为农业上市公司的发展方向，这种趋势主要在畜禽养殖产业链，在饲料企业居于产业链的强势地位。而养殖业资金回笼需要较长时间，资金压力大，一些上游龙头企业利用供应链金融满足下游养殖业客户的资金需求。公司主要客户为农业类企业，2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司本着服务实体经济、创新技术应用及多元化布局增长利润点的初衷，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大了业务规模，期末余额分别为35,435.44万元、47,137.15万元。

2018年底，应收江苏鸿轩代采购款7,985.84万元，应收保理款10,000.00万元，合计17,985.84万元。2019年保理业务规模继续增加主要是因为：2019年公司为加强风险控制，保障资金的可回收性，在结清供应链代采购业务款项之后，后续与江苏鸿轩的业务全部采用保理方式。2019年应收江苏鸿轩保理款为19,000.43万元。上海赢保主要以江苏鸿轩与知名大型超市之间形成的应收账款开展保理业务。在上海赢保提供保理服务期间，应收账款回收正常，未发生逾期情况。江苏鸿轩同时为保理业务提供了多项增信措施，包括应收账款收款账户监管、连带责任担保、股权质押等。对江苏鸿轩保理业务的应收账款，根据上海赢保对保理应收款的划分，属于正常类保理应收账款。2019年由于鹤壁食品、鹤壁养殖、 滑县永达公司等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，发行人根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提了坏账准备金。公司于2019年开始主动收缩供应链代采购业务规模，2018年末供应链代采购业务余额为33,864.08万元，2019年期末余额已降至16,779.81万元，同时为减少对大客户的依赖，降低集中风险，

1-25

避免因客户经营下滑无力偿还款项，导致客户违约从而产生无法收回款项的风险，公司正逐步在收缩供应链业务大客户授信额度，收缩供应链业务规模。

因此公司从2019年度开始，继续强化和严格执行风控和授信管理制度安排；降低客户集中度、分散单一客户集中度；切实加强投后管理的人员职责、风险管控和信息披露，实时跟踪风险，加强事前、事中、事后风险管理；持续落实每笔业务流程资料和相关监管资料完整保存；担保措施到位。后续将坚决、有序降低有关业务规模，减少行业和市场系统性风险的影响。

公司对供应链业务进行全面收缩，不再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的供应链代采购业务、保理业务对外放款的原因及合理性说明；

2、获取并查阅了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》、《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》等文件。

3、获取并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

4、抽查了报告期内供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证；

5、获取了发行人关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定的回款计划。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：2017年和2018年随着国内供应链金融的发展，公司本着服务实体经济、创新技术应用及多元化布局增长利润点的初衷，应农业企业（江苏鸿轩、滑县永达等）对资金的需求，扩大业务规模具有合理性，但随后鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达出现了逾期，公司已通过诉讼程序尽力挽回损失。为进一步控制风险，公司已对供应链代垫及保理业务进行全面收缩，不再开展新的客户，并对现存的客户制定回款计划。

1-26

问题1-6 请结合供应链代垫、保理业务的经营模式、业务开展情况、资金占用情况、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响等，详细披露供应链业务、保理业务的相关风险。

回复：

一、供应链代垫、保理业务的经营模式

请详见本回复报告之问题“1-1”之“一、类金融业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式”之“2、公司类金融业务的经营内容、盈利模式”之回复内容。

二、业务开展情况、资金占用情况

1、近三年保理、代垫业务的业务开展情况如下：

单位：万元、%

1-27

2017年保理业务、供应链代采购业务营业收入占发行人合并营业收入比例为8.48%；2018年保理业务、代垫业务相比2017年下降了1.27个百分点，占比为7.21%；2019年相比2018年下降了1.49个百分点，占比为5.72%。2017年归属于上市公司股东净利润的保理业务、代垫业务占合并归属于上市公司股东净利润为9.57%；2018年为6.10%；2019年则为-28.08%。2019年代采购业务出现亏损，主要原因是由于鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达等受到宏观经济调控影响，资金链断裂，未按期向赢量信息及其子公司支付款项，赢量信息及其子公司根据实际情况对鹤壁食品、滑县永达、鹤壁养殖提起了诉讼，根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提坏账准备金较上年大幅增加，导致本年利润大幅下滑。

2、资金占用情况

近三年，发行人与客户之间形成的保理业务及供应链代采购业务规模情况如下：

单位：万元

发行人应收客户保理业务、代采购业务款项均是正常业务开展所形成的，不存在

1-28

除业务开展之外形成的资金占用情况。

三、主要客户偿债能力、回款情况、对公司财务状况及主营业务开展的影响

1、发行人保理业务的主要客户为江苏鸿轩，与江苏鸿轩于2017年开始合作保理业务，主要是受让其对康成投资（中国）有限公司（大润发）销售鸡蛋所形成的应收账款。2017年、2018年、2019年分别占保理业务的95.56%、75.34%、77.77%。江苏鸿轩的资产盈利情况如下：

单位：万元

续表

江苏鸿轩目前经营正常，且应收款方为知名企业，因此偿债能力较强。报告期内江苏鸿轩生态农业有限公司保理业务回款正常，均按期还款。

2、发行人供应链代采购主要客户为鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达。截至本回复报告出具日，针对前期形成的应收鹤壁食品3,448.50万元、滑县永达12,526.77万元、鹤壁养殖1,875.55万元，合计余额17,850.82万元尚未回款，已计提坏账准备合计10,710.49万元。

3、报告期内供应链代采购业务和保理业务对公司财务状况及主营业务开展的影响如下：

请详见本回复报告之问题“1-6”之“二、业务开展情况、资金占用情况”之“1、近三年保理、代垫业务的业务开展情况如下：”之回复内容。

1-29

四、详细披露供应链业务、保理业务的相关风险

已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他不利影响因素”之“（二）类金融业务经营风险”中补充更新披露如下内容：

类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。截至2019年12月31日，发行人供应链代采购业务和保理业务余额为41,210.74万元，其中供应链代采购业务已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但保全资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回的风险。目前，发行人已制定收缩类金融业务的具体计划安排，但是若尚未逾期的存量客户在应收款项回收前受到行业波动、自身经营下滑等影响，发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

五、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的关于供应链代采购业务、保理业务形成的原因、具体经营内容、盈利模式，与公司主营业务或主要产品之间的关系的说明，是否符合业态所需、行业发展惯例及是否有利于服务实体经济的说明；

2、取得并查阅了发行人供应链代采购业务与保理业务的台账；

3、根据台账统计了主要客户的放款、回款情况；

4、抽查了报告期内主要客户供应链代采购业务与保理业务的合同、付款、回款凭证；

1-30

5、获取了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表，并分析了对公司财务状况及主营业务的影响；

6、获取了主要客户的相关年度的财务报表；

7、获取了发行人关于供应链代采购及保理业务现存的客户制定回款计划。

经核查，保荐机构、会计师认为：发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。发行人供应链代采购业务中已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但客户资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回风险。目前，发行人已制定收缩类金融业务的具体计划安排，但是若尚未逾期的存量客户在应收款项回收前受到行业波动、自身经营下滑等影响，发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

发行人律师认为：发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。发行人供应链代采购业务中已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但保全资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回的风险。

问题1-7 上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况，金额超过1.7亿元，请说明涉诉事项的背景、进展情况及对发行人经营的影响；

回复：

一、赢量信息与鹤壁食品等的代采购业务往来借款纠纷

（一）涉诉事项背景

因鹤壁食品计划采购大量豆粕产生资金需求，2017年10月19日，赢量信息向鹤壁食品支付代采购业务往来借款3,000万元。2018年10月10日，赢量信息与鹤壁食品

1-31

签订补充协议，约定将原借款期限展期至2019年3月31日。赢量信息分别与冯永山、郭玉凤、河南省淇县永达食业有限公司、河南省财达担保投资有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达康食源食品有限公司（以下统称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向赢量信息提供连带责任保证担保。后鹤壁食品未履行归还/支付本金、利息、展期资金使用利息的义务，担保人亦未履行其担保义务。

（二）诉讼进展

赢量信息将鹤壁食品及其担保人起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令被告返还并支付相关款项合计36,530,971.78元、担保人承担其连带担保责任。2019年6月20日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初53725号《受理通知书》。赢量信息已向法院提出财产保全申请，已对被告银行账户、股权及不动产进行保全。2019年12月16日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初53725号判决，判决支持原告诉讼请求。2020年3月16日，赢量信息申请强制执行立案。赢量信息已于2020年4月向上海市浦东新区人民法院补充提供专利、商标权财产线索。截至本回复报告出具之日，本案尚在执行过程当中。

（三）涉诉事项对发行人经营的影响

上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利的影响，但对发行人净利润产生了一定的影响。

二、上海蒲园与滑县永达及其担保人的买卖合同纠纷

（一）涉诉事项背景

2016年12月28日，上海蒲园与滑县永达签订合同编号为“SHPY-YDSL20161228001”的《供应链服务框架协议》，约定滑县永达委托上海蒲园向其指定供应商采购玉米、小麦、豆粕等饲料原材料产品、支付货款，并将协议产品销售于滑县永达。上海蒲园分别与冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇

1-32

县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、河南永达清真食品有限公司（以下简称“永达清真”）（以下统称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向上海蒲园提供连带责任保证担保。上海蒲园按照约定向指定供应商采购产品、支付货款后将产品销售给滑县永达，但滑县永达未履行偿还货款、滞纳金的义务，担保人未履行其担保义务。

（二）诉讼进展

上海蒲园将滑县永达及其担保人起诉至上海市第一中级人民法院，请求判令滑县永达向上海蒲园偿还已代为支付的货款125,267,724.98元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令滑县永达的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。2019年10月15日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初318号《案件受理通知书》。上海蒲园向法院提出财产保全申请，对被告银行账户、股权及不动产进行保全，法院于2019年10月15日作出（2019）沪01民初318号裁定，裁定冻结被申请人滑县永达、冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、河南永达清真食品有限公司银行存款人民币139,527,316.98元或查封、扣押其他等值财产。诉讼过程中，滑县永达、河南永达道口食品有限公司及永达清真提出管辖权异议申请。2019年12月3日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初318号之一裁定，裁定驳回管辖权异议。滑县永达不服上述裁定，向上海市高级人民法院提起上诉。2020年1月14日，上海市高级人民法院作出（2020）沪民辖终2号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案已于2020年7月8日开庭审理。截至本回复报告出具之日，上海蒲园尚未收到本案判决。

（三）涉诉事项对发行人经营的影响

上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利的影响，但对发行人净利润产生了一定的影响。

1-33

三、上海蒲园与鹤壁养殖及其担保人的委托合同纠纷

（一）涉诉事项背景

2017年5月8日，上海蒲园与鹤壁养殖签订合同编号为“SHPY-HBYDYZ20170508006”的《供应链服务框架协议》，约定鹤壁养殖委托上海蒲园向其指定供应商采购饲料的原材料产品、支付货款，并将协议产品销售于鹤壁养殖。上海蒲园分别与冯永山、郭玉凤、美基食品、鹤壁食品、河南省淇县永达食业有限公司、河南永达投资控股有限公司、河南永达道口食品有限公司、永达清真（以下统称“担保人”）签订《担保合同》，约定担保人对上述债务向上海蒲园提供连带责任保证担保。上海蒲园按照约定向指定供应商采购产品、支付货款后将产品销售给鹤壁养殖，但鹤壁养殖未履行偿还货款、滞纳金的义务，担保人未履行其担保义务。

（二）诉讼进展

上海蒲园将鹤壁养殖及其担保人起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令鹤壁养殖向上海蒲园偿还已代为支付的货款18,775,457.69元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令鹤壁养殖的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。2019年11月6日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初91415号《案件受理通知书》。上海蒲园已向法院提出财产保全申请，已对被告银行账户、股权及不动产进行保全。诉讼过程中，鹤壁养殖提出管辖权异议申请。2020年1月2日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115民初91415号之一裁定，裁定驳回管辖权异议。鹤壁养殖不服上述裁定，向上海市第一中级人民法院提起上诉。2020年2月18日，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪01民辖终182号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案已于2020年5月28日开庭审理。截至本回复报告出具之日，上海蒲园尚未收到本案判决。

（三）涉诉事项对发行人经营的影响

上述诉讼涉及的金额未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利的影响，但对发行人净利润产生了

1-34

一定的影响。

四、上海蒲园与永达清真、安阳金品达食品有限公司债权人撤销权纠纷

（一）涉诉事项背景

上海蒲园与滑县永达等的买卖合同纠纷一案中，上海蒲园诉请永达清真对滑县永达所欠债务承担连带责任。2019年8月2日，永达清真与第三人安阳金品达食品有限公司（以下简称“第三人”）签订《应收债权质押协议》，并办理了登记证明编号为06420044000760650297号的应收账款质押登记。2019年10月28日，永达清真与第三人签订《应收债权质押协议》，并办理了登记证明编号为07008282000825391436号的应收账款质押登记。上海蒲园认为永达清真与第三人的上述行为损害其合法权益。

（二）诉讼进展

上海蒲园向河南省安阳市中级人民法院提起撤销权之诉，请求法院判令撤销被告永达清真与第三人于2019年10月28日签订的《应收债权质押协议》，并撤销应收账款质押登记；撤销被告与第三人于2019年8月2日签订的《应收债权质押协议》，并撤销应收账款质押登记。2020年4月22日，河南省安阳市中级人民法院作出（2020）豫05民初37号《受理案件通知书》。本案已于2020年6月8日开庭审理。截至本回复报告出具之日，上海蒲园尚未收到本案判决。

（三）涉诉事项对发行人经营的影响

上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利的影响。

五、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人出具的关于上海赢保、上海蒲园存在涉诉情况背景的说明；

2、获取并查阅了起诉书、法院判决书和财产保全资料等诉讼相关资料；

1-35

3、查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、当地法院网站关于上述诉讼的进展情况；

4、获取并查阅了上述诉讼金额对应的合同、银行付款凭证；

5、查阅了《审计报告》。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：上述诉讼涉及的金额合计未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，发行人已按会计准则的要求计提了坏账损失。上述诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，对发行人的整体业务发展未造成重大不利影响，但对发行人净利润产生了一定的影响。

问题1-8 请穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向，并报备具体核查明细，结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

回复：

一、穿透核实说明近三年保理、代垫款业务放款资金的最终流向

（一）公司供应链代采购款业务流程

1、客户尽调阶段：由客户经理进行市场调研，总经理和业务总监、客户经理与核心企业进行洽谈后，业务部门则对核心企业详细情况进行调研，主要包括资质、组织架构、经营情况、管理团队等情况，并测算项目收益，形成《尽调报告》以及业务操作方案、风控担保措施等并提交风委会审议。审议内容主要包括合作规模、合作期限、业务操作方式以及担保措施等。

2、核心企业框架协议签订阶段：核心企业准入审批通过后，根据审批内容制作合作协议、担保协议等，并与核心企业签署。由业务部门执行人发起，经由部门经理、风控总监、财务负责人、总经理审批通过。此外，客户经理提前向核心企业获取指定供应商名单，风控总监根据指定供应商名单，查询指定供应商工商信息，预先了解指定供应商的基本状况，及未来签约时的注意要点。

1-36

3、业务执行阶段：上海蒲园与客户签署框架协议之后，上海蒲园分配给核心企业SAAS系统账号，客户可以在SAAS系统上直接下单，流程为客户下单至上海蒲园，上海蒲园下单至框架协议中指定的供应商。订单的签署逐级经由业务内控、风控总监、财务部、总经理审批。

4、付款审批阶段：合同签署审批通过后，客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程（收齐客户指定收货人确认收货单、预留签名、身份证复印件、供应商开具以上海蒲园为抬头的增值税发票等资料）。付款逐级经由业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后由财务部门执行付款给客户供应商。

公司供应链代采购业务系正常开展，供应链代采购业务款项直接支付于对应供应商，按照代垫款业务的业务特点及合同约定，资金的最终流向为客户的供应商（供应链代垫业务），资金流向符合业务模式。

（二）公司保理业务流程

1、客户尽调阶段：销售商提出保理业务的申请后，业务部门核查买卖双方的贸易合同、财务报表、银行贷款卡、结算发票、银行结算单等资料，并实地走访企业，了解其经营情况，以确认合作贸易的真实性、买卖双方的企业信用、付款节点确认的方式等方面，编写详细的调查分析报告，包括卖方整体情况、基础贸易合同、应收账款情况，以及与客户的合作规模、期限、收益等，制定切实可行的业务操作方案以及担保方案，按规定权限报批。

2、方案评审阶段：在业务经理审核通过业务方案后，将《尽调报告》、业务操作方案以及风控担保措施等提交至评审会对上述材料进行审核，并做出是否与卖方进行保理业务合作的最终决定。

3、合同签订阶段：评审会审批同意后，上海赢保与销货方签订保理业务合同以及相关担保合同，向购货方书面通知有关保理事项及我公司指定收款账户；上海赢保部与销售商签订保理合同，并在人民银行应收账款抵押转让登记系统登记转让的应收账款登记信息。

1-37

4、付款审批阶段：合同签署审批通过后、客户经理落实合同签订工作、商务发起付款审批流程，核实保理合同和应收账款抵押转让登记信息。付款审批逐级经业务部门、风控部门、财务部门领导、总经理审批。审批通过后、财务部门执行付款给保理客户。公司保理业务系正常开展，保理业务按照合同约定支付给保理客户，按照保理业务的业务特点及合同约定，资金的最终流向为与发行人发生保理业务的客户或客户指定方，资金流向符合业务模式。

二、结合前述回复，核实说明发行人是否存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，是否存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

近三年，发行人与客户之间形成的保理业务及供应链代采购业务规模情况如下：

单位：万元

发行人应收客户款项均是正常业务开展所形成的，不存在除业务开展之外形成的资金占用情况，也不存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、抽样检查了2017-2019年新增代垫业务客户基础资料、尽调报告及相关审批文件；

2、抽样检查了2017-2019年新增代垫业务客户额度审批文件及风委会会议审批文件；

3、抽样检查了2017-2019年代垫业务购销合同、收货确认通知单等相关资料；

1-38

4、抽样检查了2017-2019年代垫款业务的放款审批文件及相关记录；

5、对2017年、2018年度、2019年度代垫业务主要客户50万元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了货物签收单及银行付款原始单据，核对了放款单位名称与代垫业务合同供应商名称的一致性；

6、抽样检查了2017-2019年根据经审批的代垫业务客户信用额度情况，检查放款是否在授予的信用额度内；

7、抽样检查了2017-2019年新增保理业务客户基础资料、尽调报告及相关审批文件；

8、抽样检查了2017-2019年新增保理业务客户授信额度审批文件及评审会会议审批文件；

9、抽样检查了2017-2019年保理合同、应收账款转让质押登记等相关资料；

10、抽样检查了2017-2019年保理业务的放款审批文件及相关记录；

11、对2017年、2018年度、2019年度保理业务主要客户50万元以上的放款情况执行了资金流水抽样检查，检查了保理合同、应收账款质押登记及银行付款原始单据，核对了放款单位名称与保理客户的一致性；

12、抽样检查了2017-2019年根据经审批的保理客户信用额度情况，检查放款是否在授予的信用额度内。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司供应链代垫业务系正常业务开展，供应链代垫业务款项直接支付于对应供应商，按照代垫业务的业务特点及合同约定，通过核查公司与供应链代垫业务合同对手方之间的资金流，前述资金的最终流向为代垫业务客户的供应商，资金流向符合业务模式；除了正常业务开展外，不存在公司资金被占用情形，也不存在通过代垫业务对第三方提供财务资助的情形。

公司保理业务系正常业务开展，保理业务款项按照合同约定支付给保理客户，按

1-39

照保理业务的业务特点及合同约定，通过核查公司与保理合同对手方之间的资金流，资金的最终流向为与发行人发生保理业务的客户或客户指定方，资金流向符合业务模式；除了正常业务开展外，不存在公司资金被占用情形，不存在通过保理业务对第三方提供财务资助的情形。会计师认为：公司保理、代垫款业务系正常开展；保理业务款项按照合同约定支付于保理客户；代垫业务款项直接支付于对应供应商。按照保理及代垫款业务的业务特点及合同约定，我们对资金流水的核查仅能追踪至公司与保理客户或指定方账户、代垫业务与供应商之间的资金流，前述保理业务、代垫款业务资金的最终流向为客户或客户指定方、客户供应商，资金流向符合业务模式。除了正常业务开展外，不存在因保理、代垫业务导致资金被占用的情形，不存在通过保理、代垫业务对第三方提供财务资助的情形。问题1-9 对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人保理、代垫业务是否属于类金融业务，发行人是否符合相关要求。回复：

一、已在募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”补充披露，具体披露内容详见本回复报告之“问题2-3”之回复内容。

二、中介机构核查程序及核查意见

保荐机构、会计师具体核查程序及核查意见内容详见本回复报告之“问题2-3”之“二、中介机构核查程序及核查意见”之内容。

发行人律师认为：发行人保理、代垫业务属于类金融业务，发行人开展类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条的监管要求，上海赢保及上海蒲园最近一年的经营业务符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

问题二：审核问询函问题2

1-40

2.发行人于2017年4月26日终止2015年向特定对象发行股票募投项目之“互联网金融产品服务平台项目”，并于2018年10月30日将结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金。请发行人补充说明：（1）近三年对上海赢量、上海赢保、上海蒲园的增资、借款及其他资金往来情况；（2）上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代垫业务；（3）本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人是否符合相关要求。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

问题2-1 近三年对上海赢量、上海赢保、上海蒲园的增资、借款及其他资金往来情况。

回复：

一、近三年，发行人母公司对赢量信息、上海赢保、上海蒲园进行增资、借款及往来款的具体情况如下：

单位：万元

1-41

注1：2018年11月，赢时胜转让44%上海赢保的股权给赢量信息，收回投资款8,923.9万元；转让后赢时胜持上海赢保49%的股权，赢量信息持上海赢保51%的股权。注2：2017年2月，赢时胜出资4,650万元、赢量信息出资350万元设立上海赢保，其中赢时胜占93%的股权、赢量信息占7%的股权；2017年5月赢时胜对上海赢保增资13,950万元，赢量信息增资1,050万元。

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了近三年，发行人母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行付款凭证、借款、往来款明细及银行流水回单。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：发行人母公司对赢量信息、上海赢保增资真实，发行人母公司未对上海蒲园进行增资。发行人母公司与赢量信息、上海赢保往来款均已全部收回。

问题2-2 上述补流募集资金是否被用于保理、供应链代垫业务。

回复：

一、33,000万元用于永久补充流动资金的具体用途

2018年10月30日将结余募集资金33,000万元用于永久补充流动资金，发行人最近一次对子公司增资是在2017年5月，发生在永久补充流动资金之前，故不存在该永久补充流动资金用于投资保理、供应链代垫业务的情况。

33,000万元用于永久补充流动资金，具体用途如下：

单位：万元

1-42

上述永久补充流动资金主要用于员工工资发放及其他正常的公司流动资金支付，不存在被用于保理、供应链代垫业务。

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了上述补充流动资金具体用途明细台账；

2、获取并查阅了发行人对子公司增资的合同及银行流水凭证；

3、抽查了与上述补充流动资金具体用途的相关凭证。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：上述永久补充流动资金金额已使用完毕，均用于正常生产经营支出，不存在被用于保理、供应链代垫业务的情况。

问题2-3 本次募集资金是否存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性及具体防控措施，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条，披露发行人是否符合相关要求。

回复：

1-43

一、已在募集说明书之“第七节 其他事项”之“三、公司类金融业务情况”补充披露如下内容：

发行人从事的类金融业务包括供应链代采购业务和保理业务。

（一）发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的要求

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条：“《注册办法》规定，除金融类企业外，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。其中，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

公司保理业务及供应链代采购业务属于上述规定所述财务性投资中的类金融业务，除此以外，发行人2019年末不存在其他财务性投资，并且公司承诺未来不再增加对类金融业务的投资，并明确了类金融业务的收缩计划。截至2019年12月31日，公司已持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比重情况具体如下：

单位：万元

由上表可见，公司最近一期末持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的要求。

（二）发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》20条的

1-44

要求

1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

发行人所从事的商业保理业务、供应链代采购业务属于类金融业务。

2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务

发行人本次募集资金投资项目分别为“微服务云计算平台开发项目”“数据智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”“智能投资决策服务平台开发项目”。根据发行人2019年年度股东大会决议，本次募集资金总额不超过156,425万元（含），本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

上述项目是面向金融客户存储、管理、分析和加工海量业务数据的需要，依托发行人对金融客户数据特点的深刻理解，结合发行人在大数据、人工智能、区块链、微服务领域的技术成果，开发“微服务云计算平台开发项目”、数据智能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”和“智能投资决策服务平台开发项目”。发行人本次募集资金投资项目属于金融数据应用服务、金融业务技术架构升级创新、金融运营管理和投资决策服务的创新技术领域，不涉及投向直接或变相用于类金融业务。

3、发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%

1-45

发行人近三年发行人保理、供应链代采购业务的营业收入及利润情况如下：

单位：万元

发行人近三年类金融收入、利润占比均低于30%。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入类金融业务的金额

1-46

本次发行预案经发行人2020年4月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，本次发行董事会决议日前六个月未对类金融业务进行投资（包括增资、借款等各种形式的资金投入）；根据发行人出具的承诺，董事会决议日至本次发行前不会对类金融业务进行投资（包括增资、借款等各种形式的资金投入）。

5、发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入。

根据发行人的说明，发行人决定对类金融业务进行全面收缩，不再开展新的客户，对存量客户制定回款计划。

同时，发行人就前述类金融业务出具了以下承诺：“本公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）”。

6、保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

①最近一年类金融业务的内容、模式、规模等基本情况

发行人孙公司上海赢保经营的商业保理业务主要根据客户的资信及担保情况给予授信额度，客户将其与买家（债务人）订立销售合同所形成的应收账款附追索权转让给上海赢保，上海赢保在授信范围内向客户发放保理融资款，并根据保理融资款金额、期限和双方约定的利率向客户收取保理服务费，通过在一定期间内提供保理服务收取的保理服务费在相应的服务期间内分期确认收入。

发行人控股孙公司上海蒲园经营的供应链代采购业务作为客户采购链条的参与方参与代采购，根据对客户的资信评定以及担保情况，给予客户授信额度，并在授信额度范围内，根据客户提出的采购需求，分别与客户及客户的供应商签订《销售合同》和《采购合同》，代为客户采购相关产品，并通过对产品代采购及销售的中间差价获得盈利。

1-47

发行人最近一年类金融业务规模如下：

单位：万元、%

供应链代采购业务2019年度存在较大亏损，主要原因是公司代采购业务客户鹤壁市永达食品有限公司、鹤壁市永达养殖有限公司和滑县永达饲料有限公司受到宏面经济调控影响，资金链断裂，未按期归还代垫款。目前公司已对该三家公司及其担保人提起诉讼。公司对鹤壁永达食品有限公司及其担保人提起的诉讼案件已胜诉，公司已申请强制执行；公司对鹤壁市永达养殖有限公司、滑县永达饲料有限公司及其担保人提起的诉讼案件暂未判决。根据诉讼中对其财产的保全情况，以及对其应收账款回收的可能性判断，2019年度计提坏账准备金较上年大幅增加，导致本年利润大幅下滑。

②债务偿付能力

截至2019年12月末，发行人资产负债率较低，为9.60%，流动比率为5.17，发行人债务偿付能力较强。

③经营合规性

上海蒲园供应链代采购业务目前主要是为核心企业提供采购渠道融资，大部分是代采购业务，无资质许可要求。

1-48

根据《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管[2014]26号）第七条的规定，新设从事商业保理业务的内资保理公司、已设立的内资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试验区工商分局提出申请，自贸试验区工商分局征询自贸试验区管委会意见后办理注册登记手续。上海赢保已取得中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处于2017年2月24日出具的有关商业保理业务之反馈意见函，经审核并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案。

④相关风险

类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。截至2019年12月31日，发行人供应链代采购业务和保理业务余额为41,210.74万元，其中供应链代采购业务已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但保全资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回的风险。目前，发行人已制定收缩类金融业务的具体计划安排，但是若尚未逾期的存量客户在应收款项回收前受到行业波动、自身经营下滑等影响，发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

⑤中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人类金融业务生产经营合法合规，虽出现坏账风险但风险敞口规模可控，债务偿付能力充足。

经核查，发行人律师认为：上海赢保及上海蒲园最近一年的经营业务符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

1-49

（三）具体防控措施

为防止本次募集资金变相用于商业保理等类金融业务，发行人采取了以下具体防控措施：

1、制定《募集资金管理制度》并严格遵守执行

为规范发行人募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人制定了《募集资金管理制度》，发行人董事会负责建立健全募集资金管理办法并确保管理办法的有效实施、组织募集资金运用项目的具体落实。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等作出了具体规定，发行人承诺将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章》《募集资金管理制度》的规定严格执行本次募集资金的存储、使用、变更、管理及监督措施。

2、承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入

发行人就类金融业务出具了以下承诺：“本公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）”。

3、重新定位类金融业务战略，决定对类金融业务进行全面收缩

发行人就类金融业务制定了整改计划，决定对类金融业务进行全面收缩，不再开展新的客户，并对存量客户制定了具体的回款计划。

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了公司财务报表及审计报告；

2、获取了公司报告期内供应链代采购业务、保理业务的经营报表，并分析了对公司财务状况及主营业务的影响；

1-50

3、获取了《募集资金管理制度》；

4、获取并查阅了发行人关于供应链代垫及保理业务现存的客户制定回款计划；

5、获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2020]24294号）；

6、获取并查阅了公司本次募集资金可行性研究报告及本次向特定对象发行股票的董事会决议；

7、获取中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局经济发展处有关商业保理业务之反馈意见函，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局归档备案文件；

8、获取发行人就其类金融业务出具的承诺；

9、获取并检查了发行人母公司对赢量信息、上海赢保进行增资的协议、银行流水回单、借款、往来款明细及银行流水回单；

10、查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海市地方金融监督管理局等网站。

经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目均属于金融数据应用服务领域，不涉及直接或变相用于类金融业务；发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条、第20条的监管要求，且发行人为防止本次募集资金变相用于商业保理等类金融业务，采取了具体防控措施，本次募集资金不存在变相用于商业保理等类金融业务的可能性。

问题三：审核问询函问题3

3.本次募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，募集说明书

1-51

中仅披露“已完成备案手续”。请发行人补充披露：（1）本次募投项目的具体实施主体和实施方式；（2）披露本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募投用地需求，如是，请披露相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地从政策、城市规划，募投项目用地落实的相关风险；（3）结合前次募投项目募集资金主要用于办公场所购置的情况，披露本次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形；（4）项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否在有效期内。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。问题3-1 补充披露本次募投项目的具体实施主体和实施方式回复：

一、已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、募集资金投资项目简介”中补充更新披露如下：

（一）本次募集资金投资项目实施主体及基本情况

本次募集资金投项目的实施主体均为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司。募投项目的实施方式拟使用募集资金投资，总金额不超过156,425万元，具体实施情况如下：

单位：万元

1-52

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金可行性研究报告；

2、获取了发行人本次募投项目的《深圳市社会投资项目备案证》。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目的具体实施主体均为赢时胜，实施方式均为由赢时胜直接实施。

问题3-2 披露本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募投用地需求，如是，请披露相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地从政策、城市规划，募投项目用地落实的相关风险。

回复：

一、已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性”中补充披露如下内容：

本次募投项目拟使用募集资金在北京、天津、武汉、长沙四地购置写字楼，不涉及用地、规划、建造施工等相关事项，因此不存在土地政策、城市规划、用地落实的相关风险。公司目前尚未签订购买写字楼合同，但公司购买写字楼意向明确。

1-53

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人本次募集资金可行性研究报告；

2、获取并查阅了发行人关于本次募投项目购买写字楼的说明。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目拟使用募集资金在北京、天津、武汉、长沙四地购置写字楼，不涉及用地、规划、建造施工等相关事项，因此不存在土地政策、城市规划、用地落实的相关风险。问题3-3 结合前次募投项目募集资金主要用于办公场所购置的情况，披露本次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形；回复：

一、前次募投项目募集资金办公场所购置情况

在前次募投项目中，募集资金用于办公场所购置的募投项目为“互联网金融大数据中心项目”、“互联网金融机构运营服务中心项目”、“互联网金融机构运营服务中心项目”，具体情况如下：

发行人购置北京柏豪置业2号楼12-13层、深业上城（南区）二期37楼、上海御河科创中心16号楼、上海御河科创中心10号楼、长沙华创、成都蜀都中心等房产，资金来源为募集资金。上述办公场所购置用途如下：

1-54

注：由于前次非公开发行股票实际募集资金与计划募资存在差异以及市场环境的变化，经股东大会审议通过公司终止“互联网金融产品服务平台项目”。该项目已购置办公场所可由其他募投项目进行安排使用。

二、披露本次募投项目是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形

已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（六）本次募投项目购置写字楼情况”中补充披露如下：

（六）本次募投项目购置写字楼情况

1、本次募投项目拟使用募集资金在北京、武汉、长沙、天津四地购置写字楼，建设房产全部自用，不会对外出租或出售。具体规划如下：

1-55

2、本次募投项目规划场地面积、人员数量及人均办公面积具体情况如下所示：

同行业可比公司场地面积、人员数量及人均办公面积具体情况如下所示：

以近年来同行业可比公司实施的募投项目为例，可比公司平均人均占地面积为

18.18平方米/人。公司历史人均占地面积较小，办公场地较为紧张，现有办公场地难以满足募投项目的实施条件，因此亟需购置写字楼，保障业务的稳定开展和顺利实施。同时，公司产品及应用以软件为主，为了向客户提供各类定制化服务，公司运营业务

1-56

需要搭建较多服务器，因此需要建设更多机房，而机房对场地及环境的要求较高，投入较大，租赁场地不利于公司的稳定性经营，因此购置固定的写字楼有利于本次募投项目的顺利进行。公司本次募集资金将购置用于办公室及机房建设的写字楼，不涉及住宅或商品房情形，因此不存在变相用于投资房地产的情形。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金可行性研究报告；

2、获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2020]24294号）；

3、获取并查阅了前资募集资金购置写字楼的合同、支付凭证；

4、通过公开渠道查阅了可比公司非公开发行股票反馈回复及募投项目可行性分析报告等资料。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目涉及购置写字楼用于办公室及机房建设，不存在涉及商业用途或住宅的的情形，因此不存在变相将募集资金用于投资房地产的情形。

问题3-4 补充披露项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否在有效期内

回复：

一、本次募投项目概况

1、本次募投项目应用领域

经核查，发行人本次募集资金投资项目分别为“微服务云计算平台开发项目”“数据智能应用服务平台开发项目”“智能运营管理服务平台开发项目”及“智能投资决策

1-57

服务平台开发项目”，前述项目是面向金融客户存储、管理、分析和加工海量业务数据的需要，依托发行人对金融客户数据特点的深刻理解，结合发行人在大数据、人工智能、区块链、微服务领域的技术成果，开发“微服务云计算平台开发项目”、数据智能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”和“智能投资决策服务平台开发项目”，发行人本次募集资金投资项目属于金融数据应用服务、金融业务技术架构升级创新、金融运营管理和投资决策服务的创新技术领域。

2、本次募投项目的实施主体和实施方式

经核查，发行人本次募投项目的实施主体和实施方式如下：

二、已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、募集资金投资项目简介”中补充披露如下：

（二）本次募投项目所必需的相关资质

发行人在从事其主营业务的经营活动中已取得的资质如下：

1、发行人已取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》及经深圳市市场监督管理局备案的《公司章程》。《公司章程》中明确发行人为永久存续的股份有限公司，经营范围为：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。许可经营项目：

1-58

无。

2、发行人已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于2013年6月28日核发的编号为“深R-2013-0662”的《软件企业认定证书》，发行人被认定为软件企业。

3、发行人于2017年10月31日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局联合颁发的证书编号为“GR201744202524”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

4、发行人于2017年11月15日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会联合颁发的证书编号为“SZ20170567”的《深圳市高新技术企业证书》，有效期为三年。

发行人本次募投项目属于金融科技应用服务领域，与公司主营业务一致。实施主体均为赢时胜，实施方式均为由赢时胜直接实施；赢时胜已取得本次募投项目所必需的相关资质，相关资质均在有效期内。

三、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金可行性研究报告；

2、获取了发行人目前所获得的相关业务资质。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次募投项目属于金融科技应用服务领域，与公司主营业务一致。本次募投项目实施主体均为发行人，实施方式均为由发行人直接实施；发行人已取得本次募投项目所必需的相关资质，相关资质均在有效期内。

问题四：审核问询函问题4

4.本次募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，且均能“为公司共带来直接的经济效益”。

1-59

请发行人补充说明或披露：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次四个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系，具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能，募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产品相比有何优势，进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险；（2）披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定；（3）披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否已包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等；

（4）披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算是否谨慎、合理；（5）结合近两年一期主要客户名称及变化情况，说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议，并量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

问题4-1 用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次四个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系，具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能，募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产品相比有何优势，进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险

回复说明：

一、本次四个募投项目之间、与前次募投项目的区别与联系

1、四个募投项目的基本情况

（1）微服务云计算平台开发项目

该项目基于金融客户对易于拓展、低成本、高性能和能够支撑金融科技手段的信息化基础架构的迫切需求，整合公司在云计算、大数据、人工智能、区块链上的技术成果，应用微服务架构设计思想和云计算实现技术，开发面向金融机构客户的运营级云计算解决方案。本项目实施后，将能够为金融行业客户提供微服务容器云基础设施

1-60

平台、行业运营级PaaS平台、行业应用服务集市平台、定制化云计算专业服务以及融合上述平台的运营级私有云解决方案。

（2）数据智能应用服务平台开发项目

该项目面向金融客户存储、管理、分析和加工海量业务数据的需要，依托公司对金融客户数据特点的深刻理解，结合公司在大数据、人工智能、区块链领域的技术成果，开发金融数据智能应用服务平台。本项目实施后，将能够为金融行业客户提供大数据运营平台和各个大数据应用集市的服务模块，此外还能结合客户需要进行深度定制化开发服务。

（3）智能运营管理服务平台开发项目

该项目基于公司在金融行业运营管理服务信息化的深厚经验，搭建智能化融合型运营管理服务平台，将公司在资管、托管运营领域的各应用系统和产品进行服务化、容器化改造，形成一系列可云化部署的应用服务并进行集市化管理。项目将开发9个云原生应用集市，从而面向不同金融机构定向输出满足其自身运营生产和管理要求的产品，提供专业化服务以及高端定制化增值服务，支持实现业务智能运营和行业智能运作。本项目实施后，将能够为金融行业客户提供全面或部分的智能运营管理服务应用集市产品，此外还能结合客户需要进行深度定制化开发服务。

（4）智能投资决策服务平台开发项目

该项目基于公司已有的投资管理相关的开发和实施经验，开发符合金融机构对于投资管理核心要求智能投资决策服务平台，助力金融机构的交易智能化转型，实现交易风险和合规风险的多层级多策略控制，实现全面的组合管理和投资决策体系。项目将开发高可用、分布式运行的投资决策服务应用集市，具备全生命周期的投资管理、智能化多策略交易风控、极速交易数据交换引擎、量化投资研究平台等功能。

2、四个募投项目之间的联系

本次募投项目以微服务云计算平台开发项目为基础，数据智能应用服务平台开发

1-61

项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目是为金融客户打造一个基于人工智能、大数据、区块链技术的升级的云生态体系，将金融客户的信息化管理、数据仓储及管理、数据分析等深度融合，实现金融机构数据治理、应用治理、信息管理等智慧场景。

3、本次募投项目与前次募投项目之间的区别与联系

本次募投项目与前次募投项目既互相联系也存在区别：

公司是为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，产品可应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合、 账户管理、客户服务等业务环节。公司较早引入金融统一数据平台进行系统业务集成理念，研发了以大数据技术为核心的资产管理及托管业务信息系统。前次募集资金投资项目中，金融大数据建设项目中的金融大数据企业客户端为单一客户提供标准化数据客户端和数据推送服务；金融大数据机构端为金融机构提供大数据整体服务；金融大数据定制服务为特殊高端客户进行针对性涉及模型抓取采集数据。金融机构运营服务平台建设项目为私募基金及中小型金融机构提供资产管理、托管运营、云服务等。

1-62

本次募集资金拟投资项目中，微服务云计算平台是基于金融客户对易于拓展、低成本、高性能和能够支撑金融科技手段的信息化基础架构的迫切需求，开发的运营级云计算解决方案，是应用产品向基础架构产品的延伸；数据智能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台从本质上已不再是某几个具体应用端的体现，上述三个平台是为金融客户打造一个基于人工智能、大数据、区块链技术的升级的云生态体系，将金融客户的信息化管理、数据仓储及管理、数据分析等深度融合，实现金融机构数据治理、应用治理、信息管理等智慧场景。本次募集资金拟投资项目与前次募投项目之间存在技术基础、人才基础、客户基础等方面的传承关系。本次募投项目与前次募投项目的联系

①技术基础存在一定程度的相通

公司为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供的整体信息化建设解决方案是基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术，通过应用、服务整合，为金融机构搭建一个可存储、可分析、可预测的智慧化应用空间。前次募集资金投资项目和本次募集资金拟投资项目均整合公司技术成果，基于云计算实现技术进行构架。

②客户群体相同

公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例，已进入国内主要的大型金融机构当中，并和大多数金融机构建立了稳定合作关系。目前，公司客户涵盖银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会等300多家金融机构。公司通过对已有客户的优质服务，不断深挖客户需求，将最新研究成果应用于客户服务，实现产品迭代，保持主营业务的稳定增长。

③应用场景有部分重叠

前次募集资金投资项目主要以金融大数据平台和金融机构运营服务平台为载体，提供数据存储、数据推送、数据抓取服务，本次募集资金投资项目通过结合新技术，强化提升了在原有基本应用场景的功能，同时将服务范围拓展到数据分析、风险监控、

1-63

信用预警、投资决策等多个领域。

（2）与前次募投项目的区别

①技术标准和体系架构不同

技术上，云计算基础平台采用CNCF云原生架构，使用容器资源编排调度引擎，采用Kubernetes容器编排引擎与虚拟化容器Docker技术相结合的方式为基础来实现，具体架构包括IaaS资源层/IaaS API适配层、容器编排层、PaaS调度层、PaaS服务能力层、服务接入层、周边管理设施等。云计算基础平台之上，微服务云计算平台、数据智能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台搭建面向具体应用领域的数据应用集市。前次募投项目搭建平台是以融合的支持多计算模式的Hadoop为基石，基于X86服务器，构建面向集约管理、数据共享的大数据平台。

②应用范围和使用场景不同

本次募集资金投资项目的服务范围从数据治理拓展到数据分析、风险监控、信用预警、投资决策等多个应用治理领域，而前次募集资金投资项目主要以金融大数据平台和金融机构运营服务平台为载体，提供数据存储、数据推送、数据抓取服务。同时，本次募集资金投资项目是在新一代以人工智能、云计算、大数据、区块链等信息技术为代表的金融科技（Fintech），与金融产品、服务融合程度不断加深的背景下，将传统金融服务进行分解、优化乃至再造，使其更加精准高效，通过自动化、精细化和智能化业务运营，也是在金融业产业规模不断扩张的背景下，面对金融监管部门出台的一系列监管政策符合业务转型需要的产品。而前次募集资金投资项目是针对互联网金融业务背景下，私募、中小型金融机构等进行数据存储与管理的具体服务产品。

二、本次募投项目具体应用的领域，各产品具体名称、拟实现功能

1、微服务云计算平台开发项目

该项目主要开发内容为新一代云计算基础平台和云计算应用服务集市，具体为：

（1）云计算基础平台：采用开放理念，以微服务方式开放融合多种技术堆栈，基

1-64

于计算资源虚拟化和应用资源容器化，使用编排调度引擎实现应用弹性伸缩和敏捷化调度运转。技术上，云计算基础平台采用CNCF云原生架构，使用容器资源编排调度引擎，采用Kubernetes容器编排引擎与虚拟化容器Docker技术相结合的方式为基础来实现。云计算基础平台的具体架构包括IaaS资源层/IaaS API适配层、容器编排层、PaaS调度层、PaaS服务能力层、服务接入层、周边管理设施等；

（2）云计算应用服务集市：将云计算平台的容器基础设施、架构技术支撑设施、中间件应用产品、专业化业务应用服务、高端增值服务进行集成，并采用虚拟化容器编排技术实现敏捷性云服务化，按需组合按需定制并将服务以虚拟化镜像的方式推送到行业用户的边缘运行，同时提供服务。

2、数据智能应用服务平台

该项目主要开发内容包括大数据集成平台和面向具体应用场景的大数据应用集市，具体为：

（1）大数据集成平台：搭建具有先进性、可扩展性、稳定性、安全性、经济性、前瞻性、可维护性的数据接入和同步、数据存储和分析的数据平台，实现机构内部及服务对象各类型数据的统一标准、统一建模、统一存储、统一管控。通过大数据集成平台，不同数据提供方的数据内容和数据形态能够实现数据接入、数据存放、数据计算和数据管控相关的体系化数据治理，有效覆盖公开市场基本面信息、公司行为、公告、财务数据等信息，同时建立常用金融数据、指标的数据引擎。大数据集成平台的数据架构包括实时数据区、数据缓冲区、数据湖、数据整合区、非结构化数据区、公共汇总区、数据集市计算区、数据集市访问区与数据实验室区等；

（2）风险管理系统业务应用集市：面向应用场景的多维度数据应用，服务于内部业务部门和外部相关客户，从风险管理、绩效评估、统计分析、合规监控等角度，构建全面的数据应用体系，具有运营绩效分析和投资数据分析等功能；

（3）实时风险管理监控业务应用集市：设置投资监控指标、统计报表等方式，实时监督投资管理过程中的投资行为是否符合国家监管部门制定规范。功能包括系统基础信息、业务参数信息的设置查询、指标配置、监控点创建、监控结果生成、监控报

1-65

表生成以及任务调度等；

（4）数据托管服务业务应用集市：作为平台对外服务的主要载体，起到信息的即时共享作用，功能包括数据服务应用及运营服务应用的在线服务签约、在线服务定制、在线数据分析结果的订阅、在线交互式问题处理等。用户能够在线完成数据托管、数据运营、数据分析预测、运营管理过程的监控，实现多端的数据和服务内容的订阅和下载服务；

（5）统一监管报送数据应用集市：面向各个监管机构的统一监管报送数据应用服务，实现监管报送数据的自动化生成、智能化检查和校验、流程化审批和发布；

（6）信用预警服务业务应用集市：运用结合大数据、AI 人工智能技术手段，对特定经济主体进行系统化连续、动态的监测分析提早发现和判别相关信用风险并发出相应的风险警示信号。

3、智能运营管理服务平台开发项目

该项目将开发9个云原生应用集市，从而面向不同金融机构定向输出满足其自身运营生产和管理要求的产品，提供专业化服务以及高端定制化增值服务，支持实现业务智能运营和行业智能运作。项目开发的具体应用集市包括运营可视化数字化管控业务应用集市、运营自动化及智能化业务应用集市、多维度生命周期管理业务应用集市、客户服务业务应用集市、投资监督业务应用集市、交易清算业务应用集市、资金结算业务应用集市、投资核算业务应用集市、信息披露业务应用集市等。

4、智能投资决策服务平台开发项目

该项目将开发高可用、分布式运行的投资决策服务应用集市，具备全生命周期的投资管理、智能化多策略交易风控、极速交易数据交换引擎、量化投资研究平台等功能。

本项目开发的主要应用集市包括：

（1）组合管理应用：实现全视角投资组合管理与监测、任意投资组合管理与分析、

1-66

风险预算线管理、底层资产跟踪与分析等功能；

（2）投研及辅助决策应用：在金融市场数据支持的基础上，通过深度学习，自然语言处理等人工智能方法，对数据、事件、结论等信息进行自动化处理和分析，为金融机构投资者内部的专业投研人员提供投研帮助，提高其工作效率和分析能力；

（3）资产配置及跟踪应用：实现多资产类型管理功能，跟踪全球货币计价与市场环境下的资产配置；

（4）资金管理应用：实现支付业务处理流程电子化，内外部系统联动资金管理应用流程化，具备交易类、运营类、产品类现金流处理功能和日常资金调整、现金流预测功能；

（5）全球全品种投资交易服务应用：具备标的池管理、指令管理、交易管理、日终结算、持仓管理等功能；

（6）智能化多策略交易风控引擎：对投资情况进行监控，落实法规、金融机构内控条例，实施防范和控制；

（7）极速数据交换引擎：接入外部各种行情源的原始行情，指标数据，第三方系统数据，进行加工处理，转换为统一的内部格式，需要相关数据时可以快速展现；

（8）量化投资研究平台：对大类资产配置、行业选择、精选个股三个层次上模型分析，增加宏观周期、市场结构、估值、成长、盈利质量、分析师盈利预测、市场情绪等多个角度分析手段，使用 AI 人工智能因子框架、多因子模型、Alpha 策略回测等帮助投资部门量化研究人员实现收益分析、回撤分析、调仓清单、状态统计等策略分析。

三、募投项目相关产品是否具备核心竞争力，和可比公司研发销售的产品相比有何优势

不同厂商生产系统中，业务流程个性化差异大，解决问题的思路和路径大不相同，各家产品及服务的侧重领域也各有不同。

1-67

公司依托多年泛资管行业经验的积累，以及多年在前沿创新技术的研发投入，与各大型金融机构探索尝试，并取得了很好成绩，得到了广大行业客户的认可。另外，公司的产品是与头部客户探索实践后，把握泛资管行业新业态的方向，不断沉淀更丰富、更标准、更专业的技术方案、行业产品和服务模式，打破原有各种烟囱式的系统建设，形成的业务中台服务能力输出；打破原有数据孤岛或盘后批量数据仓库的模式，形成的具备实时和批量的数据中台服务能力输出；构建的符合行业新生态发展的智能化平台。因此，本次募投项目相关产品具备较强的核心竞争力。

四、进一步建设的原因、必要性和可行性，并充分披露相关风险

1、公司进一步建设募投项目的原因、必要性

（1）微服务云计算平台开发项目：

① 该项目是把握金融行业智能运营趋势的要求

随着金融机构业务体系和组织结构日益复杂，信息化建设的不断深入，金融行业对信息化体系的敏捷高效、智能专业的要求越来越高，提出了有别于传统的信息化建

1-68

设手段的“智能运营”需求，即信息化体系能够实现智能自我治理，根据业务需要连贯、持续地进行拓展和进化。最底层需要具备智能自我治理能力的运行支撑，实现对智能运营业务应用服务的可靠保障；中间层需要具备自动化智能化特性的应用服务，实现对行业服务业务智能运营的可靠支持；最上层需要实现最终用户的智能运作，可靠支持行业用户持续的智能化运作自身的行业事业的发展。基于这三个层面的智能运营，必须依靠能够智能化自我治理、灵活弹性伸缩、服务化整合前沿技术的云计算平台来实现，本次募集资金投资项目开发微服务云计算平台是对行业智能运营趋势的有效把握。

② 该项目是完善公司产品体系、增强和客户合作关系的要求

公司紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、全行业”为战略目标，主要产品广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。通过本项目的实施，公司将建立完整的云计算服务平台产品体系，打造信息化基础架构的产品线，完善公司的金融科技产品体系。本项目提供的产品将为客户提供更为有力的信息化支持，帮助客户建立拓展性强、敏捷灵活、易于维护、最终实现智能运营的信息化体系，能够加强公司和重要客户的合作关系。借助在为客户开发软件和实施服务中积累的研发和运维经验，公司也将更好地对整体业务体系进行协调和更新。

（2）数据智能应用服务平台

① 该项目是延伸公司优势、深度挖掘客户需求的需要

在金融科技浪潮的推动下，金融机构愈发重视自身数据资源的挖掘，提升在销售、产品、投研、风控的精准性和效率。公司在金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化解决方案上形成了非常明显的优势，相关产品进入了国内大部分的银行、基金公司、证券公司等客户，具有较高的市场占有率。资产管理业务和资产托管业务的日常运行需要处理大量数据，随着资管新规逐步落地、金融机构的资产管理业务向主动管理转型，金融机构开展相关数据处理的难度更大，也更需要及时通过数据分析掌握运营绩效、进行风险管控和预警以及向监管部门报送业务情况。通过本项目的建设，公

1-69

司将资产管理和资产托管信息化解决方案上的既有优势进一步延伸，满足客户对大规模数据处理的需要。

② 该项目是提升公司自主创新能力、培养技术团队的需要

通过本项目的建设，公司能够建立起更为完善的基础性、前瞻性软件架构以及技术研究、开发和创新体系，进一步增强公司产品和技术持续的自主研发创新能力。同时，公司能够在金融行业大数据应用、大数据处理、大数据分析挖掘、风险管理、绩效分析、实时监控、信用预警等领域积累非常有价值的经验，对公司进一步建设基于大数据级平台的新型信息化相关风险管理服务，以及研发更多金融行业大数据结合风险管理的行业落地应用，具有很强的参考和借鉴价值。本项目也有利于公司技术团队的建设。本项目中，公司将开展基于金融风险管理数据智能模型指标体系标准、大数据、云计算、人工智能的深度研究及相应应用落地的软件开发工作，这些工作可以为公司在金融风险管理模型指标体系、微服务架构、区块链、大数据、云计算、数据缓存技术、安全性等技术上积累一批技术人才，培养其技术钻研和技术攻关能力，从而增加公司的核心技术团队的整体实力。

（3）智能运营管理服务平台开发项目

① 该项目是满足客户需求、巩固公司优势业务的需要

当前，资产管理和资产托管领域对信息化提出了新的要求。首先，在传统运营模式下，运营过程对人员的依赖促使运营成本逐年增加，操作风险难以有效控制；其次，由于历史原因，金融机构的各业务系统往往基于具体业务需求而单独建设，系统彼此间相对独立，无法达到运营的整体的流程化运作，因此也很难做到运营过程的管控；偏向被动管理的服务系统手段单一、服务能力欠缺，难以满足主动管理转型对服务综合能力要求的提升，也限制了金融机构探索新型服务模式和新技术的实践。公司在金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化解决方案上形成了非常明显的优势，相关产品进入了国内大部分的银行、基金公司、证券公司等客户，具有较高的市场占有率。本项目建设的智能运营管理服务平台将通过搭建智能化融合型运营管理服务平台（数据整合、流程整合、服务能力整合），进行流程整合优化、自动化运行、可视化和数字

1-70

化管理，帮助金融机构客户提高风险控制水平，及时跟踪市场变化，促进金融机构开展智能运营，从而进一步提升公司优势产品的竞争力，有利于保持公司在行业内的领先地位。

② 该项目是适应行业发展趋势的需要

金融机构业务正在向更多领域、更多产品发展，金融机构一方面需要具备标准化业务服务能力，也要考虑不同服务对象对于服务的定制化要求，大量、分散、个性化的服务对象给金融机构带来的运营压力越来越大。本项目通过建设一系列应用集市，推出了新型软件开发组织形式，对客户定制化需求进行了合理规划，可实现面向客户需求的快速开发、快速迭代、快速上线。另外，本项目通过打通内外部流程和界面，提升了金融机构内外部沟通的便捷性，从而帮助金融机构更好地应对大量服务对象的沟通需求。

（4）智能投资决策服务平台开发项目：

① 该项目是把握行业发展趋势的需要

当前，人工智能技术快速发展，推动智能投研已成为金融科技的热门领域，领先的国内外金融机构和科技公司纷纷进军该领域。人工智能通过特征工程、模型训练、模型融合等流程，提供了进行数据挖掘和数据分析的更高效的算法，在量化投资研究领域已经成为投资时机把握和证券优选中必不可少的工具之一。随着机器学习和深度学习的发展，自动选股、自动交易、自动投资策略实施在投资管理中已经成为尝试的新焦点。同时，伴随着国内金融市场的不断发展，金融机构资金运用范围不断扩大，为严谨地满足监管要求，对投资风险进行监测和管控，智能投研的实际需求也不断扩大。通过实施本项目，公司将把先进的金融科技趋势应用在为客户提供服务当中，更好地把握金融科技的前沿发展趋势。

② 该项目是提升公司核心技术实力、落实发展战略的需要

公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、全行业”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行发展。智能投

1-71

研平台以大数据、人工智能技术为基础，构建完善的投研、投决业务模型，使分析、预测、决策支持更加科学和全面，结合前沿的云化微服务技术架构，搭建高性能、高可用、高扩展、高安全的投资交易管理和执行应用服务。进行智能投研平台的开发将充分利用公司在大数据、人工智能技术上的储备，在持续的开发和服务中公司的核心技术积累将进一步提升，显著增强公司在金融科技上的优势地位。项目实施后，公司的智能投研平台产品可以为机构投资者投决策提供强有力的辅助支撑，将金融科技转化为强大的实际生产力，将进一步落实公司的发展战略。

2、公司进一步建设募投项目的可行性

（1）本次募集资金投资项目符合国家政策方向，具备政策可行性

2015 年，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出“探索推进互联网金融云服务平台建设”，鼓励探索利用云服务平台开展金融核心业务；促进移动金融在公共服务等领域的规模应用。2016 年，《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管白皮书》提出全面提升信息科技治理的现代化水平，构建绿色高效的数据中心，打造智能化运维体系。2017 年《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，明确指出“稳步推进系统架构和云计算技术应用研究”，鼓励金融机构综合成本、效率、资源等方面，以业务适用性为原则，研究分布式架构应用的可行性。本次募集资金投资项目受国家政策大力扶持和鼓励，具备政策可行性。

（2）本次募集资金投资项目市场储备丰富，具备市场可行性

本项目的实施和业务开展，均是同国内领先金融机构合作为前提。公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例，已进入国内主要的大型金融机构当中，并和大多数金融机构建立了稳定合作关系，为公司进一步加强在领先客户中的渗透奠定了良好基础。公司 2016 年以来对包括大数据、区块链、AI 等前沿科技的持续投入产出了丰富的成果，并且这些成果已经在部分行业大型客户的系统建设中实现了突破落地，并尝试了有针对性云计算服务的提供，金融科技服务驱动效应已经显现。2018年，“资管新规”出台后，金融机构

1-72

纷纷加强从资金募集、资产管理到信息披露的全流程系统建设，对相关信息化解决方案的形成了大规模需求。本次募集资金投资项目具备市场可行性。

（3）本次募集资金投资项目技术储备充足，具备技术可行性

公司自上市以来除深耕传统系统外，凭借内生经验和技术积累，深度落实公司在科技金融领域的战略规划，积极布局人工智能、区块链、大数据等板块，相继在多个技术瓶颈中取得了突破。2016 年以来，公司在基于微服务架构的运营级云计算平台底层核心技术持续研发投入，逐步落地了基于微服务私有云架构的新一代融合型技术平台，积累了一批技术支撑类、业务支撑类的中间件基础设施，实现了大量的解决不同领域问题的应用服务，目前公司已经具备打造基于微服务运营级云计算平台的技术产品和应用服务的行业生态能力。强大的技术研发团队是本次募投项目实施的重要保障。公司核心技术研发团队从业近 10 年，积累了丰富的金融行业专业知识及规则，熟悉金融行业业务的整体工作流程和职能划分，掌握不同客户化环境开展业务的个性化需求，能够高效开发业务解决方案。另一方面，公司高度重视人才队伍建设，注重人才内部培养和技术骨干引进，深度挖掘员工发展潜力，长期培养金融、数学、IT 等复合型高素质人才，维护技术研发团队稳定性且有效保证行业经验的延续和积累。本次募集资金投资项目具有技术可行性。

3、公司进一步建设募投项目的相关风险

已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”中更新披露风险如下：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）政策风险

近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，我国金融监管部门出台了一系列监管政策。伴随着监管政策的持续落地，金融机构开始积极在销售、产品、投研、风控等方面谋求变化，加大在主动管理等方面上的建设服务

1-73

能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政策新要求的同时，保持业务的稳定发展。在这一过程中，金融机构在信息化架构和规划方面先行，加强系统建设和优化改造，特别是引入新兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地金融信息化的建设，会对募投项目实施产生一定影响。同时会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。

（二）市场风险

我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发展，已形成庞大的产业规模。项目的建成对于公司进一步完善市场布局、提高市场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽然本项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司仍面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对公司的业绩产生不利影响。

（三）管理风险

公司自设立以来，随着业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。目前，公司具备了健全的法人治理结构，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。各部门各司其责，严格保障了公司管理体系高速有效的运行。随着本项目的实施，公司资产和经营规模将大幅增加，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险，将在一定程度上影响公司管理运营效率。因此，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（四）技术风险

1-74

经过多年的经营，公司一直紧跟市场需求，对市场的切实需求具有深刻理解，积累了较强的技术实力和丰富的经验，致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，但我国软件和信息技术行业正处于快速发展时期，新技术不断涌现。如果本次募投项目所涉及的现有技术被模仿，或是研究开发和技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，或者不能保证必要的研发支出，本次募投项目的实施将面临较大的技术风险，进而影响公司的可持续发展。

（五）核心技术人员流失风险

高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期技术领先优势的重要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。同时，公司经过多年发展，积累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险。

（六）新冠疫情影响风险

发行人营销活动受到新型冠状病毒肺炎疫情影响的情况下，全国各地实施了严格的疫情防控措施，人员流动受阻，复工受限，发行人及客户现场办公受限不同程度地影响了合同项目的实施进度和项目验收进度，如果未来疫情继续持续或者存在反复，将对本次募投项目的顺利实施造成影响及公司则面临业绩下滑的风险。

五、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；了解各募投项目的基本情况、之间的联系、应用领域、拟实现功能、具备的技术以及必要性、可行性；

1-75

2、获取了发行人前次募集资金使用可行性分析报告；了解各募投项目的基本情况、之间的联系。并总结与本次募投项目这间的区别与联系；

3、获取并查阅了可比公司相关资料（招股说明书、非公开发行反馈意见回复等），分析发行人与可比公司研发销售的产品相比有何优势。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目相关产品具备较强的核心竞争力，进一步建设募投项目的原因合理、具有必要性及可行性，并已经充分披露相关风险。

问题4-2 披露本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定

回复说明：

一、已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（七）本次募投项目具体投资构成”中补充披露如下：

（七）本次募投项目具体投资构成

1、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及资本性支出情况

（1）微服务云计算平台开发项目

本项目总投资40,734万元，具体投资构成如下：

1-76

①场地投入

本项目场地投入包括云计算服务中心、机房，场地投入总面积1,800平方米。购置单价参考北京当地市场价格，装修单价根据公司历史装修单价、北京当地办公楼装修单价预估。

②设备购置

本项目设备购置总投资14,333万元，具体投资情况如下：

1-77

1-78

③项目实施费

本项目实施费主要包括客户拓展费、人员培训费、网络使用费，根据公司历史投入情况预估，具体情况如下：

④人员工资

本项目需新增272人，考虑到项目建设期内人员招聘进度，第一年人员工资投入1,957万元，第二年人员工资投入8,790万元。本募投项目的工资测算中，开发人员、测算人员工资测算参考公司该岗位的历史平均水平后，略有上浮。其他岗位工资测算

1-79

参考行业内地区招聘信息中的工资水平。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金的计算过程如下：流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

其中，流动资产包括现金、应收账款、预付账款、存货等。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款等。

铺底流动资金按照项目建设期所需及项目建设完成后1年内的营运资金增加金额进行测算。

（2）数据智能应用服务平台开发项目

本项目总投资36,941万元，具体投资构成如下：

1-80

①场地投入

本项目场地投入包括办公室、机房，场地投入总面积2,600平方米。购置单价参考武汉当地市场价格，装修单价根据公司历史装修单价、武汉当地办公楼装修单价预估。

②设备购置

本项目设备购置总投资18,466万元，具体投资情况如下：

1-81

1-82

③项目实施费

本项目实施费主要包括客户拓展费、人员培训费、网络使用费，根据公司历史投入情况预估，具体情况如下：

④人员工资

本项目需新增282人，考虑到项目建设期内人员招聘进度，第一年人员工资投入

1-83

1,394万元，第二年人员工资投入7,001万元。本募投项目的工资测算中，开发人员、测算人员工资测算参考公司该岗位的历史平均水平后，略有上浮。其他岗位工资测算参考行业内地区招聘信息中的工资水平。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金的计算过程如下：流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。流动资产包括现金、应收账款、预付账款、存货等。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款等。

1-84

铺底流动资金按照项目建设期所需及项目建设完成后1年内的营运资金增加金额进行测算。

（3）智能运营管理服务平台开发项目

本项目总投资33,896万元，具体投资构成如下：

①场地投入

本项目场地投入包括办公室、机房，场地投入总面积2,500平方米。购置单价参考长沙当地市场价格，装修单价根据公司历史装修单价、长沙当地办公楼装修单价预估。

②设备购置

本项目设备购置总投资17,454万元，具体投资情况如下：

1-85

1-86

③项目实施费

本项目实施费主要包括客户拓展费、人员培训费、网络使用费，根据公司历史投入情况预估，具体情况如下：

1-87

④人员工资

本项目需新增276人，考虑到项目建设期内人员招聘进度，第一年人员工资投入1,291万元，第二年人员工资投入7,073万元。本募投项目的工资测算中，开发人员、测算人员工资测算参考公司该岗位的历史平均水平后，略有上浮。其他岗位工资测算参考行业内地区招聘信息中的工资水平。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金的计算过程如下：流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

流动资产包括现金、应收账款、预付账款、存货等。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款等。

铺底流动资金按照项目建设期所需及项目建设完成后1年内的营运资金增加金额

1-88

进行测算。

（4）智能投资决策服务平台开发项目

本项目总投资44,854万元，具体投资构成如下：

①场地投入

本项目场地投入包括办公室、机房，场地投入总面积3,400平方米。购置单价参考天津当地市场价格，装修单价根据公司历史装修单价、天津当地办公楼装修单价预估。

②设备购置

本项目设备购置总投资20,097万元，具体投资情况如下：

1-89

1-90

③项目实施费

本项目实施费主要包括客户拓展费、人员培训费、网络使用费，根据公司历史投入情况预估，具体情况如下：

④人员工资

1-91

本项目需新增354人，考虑到项目建设期内人员招聘进度，第一年人员工资投入1,728万元，第二年人员工资投入8,897万元。本募投项目的工资测算中，开发人员、测算人员工资测算参考公司该岗位的历史平均水平后，略有上浮。其他岗位工资测算参考行业内地区招聘信息中的工资水平。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金的计算过程如下：流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

流动资产包括现金、应收账款、预付账款、存货等。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款等。

铺底流动资金按照项目建设期所需及项目建设完成后1年内的营运资金增加金额进行测算。

1-92

2、是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定本次募集资金中费用化投入（项目实施费、人员工资、铺底流动资金）合计45,720万元，占募集资金总金额的29.23%，符合募集资金补流比例不超过30%的规定，因此不存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例符合相关规定。

本次募集资金各项目的费用化投入及总投资中的费用化投入具体情况如下：

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；了解各募投项目的具体投资构成情况、资本性支出情况及合理性、可行性情况；经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：已披露本次募投项目具体投资构成和合理性，存在补充流动资金的情形，补充流动资金的比例符合相关规定。问题4-3 披露目前项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否已包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等；

回复说明：

一、已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（八）本次募投项目进展情况”中补充披露如下：

1-93

（八）本次募投项目进展情况

1、微服务云计算平台开发项目

截至本募集说明书签署之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到位后预计进度安排如下：

该项目资金的预计使用进度如下：

2、数据智能应用服务平台开发项目

截至本回复出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到位后预计进度安排如下：

1-94

本项目资金的预计使用进度如下：

3、智能运营管理服务平台开发项目

截至本回复出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到位后预计进度安排如下：

1-95

本项目资金的预计使用进度如下：

4、智能投资决策服务平台开发项目

截至本回复出具之日，该项目未开始建设，该项目自募集资金到位后预计进度安排如下：

1-96

本项目资金的预计使用进度如下：

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人出具的关于本次各募投项目进展情况的说明；

2、获取了发行人关于本次募集资金使用可行性研究报告及相关测算表；了解各募投项目的预计进度安排及资金的预计使用进度。经核查，保荐机构、会计师认为：截至本回复报告出具之日，各募投项目未开始建设，预计进度安排及资金的预计使用进度合理，本次发行相关董事会决议日前未投入资金。发行人律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，各募投项目未开始建设，本次发行相关董事会决议日前未投入资金。

问题4-4 披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算是否谨慎、合理

回复说明：

1-97

一、已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（九）本次募投项目效益测算情况”中补充披露如下：

（九）本次募投项目效益测算情况

1、微服务云计算平台开发项目

①项目营业收入估算

以公司历史财务数据、公司未来发展规划作为技术经济评价的依据，项目达产年销售收入21,390万元。其中，微服务容器云基础设施实施管理平台根据公司、行业运营级PAAS平台标准版、行业运营级PAAS平台高级版、行业应用服务集市、运营级私有云解决方案与产品对未来产品定价，分别按照400万元/套、450万元/套、600万元/套、500万元/套、1,200万元/套进行销售。高端可定制化专业服务具体表现为项目的实施运维，服务单价按照每人月价格确定，该服务单价参考公司历史实施运维单价。具体销售收入测算过程如下：

1-98

②税金估算

软件产品销售收入的增值税税率为13%，软件技术服务的增值税税率为6%，城市维护建设税税率7%，教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。

其中，软件行业在税金估算过程中涉及即征即退，通过其他收益在利润表和现金流量表中体现。

具体数据情况如下：

③成本费用

成本费用主要包括营业成本、管理费用、销售费用。

营业成本包括定制软件开发与销售成本、服务费收入成本、数据材料费。定制软

1-99

件开发与销售成本为实施人员、运维人员工资；服务费收入成本为专业服务开发人员、专业服务测算人员工资；数据材料费根据每年300万元收取（根据访谈，随着金融科技领域的发展，未来对金融行业软件的定制开发更多涉及数据分析，因此成本项中增加了数据材料费）。管理费用包括研发费用、折旧及摊销、项目实施费、其他管理费用。研发费用为高级研究员、核心架构设计人员、软件开发人员、软件测试人员工资。折旧与摊销为应归集于费用的部分，包括房屋建筑物折旧、设备折旧、无形资产摊销。房屋建筑物按直线折旧法分40年折旧，残值率5%；运输设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%，电子设备按直线折旧法分3年折旧，残值率5%，其他设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%。软件设备按7年摊销，摊销率14%。项目实施费为每年投入的技术开发与实施费。其他管理费用包括高级管理人员工资、除高级管理人员工资外其他管理费用。除高级管理人员工资外其他管理费用根据2018母公司管理费用剔除前述项目、不相关部分后的在收入的平均占比得出。销售费用根据历史母公司销售费用在收入的平均占比得出。

④利润表

具体测算的利润水平如下：

1-100

⑤现金流量表

具体现金流量分析如下：

1-101

2、数据智能应用服务平台开发项目

①项目营业收入估算

以公司历史财务数据、公司未来发展规划作为技术经济评价的依据，项目达产年销售收入19,594万元。其中，行业运营级大数据平台根据公司对未来产品定价，按照700万元/套进行销售。应用服务模块包括新一代风险管理系统、实时风险管理监控系统、数据托管服务，各模块根据公司在历史类似模块化产品基础上，对该产品的定价进行估算。云化高阶定制服务具体表现为项目的实施运维，服务单价按照每人月价格确定，该服务单价参考公司历史实施运维单价。具体销售收入测算过程如下：

②税金估算

软件产品销售收入的增值税税率为13%，软件技术服务的增值税税率为6%，城市

1-102

维护建设税税率7%，教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。

其中，软件行业在税金估算过程中涉及即征即退，通过其他收益在利润表和现金流量表中体现。

具体数据情况如下：

③成本费用

成本费用主要包括营业成本、管理费用、销售费用。

营业成本包括定制软件开发与销售成本、服务费收入成本、数据材料费。定制软件开发与销售成本为实施人员、运维人员工资；服务费收入成本为专业服务开发人员、专业服务测算人员工资；数据材料费根据每年300万元收取（根据访谈，随着金融科技领域的发展，未来对金融行业软件的定制开发更多涉及数据分析，因此成本项中增加了数据材料费）。

管理费用包括研发费用、折旧及摊销、项目实施费、其他管理费用。研发费用为高级研究员、核心架构设计人员、软件开发人员、软件测试人员工资。折旧与摊销为应归集于费用的部分，包括房屋建筑物折旧、设备折旧、无形资产摊销。房屋建筑物按直线折旧法分40年折旧，残值率5%；运输设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%，电子设备按直线折旧法分3年折旧，残值率5%，其他设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%。软件设备按7年摊销，摊销率14%。项目实施费为每年投入的技术开

1-103

发与实施费。其他管理费用包括高级管理人员工资、除高级管理人员工资外其他管理费用。除高级管理人员工资外其他管理费用根据2018母公司管理费用剔除前述项目、不相关部分后的在收入的平均占比得出。

销售费用根据历史母公司销售费用在收入的平均占比得出。

④利润表

具体测算的利润水平如下：

1-104

⑤现金流量表

具体现金流量分析如下：

3、智能运营管理服务平台开发项目

①项目营业收入估算

以公司历史财务数据、公司未来发展规划作为技术经济评价的依据，项目达产年销售收入18,546万元。其中，云化部分能力定向输出根据公司对未来产品定价，按照300万元/套进行销售。云化全能力体系构建包括私有云全能力解决方案、资产托管服务应用集市、资产管理服务应用集市，各模块根据公司在历史类似模块化产品基础上，

1-105

对该产品的定价进行估算。云化高阶定制服务具体表现为项目的实施运维，服务单价按照每人月价格确定，该服务单价参考公司历史实施运维单价。具体销售收入测算过程如下：

②税金估算

软件产品销售收入的增值税税率为13%，软件技术服务的增值税税率为6%，城市维护建设税税率7%，教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。其中，软件行业在税金估算过程中涉及即征即退，通过其他收益在利润表和现金流量表中体现。具体数据情况如下：

1-106

③成本费用

成本费用主要包括营业成本、管理费用、销售费用。营业成本包括定制软件开发与销售成本、服务费收入成本、数据材料费。定制软件开发与销售成本为实施人员、运维人员工资；服务费收入成本为专业服务开发人员、专业服务测算人员工资；数据材料费根据每年300万元收取（根据访谈，随着金融科技领域的发展，未来对金融行业软件的定制开发更多涉及数据分析，因此成本项中增加了数据材料费）。管理费用包括研发费用、折旧及摊销、项目实施费、其他管理费用。研发费用为高级研究员、核心架构设计人员、软件开发人员、软件测试人员工资。折旧与摊销为应归集于费用的部分，包括房屋建筑物折旧、设备折旧、无形资产摊销。房屋建筑物按直线折旧法分40年折旧，残值率5%；运输设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%，电子设备按直线折旧法分3年折旧，残值率5%，其他设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%。软件设备按7年摊销，摊销率14%。项目实施费为每年投入的技术开发与实施费。其他管理费用包括高级管理人员工资、除高级管理人员工资外其他管理费用。除高级管理人员工资外其他管理费用根据2018母公司管理费用剔除前述项目、不相关部分后的在收入的平均占比得出。

销售费用根据历史母公司销售费用在收入的平均占比得出。

1-107

④利润表

具体测算的利润水平如下：

⑤现金流量表

具体现金流量分析如下：

1-108

4、智能投资决策服务平台开发项目

①项目营业收入估算

以公司历史财务数据、公司未来发展规划作为技术经济评价的依据，项目达产年销售收入23,414万元。其中，云化全能力业务服务集市根据公司对未来产品定价，按照2,800万元/套进行销售，由于该产品的技术难度较高、产品服务综合性较强，因此从项目建设完成后第一年（T+36）开始每年新增1套集市销售。行业化差异能力输出根据行业内客户规模情况划分，小型客户、中型客户从建设第二年（T+24）即开始新增收入，大型客户从建设完成后第一年（T+36）开始新增客户。各规模客户单价参考公司历史数据及未来产品定价确定。云化高阶定制服务具体表现为项目的实施运维，服务单价按照每人月价格确定，该服务单价参考公司历史实施运维单价。具体销售收入测算过程如下：

1-109

②税金估算

软件产品销售收入的增值税税率为13%，软件技术服务的增值税税率为6%，城市维护建设税税率7%，教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。其中，软件行业在税金估算过程中涉及即征即退，通过其他收益在利润表和现金流量表中体现。具体数据情况如下：

1-110

③成本费用

成本费用主要包括营业成本、管理费用、销售费用。营业成本包括定制软件开发与销售成本、服务费收入成本、数据材料费。定制软件开发与销售成本为实施人员、运维人员工资；服务费收入成本为专业服务开发人员、专业服务测算人员工资；数据材料费根据每年300万元收取（根据访谈，随着金融科技领域的发展，未来对金融行业软件的定制开发更多涉及数据分析，因此成本项中增加了数据材料费）。

管理费用包括研发费用、折旧及摊销、项目实施费、其他管理费用。研发费用为高级研究员、核心架构设计人员、软件开发人员、软件测试人员工资。折旧与摊销为应归集于费用的部分，包括房屋建筑物折旧、设备折旧、无形资产摊销。房屋建筑物按直线折旧法分40年折旧，残值率5%；运输设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%，电子设备按直线折旧法分3年折旧，残值率5%，其他设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%。软件设备按7年摊销，摊销率14%。项目实施费为每年投入的技术开发与实施费。其他管理费用包括高级管理人员工资、除高级管理人员工资外其他管理费用。除高级管理人员工资外其他管理费用根据2018母公司管理费用剔除前述项目、不相关部分后的在收入的平均占比得出。

销售费用根据历史母公司销售费用在收入的平均占比得出。

1-111

④利润表

具体测算的利润水平如下：

⑤现金流量表

具体现金流量分析如下：

1-112

由上述测算可见，本次募投项目经济效益测算依据充分，测算谨慎、合理。

二、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人本次募集资金使用可行研究报告及相关测算表；了解各募投项目具体测算过程，效益测算是否谨慎。

经核查，保荐机构、会计师认为：已披露效益测算依据及具体测算过程，效益测算谨慎、合理。

问题4-5 结合近两年一期主要客户名称及变化情况，说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议，并量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况。

回复说明：

一、近三期主要客户名称及变化情况

从近三年的前五大客户来看，公司每年的客户变动率较低，客户稳定性较强。公司近三年的前五大客户情况如下表所示：

1-113

二、说明前述客户是否已与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同，募投项目是否具备获取直接经营效益的市场空间，前述客户是否就发行人拟募投项目签署任何意向性购买协议

截至本回复报告出具之日，前述主要客户尚未与其他供应商签订公司本次募投项目所涉及的软件平台合同，如智能投顾平台、智能投研平台、智能投资平台、智能风控平台、智能运营平台等。

本次拟使用募集资金投资的微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目，系公司通过近年来在金融行业积累的行业经验针对运营服务、数据管理、数据运营、投资决策的研发，因而公司在上述产品领域布局在行业中起步较早，因此募投项目实施后，产品上市将具备获取直接经营效益的市场空间。

一方面，由于公司具有较高的客户留存率，主要客户与公司合作多年，而本次募投项目开发的产品重点针对金融系统近年来出现的业务瓶颈进行定制研发，对客户原有IT资产进行重构和优化，解决数据孤岛，流程割裂，服务分散，生产效率低，管理

1-114

成本高等问题，贴近前述客户的日常管理、运营需求，提升效率和降低风险，符合行业发展的趋势，较大可能被上述客户优先考虑。另一方面，由于金融科技类软件的定制化程度较高，数据量较大，若数据分散在不同供应商系统中，将导致业务流程个性化差异大，解决问题的思路和路径大不相同，造成流程冗杂、效率降低，因此，金融行业客户更换供应商的成本较高，加之公司近年来在金融行业各领域以合作头部客户为主，建立了较强的品牌优势，给拟募投项目的带来更加广阔的市场空间。前述客户未与发行人就拟募投项目签署任何意向性购买协议。

三、量化说明“带来直接效益”的依据及收益预测情况

公司主营业务属于金融软件行业的细分领域——资产托管与资产管理行业，主要产品资产托管系统和资产管理系统在市场当中始终保持绝对的市场占有率，随着金融市场的业务创新层出不穷，赢时胜继续保持了自身的行业领先地位。公司的客户群覆盖基金、证券、保险、信托、托管银行等，客户覆盖率较高。公司的客户分布情况如下：

单位：家

1-115

注1：中国证券监督管理委员会，2020年3月《公募基金管理机构》，共有128家。注2：中国证券监督管理委员会，2020年3月《证券投资基金托管人名录》中银行共有27家。注3：中国证券监督管理委员会，2020年3月《证券公司名录》，共有133家。注4：国家统计局《中国统计年鉴2019年》。注5：中国信托业协会。

拟募投项目实施后，公司预计新增客户数量如下：

单位：个

1-116

由于拟募投项目均为公司新研发产品，市面上没有同类型产品，且公司已有的客户覆盖率为拟募投项目产品搭建了较大的客户资源池，未来公司将重点针对已有客户推广更有利于客户业务的拓展，因此此次募投项目具有较强的市场基础。综上，拟募投项目实施后，将为公司带来直接效益。

四、中介机构核查程序及核查意见

1、获取了发行人披露的2017-2019年前五大客户情况；

2、获取了发行人出具的关于前述客户与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同情况及拟募投项目实施后，公司预计新增客户数量情况的说明。

3、访谈了发行人总经理，了解关于前述客户与其他供应商签订风控平台、智能投资管理软件等业务合同情况。

经核查，保荐机构、会计师认为：近三年，公司每年的客户变动率较低，客户稳定性较强；截至本回复报告出具之日，发行人最近三年的前五大客户尚未与其他供应商签订公司本次募投项目所涉及的软件平台合同，如智能投顾平台、智能投研平台、智能投资平台、智能风控平台、智能运营平台等；前述客户未与发行人就拟募投项目签署任何意向性购买协议；拟募投项目实施后，将为公司带来直接效益。

发行人律师认为：发行人最近三年的客户变动率较低，客户稳定性较强；截至本补充法律意见书出具之日，前述客户未与发行人就拟募投项目签署任何意向性购买协议；拟募投项目实施后，将为公司带来直接效益。

1-117

（本页无正文，为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

年 月 日

1-118

发行人董事长声明

本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事长：

唐 球

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

年 月 日

1-119

（本页无正文，为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

陆韫龙 沈晓舟

东吴证券股份有限公司

年 月 日

1-120

保荐机构董事长声明本人已认真阅读深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日