独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司相关会议资料，现对会议所涉相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见

经审查，我们认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的激励对象条件，符合《公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。

二、关于公司2020年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率和营业收入增长率，上述指标是衡量企业盈利能力的成长性指标，能够反映公司发展能力及企业成长性；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事陈朝琳、兰邦胜、李荣林

2020年8月5日