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东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

创业板非公开发行股票之

上市保荐书

（江苏省苏州市工业园区星阳街5号）

二○二○年六月

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目录

声明 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行情况 ...... 7

三、保荐人名称 ...... 14

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 14

五、保荐人承诺事项 ...... 15

六、对本次发行的推荐意见 ...... 16

七、发行人履行的决策程序 ...... 16

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 16

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 17

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 18

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声明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人本次发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐工作报告》一致。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司英文名称：SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD.注册时间：2001年9月3日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：赢时胜股票代码：300377发行前总股本：742,092,080股统一社会信用代码：91440300732044885H法定代表人：唐球董事会秘书：程霞地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋3701

电话：0755-23968617传真：0755-88265113邮政编码：518000网址：www.ysstech.com电子信箱：ysstech@ysstech.com经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的

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开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。许可经营项目：无。

（二）发行人主营业务

公司的主营业务是为金融机构的资产管理和资产托管业务整体信息化建设提供应用软件及增值服务，公司产品可广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。公司主要产品包括资产托管系列软件、资金交易风险管理系列软件、财务估值核算软件、金融资产投资绩效及风险管理软件、投资交易管理软件、金融数据中心系列软件等，“全资产、全业务、全数据、全行业”是公司产品的特性，公司产品可广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节，公司客户涵盖银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会等。公司经营坚持以客户需求为导向，经营业务需求的主要来源：一是金融产品创新形成的IT需求，二是金融监管政策变化形成的IT需求，三是信息技术发展要求客户对信息系统进行更新改造形成的IT需求，四是客户差异化竞争需要形成的个性化IT需求，五是金融机构客户增加产生的IT需求。

（三）发行人技术

公司所掌握的产品技术包括公开技术和自有核心技术，其中面向服务体系结构(SOA)、Java、中间件、WebService、.NET等为软件行业公开的、成熟的软件开发技术。代码自动生成技术、序列化传输技术、Kstar控件、金融模型计算引擎、FEoSA、基于服务模式的模块解耦、自定义报表技术、基于XML的RPC技术等为公司自主研发的核心技术。

（四）研发水平

公司建立了以产品中心和质量保障部组成的技术研发体系。产品中心各产品开发部负责相关产品的研发、项目实施、运维等工作。赢时胜研究院负责前沿科

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技的研发。在“以云计算为核心基础、以行业大数据为重点、以AI、区块链行业应用为重要增值外延”大方向之下，负责公司云原生微服务容器云PaaS平台产品研发、云化大前端技术产品研发、NewSQL数据库大数据产品研发，进而形成完整的以云计算为基础的技术中台能力支撑生态体系。创新服务中心负责研究和分析公司产品的行业应用，研究和分析最新业务品种的交易、结算、风控等业务规则，追踪最新市场动向，及时提供业务研究分析报告，为产品部门对系统改造和升级提供顾问式业务指导，为产品部门提供业务培训。ACS事业部从事赢时胜新一代的资产托管业务软件产品的研发。AMS事业部负责赢时胜新一代的资产管理业务软件产品的研发。各产品线开发部负责具体项目和产品的需求分析、设计、实现、集成、内部测试等工作，部门设置有专职人员和岗位负责各项具体工作，各司其职以提高效率降低风险。产品实施运维部负责为产品中心所研发的产品提供现场实施及现场开发工作。质量保障部作为研发体系内的管理部门，独立于产品中心负责公司相关标准规范的制定、监督实施、质量保证、资源调配、计划管理、配置管理等工作。公司对重大项目设置项目委员会，协调资金和资源，检查项目活动的关键节点的实施情况和效果，对项目组无法解决的问题进行决策。

公司建立起在研发过程中各部门分工协作、相互支持、研发成果资源共享的良性格局，提高了研发工作的整体效率。

（五）简要财务数据情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（六）发行人主要风险

1、政策风险

近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，

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我国金融监管部门出台了一系列监管政策。伴随着监管政策的持续落地，金融机构开始积极在销售、产品、投研、风控等方面谋求变化，加大在主动管理等方面上的建设服务能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政策新要求的同时，保持业务的稳定发展。在这一过程中，金融机构在信息化架构和规划方面先行，加强系统建设和优化改造，特别是引入新兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地金融信息化的建设，会对发行人业务持续增长产生一定影响，使发行人经营业绩面临一定的波动风险。

2、市场风险

我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发展，已形成庞大的产业规模。项目的建成对于发行人进一步完善市场布局、提高市场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽然本项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，发行人对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，发行人仍面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对发行人的业绩产生不利影响。

3、管理风险

发行人自设立以来，随着业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。目前，发行人具备了健全的法人治理结构，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。各部门各司其责，严格保障了发行人管理体系高速有效的运行。随着本项目的实施，发行人资产和经营规模将大幅增加，发行人组织结构和管理体系趋于复杂化，发行人的经营决策、风险控制的难度大为增加，对发行人管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果发行人管理团队素质及管理水平不能适应发行人规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效

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控制，将对发行人的高效运转及资产安全带来风险，将在一定程度上影响发行人管理运营效率。因此，发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

4、技术风险

经过多年的经营，发行人一直紧跟市场需求，对市场的切实需求具有深刻理解，积累了较强的技术实力和丰富的经验，致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，但我国软件和信息技术行业正处于快速发展时期，新技术不断涌现。如果发行人现有技术被模仿，或是研究开发和技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，或者不能保证必要的研发支出，发行人将面临较大的技术风险，进而影响发行人的可持续发展。

5、核心技术人员流失风险

高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是发行人保持长期技术领先优势的重要保障。发行人经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。发行人关注人才成长，以企业文化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽管发行人建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，将会对发行人的生产经营造成一定影响。同时，发行人经过多年发展，积累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，发行人制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险。

6、实际控制人股票质押风险

截至2019年12月31日，唐球先生持有发行人15,915.25万股，持股比例为

21.45%，是发行人控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长。根据发行人提供的证券质押登记证明，唐球先生已将其持有的8,956万股股份予以质押，占发行人总股本的12.07%。以上质押股份均已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记，质押权人和质押股东不存在关联关系。发行人实际控制人唐球先生累计质押的股份数量已占该股东股份总数的56.27%。如果全部在质股份被行

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权可能导致发行人控股股东或实际控制人发生变化。提请广大投资者关注，注意投资风险。

7、类金融业务经营风险

类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。发行人孙公司经营的保理业务和供应链代采购业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。同时，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，会对发行人业务持续增长产生一定影响，使发行人经营面临一定的波动风险。发行人供应链代采购业务中已出现部分客户逾期未按时归还款项的情形，虽然相关款项已采取保全措施，但客户资产存在其他抵押且被轮候查封，存在相关款项无法收回风险。

8、募集资金投资项目风险

本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的战略发展方向。但是，由于金融科技目前仍处在快速发展期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

9、新冠疫情影响风险

发行人营销活动受到新型冠状病毒肺炎疫情影响的情况下，全国各地实施了严格的疫情防控措施，人员流动受阻，复工受限，发行人及客户现场办公受限，不同程度地影响了合同项目的实施进度和项目验收进度，如果未来疫情继续持续或者存在反复，公司则面临业绩下滑的风险。

10、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表

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决权被摊薄的风险。

11、本次发行的审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册批复。上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性。

12、本次发行失败风险

本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册批复，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

13、募集资金不足风险

公司本次发行股票数量不超过16,800万（含），集资金总额不超过156,425万元（含），在扣除发行费用后将用于“微服务云计算平台开发项目”、“数据智能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”、“智能投资决策服务平台开发项目”建设。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。

14、股票市场波动的风险

发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等发行人基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00

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元/股。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

（三）发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会注册批复文件后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=(P0-D)/(1+N)。

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具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过16,800万股（含）。

若公司在本次非公开发行股票预案（修订稿）公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会授权、在取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

（七）限售期

本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

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三、保荐人名称

东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或是“东吴证券”）。

（一）项目保荐代表人主要执业情况

东吴证券指定陆韫龙、沈晓舟为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次发行股票项目的保荐代表人。

陆韫龙，男，保荐代表人，会计学硕士，现任东吴证券股份有限公司业务总监。项目经验主要包括建研院（603183.SH）IPO项目、建研院（603183.SH）2019年发行股份购买资产项目、赢时胜（300377.SH）2016年非公开发行股票项目、威星智能（002849.SZ）IPO项目、海陆重工（002255.SZ ）2015年发行股份购买资产项目等。

沈晓舟，男，保荐代表人，经济学硕士，现任东吴证券股份有限公司业务总监。项目经验主要包括胜利精密（002426.SZ）非公开发行股票项目、天孚通信（300394.SZ）非公开发行股票项目等。

（二）项目协办人及其他项目组成员主要执业情况

东吴证券指定张东亮为项目协办人；指定洪志强、陈巍为项目组成员。

张东亮，男，工程硕士，现任东吴证券股份有限公司业务总监。项目经验主要包括龙利得智能科技股份有限公司IPO项目。

洪志强，男，保荐代表人，金融学硕士，现任东吴证券股份有限公司业务总监。项目经验主要包括天孚通信（300394.SZ）IPO项目、建研院（603183.SH）IPO项目，胜利精密（002426.SZ）2014年发行股份购买资产项目、建研院（603183.SH）发行股份购买资产项目等。

陈巍，男，管理学学士，现任东吴证券股份有限公司高级经理。

四、保荐人与发行人的关联关系

保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

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1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

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申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、对本次发行的推荐意见

保荐机构东吴证券认为：赢时胜本次发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐赢时胜本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

七、发行人履行的决策程序

有关本次发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议及2019年第二次临时股东大会审议通过。本次发行股票的相关修订事项已经公司第四届董事会第六次会议审议及2019年度股东大会审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力保荐代表人：陆韫龙、沈晓舟联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号东吴证券大厦邮政编码：215000

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联系电话：0512-62938515传真号码：0512-62938500

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票上市保荐书》之签署页）

项目协办人： _____________

张东亮

保荐代表人： _____________ _____________

陆韫龙 沈晓舟

内核负责人： _____________

李齐兵

保荐业务负责人： _____________

杨伟

保荐人法定代表人： _____________

范力

东吴证券股份有限公司年 月 日