关于对《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的年报问询函》

核查回复意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日收到了贵部“创业板年报问询函【2020】第358号”《关于对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的年报问询函》，我们对相关问题进行了核查，现对问询函中所列问题书面回复如下：

1、2017-2019年，你公司“其他应收款”科目中的“供应链代垫款”期末余额分别为25,207.45万元、33,864.08万元、16,779.8万元。请对以下事项予以说明：

问题一：

（1）年报显示，报告期内你公司对鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、 滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）等代垫业务对象提起诉讼，涉案金额总计19,839.97万元。你公司称依据上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金损失比例为40%-50%。天眼查显示，鹤壁食品在2019年8月至2020年4月间连续9次被列为失信被执行人，鹤壁养殖在2019年连续5次被列为失信被执行人。请说明2017-2019年各年为前述客户垫款的发生额及发生时点，报告期末对前述客户的其他应收款及应收账款余额，已计提的坏账准备情况，截至目前的诉讼进展情况，并结合前述情况说明对预计挽回本金损失比例的具体判断依据，坏账计提是否充分。

会计师核查意见：

滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)2017-2019年垫款明细及报告期末对前述客户的其他应收款及应收账款余额，已计提的坏账准备情况明细如下：

单位：万元

上海赢量信息科技有限公司应收鹤壁食品代采购业务往来借款3,000.00万元及应收账款448.50万元；公司已对鹤壁食品及其担保人提起诉讼，该诉讼案件已胜诉，判决鹤壁食品支付借款本金及相关利息，公司已申请强制执行；同时向法院提出财产保全申请，已对鹤壁食品银行账户、股权及房产进行保全，但为轮候查封或冻结；保全的房产主要涉及鹤壁食品45件不动产，面积约537,578.63平方米，河南省淇县永达食业有限公司40件不动产，面积约168,112.6平方米,河南永达康食源食品有限公司1件不动产，建筑面积约21981.53平方米，以及郭玉凤个人房产5套，面积575.5平方米。上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金损失比例为40%-50%，出于谨慎性考虑，公司对该笔借款计提60%比例坏账准备。

上海赢量信息科技有限公司之子公司上海蒲园供应链管理有限公司为鹤壁养殖和滑县永达提供供应链代采业务服务，期末应收余额合计14,402.32万元。其中公司法人冯永山及配偶郭玉凤提供个人无限责任担保；鹤壁市永达食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司提供连带责任保证担保；河南永达投资控股有限公司、河南省淇县永达食业有限公司提供连带责任担保；河南省淇县永达

食业有限公司持有的鹤壁永达食品有限公司的1.5亿股权质押担保；河南永达投资控股有限公司持有的河南淇县永达食业有限公司的100万股权质押担保。目前公司已对该两家公司及其担保人提起诉讼，上海蒲园供应链管理有限公司与鹤壁养殖、滑县永达诉讼案件暂未判决，立案同时向法院提交财产保全申请，已对被告股权及房产保全；保全的房产主要涉及河南永达道口食品有限公司、滑县永达饲料有限公司、河南永达清真食品有限公司、河南永达美基食品股份有限公司以及郭玉凤个人房产，面积总计约10万平方米。同时针对以上诉讼事项，上海信和安律师事务所出具了《关于法律纠纷情况说明》，预计能挽回的贷款本金损失比例为40%-50%，公司出于谨慎性考虑，对上述代采业务应收款计提60%比例坏账准备。

我们针对公司因供应链代垫款业务对鹤壁市永达食品有限公司(以下简称“鹤壁食品”)、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称“鹤壁养殖”）、 滑县永达饲料有限公司（以下简称“滑县永达”）三家公司形成的其他应收款及应收账款余额，以及已计提坏账准备的情况，执行了以下核查程序：

1）获取并检查了相关代采垫资业务合同、保证担保质押合同、货物签收单、银行资金流水和银行原始单据，核实了该业务的真实性及应收款项形成的过程，以及保证担保质押情况；

2）获取并检查了起诉书、法院判决书和财产保全资料等诉讼相关资料；

3）获取了上海信和安律师事务所出具的《关于法律纠纷情况说明》，综合律师的专业意见、财产保全情况、诉讼最新进展等，对预计本金及利息收回比例进行了判断。

经核查，截止2019年12月31日，公司对鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达三家公司的应收款项坏账准备的计提是充分的。

问题二：

（2）天眼查显示，鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达的实际控制人均为冯永山，请核实说明冯永山与你公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，你公司为同一实际控人控制的企业提供大额垫付款的原因，是否存在变相对其提供财务资助的情形，并核实说明前述垫款的最终流向，公司资金是否存在被占用情形。

会计师核查意见：

我们针对上述问题执行了以下核查程序：

1）查询了工商登记信息及其他相关信息，核查了冯永山与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系；2）获取并检查了相关代采垫资业务合同、保证担保质押合同、货物签收单等资料，核实了该业务的真实性；

3）获取并检查了相关代采垫资业务的银行资金流水和银行原始单据，核查了资金支付的对方单位全部为与上述客户签订采购合同的供应商对公银行账户。

经核查，未发现冯永山与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。公司为同一实际控人控制的企业提供大额垫付款系开展代采供应链业务形成，未发现存在变相对其提供财务资助的情形，前述垫款的最终流向为客户供应商，未发现公司资金被占用情形。

问题三：

（4）你公司报告期末1年以上其他应收款余额高达17,621.63万元，占其他应收款总额的80.77%。请说明除鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，是否存在对其他客户的1年以上的未收回垫款。如是，请说明垫款对象的名称、应收款项金额、截至本函回复日的回款情况，并结合垫款对象的资信情况，说明是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分。

会计师核查意见：

我们针对上述问题执行了以下核查程序：

1）对供应链业务的关键内部控制点执行了内控测试程序；

2）获取并检查了大额的代采供应链业务合同、货物签收单、银行资金流水、银行收付原始凭据等资料；

3）检查了供应链业务客户的信用额度管理情况，对相关的应收款项账龄进行了分析；

4）检查了供应链应收款项的期后回款情况。

经核查，除鹤壁食品、鹤壁养殖、滑县永达外，报告期末1年以上其他应收款为219.31万元，款项主要系由押金、保证金及备用金组成，不存在对其他客户的1年以上的未收回垫款。

问题四：

4. 报告期末你公司应收账款余额73,117.73万元，2017-2019年末应收账款余额增速分别为94.79%、54.54%、38.52%，江苏鸿轩生态农业有限公司（以下简称“江苏鸿轩”）均为第一大欠款方，对其应收账款余额分别为8,463.94万元、10,000万元、19,000.4万元。你公司对2017年年报问询函的回复显示，2016年、2017年与江苏鸿轩开展供应链代付、保理业务，其未归还的保理业务金额计入应收账款。报告期内，你公司计提信用减值损失10,188.96万元，但未对江苏鸿轩的欠款计提坏账准备。

（1）请说明对江苏鸿轩的应收账款期末余额逐年增加的原因，并结合江苏鸿轩近三年的收入、净利润等主要经营数据、行业竞争力情况，说明回款风险是否可控，未对其计提坏账准备的原因及合理性。

会计师核查意见：

上海蒲园供应链于2016年开始为江苏鸿轩提供供应链代采购服务，上海赢保于2017年为江苏鸿轩提供保理服务。截止2018年末，应收江苏鸿轩代采购款8,385.13万元，计入其他应收款，应收保理款10,000.00万元计入应收账款，合计18,385.13万元。2019年公司为加强风险控制，保障资金的可回收性，将在结清供应链代采购业务款项之后，后续与江苏鸿轩的业务全部采用保理方式。

江苏鸿轩生态农业有限公司，始创于2008年，是以生态养殖、蛋品销售为主体，蛋品深加工为辅助的全产业链农业企业。江苏鸿轩是中国领先的蛋品品牌运营商，被评为中国农业部蛋鸡养殖标准化示范基地，入选江苏省南通市政府上市重点扶持梯队企业，销售客户群体以大型超市为主。2020年新冠肺炎疫情期间，公司被江苏省商务厅列为江苏省民生保供重点企业、被上海市商务委员会列为上海市主副食品保障供应重点企业，取得了抗击新冠病毒肺炎疫情期供应市场和支援前线输送物资的绿色通行证资质。江苏鸿轩近三年营业收入分别为：11.21亿元、17.44亿元、18.96亿元，近三年净利润分别为：2149万元、9099万元、9900万元。

上海赢保主要以江苏鸿轩与知名大型超市之间形成的应收账款开展保理业务。该些知名大型超市与江苏鸿轩已有长期合作，合作期间未发生应收账款坏账损失，回款情况正常，在上海赢保提供保理服务期间，应收账款回收正常，未发

生逾期情况。江苏鸿轩同时为保理业务提供了多项增信措施，包括应收账款收款账户监管、无限责任担保、连带责任担保、股权质押等。根据江苏鸿轩保理应收款的回款情况、增信措施、信用期，划分为正常类保理应收账款，按照公司相关会计政策规定，未对其计提坏账准备。

我们执行了如下核查程序：

1）对保理业务的关键内部控制点进行测试；2）获取并检查了保理业务合同、应收账款转让通知书、中债登应收账款质押登记、付款回单、回款回单等资料；3）对保理业务应收账款进行了期后回款检查；4）检查了保理业务客户的信用管理情况，并对账龄进行了分析。经核查，江苏鸿轩回款风险可控，属于正常类保理应收账款，按照公司保理业务应收款项坏账准备计提会计政策，无需对其计提坏账准备。

问题五：

（2）请核实江苏鸿轩与你公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，你公司是否存在变相为其提供财务资助的情形，并核实对江苏鸿轩借款的最终流向，说明公司资金是否存在被占用情形。

会计师核查意见：

我们针对上述问题执行了以下核查程序：

1）查询了工商登记信息及其他相关信息，核查了江苏鸿轩与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系；

2)获取并检查了保理业务合同、应收账款转让通知书、中债登应收账款质押登记等资料，核实了该业务的真实性；

3）获取并检查了相关保理业务的银行资金流水和银行原始单据，核查了资金支付给江苏鸿轩的对公银行账户。

经核查，未发现江苏鸿轩与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。公司应收江苏鸿轩款项系开展保理业务形成，未发现存在变相对其提供财务资助的情形，前述保理款项的最终流向为江苏鸿轩，

按照合同约定用于江苏鸿轩日常经营周转，未发现公司资金被占用情形。问题六：

6.报告期内，你公司投资收益12,826.58万元，同比增长约2,500%，年报称主要原因包括“北京东方金信科技有限公司（以下简称“东方金信”）因持股比例被动稀释而终止权益法核算产生的投资收益”。请具体说明东方金信发生股权变动的时间、股权稀释的有关背景、投资收益的具体计算过程。请会计师核查并说明前述收益计算是否准确。会计师核查意见：

北京东方金信科技有限公司自公司2016年入股以来已逐渐成长为具备大数据底层核心技术能力的国内领先大数据公司，目前东方金信已获多家国内知名产业基金和国有基金融资入股。

截止2018年12月31日，公司持股东方金信的比例为21.6%。2019年4月12日因新股东（深圳市利通产业投资基金有限公司）入股，以26.755元/股的价格向东方金信增资2亿元，持股比例为21.21%。因此次新股东向东方金信增资，导致公司持股比例从21.6%下降至17.02%。2019年12月14日，东方金信其他股东转让股权给新股东（北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）），转让价格为每股27.7989元（东方金信整体估值按9.8亿元计算），新股东持股比例为5.94%，东方金信董事会进行了改组，公司已不再委派董事，丧失对东方金信重大影响。

投资收益计算过程为：

① 因2019年4月股权被动稀释，因此将2019年1-4月根据21.6%的持股比例计算投资收益,2019年5-12月根据持股比例17.02%确认投资收益（未丧失重大影响，按照权益法核算）

确认2019年1-4月投资收益后公司对东方金信股权投资的账面价值=47,545,757.30 -2,243,919.69= 45,301,837.61元；因赢时胜对东方金信持股比例从21.6%下降到17.02%，相当于处置了（21.6%-17.02%）/21.6%=21.2%的股权,因4月尚未丧失重大影响，仍然为权益法核算。将处置的长期股权投资金额确认资本公积，视同处置长期股权投资的账面价值= 45,301,837.61*21.20%= 9,603,989.57元；2019年4月30日，公司持有东方金信股权投资的账面价值= 45,301,837.61-9,603,989.57=35,697,848.04元；

2019年5-12月东方金信除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动204,620,000.00元，赢时胜享有的东方金信净资产增加的份额=204,620,000.00*17.02%=34,826,324.00元，计入资本公积；

截止2019年12月30日，公司持有东方金信的账面价值=35,697,848.04+9,336,575.39+34,826,324.00= 79,860,747.43元。

②2019年12月丧失重大影响，且当时最新的估值为9.8亿元，公司因被动稀释丧失了对被东方金信的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值与新增投资（如有增资）之和的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

丧失共同控制或重大影响之日的公允价值参考新股东入股对东方金信的评估价值980,000,000.00* 17.02%= 166,796,000.00元；

与12月丧失重大影响之前账面价值差额= 166,796,000.00-79,860,747.43=86,935,252.57元；

同时将因股权变动计入资本公积的部分结转损益=34,826,324.00-9,603,989.57= 25,222,334.43元；

因此股权投资丧失重大影响后，剩余股权按公允价值计量产生的利得=86,935,252.57+ 25,222,334.43= 112,157,587.00元。

我们针对上述问题执行了以下核查程序：

1）获取并检查了东方金信新增股东的股权转让协议、股东会决议、董事会决议、变更前后的公司章程、财务报表等资料；

2）复核测算了公司确认投资收益的依据及计算过程。经核查公司前述收益的计算过程，该项投资收益的计算符合企业会计准则相关规定，计算结果准确。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年5月29日