证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2020-019

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年4月26日下午14时以通讯表决结合现场投票方式在公司37楼会议室召开，会议通知于2020年4月16日以电话、电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长唐球先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于<2019年年度报告>和<2019年年度报告摘要>的议案》

公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

《2019年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事陈朝琳、兰邦胜、李荣林分别向董事会提交了2019年度独立董事述职报告，并将在2019年度股东大会上进行述职。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会听取了《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况提出了2020年度工作计划。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司2019年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

为提高自有闲置资金使用效率，在确保日常业务正常开展的前提下，为提高资金使用效率，利用公司自有资金购买短期性低风险的银行理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，公司拟使用最高额度不超过3亿元的自有资金购买银行短期保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日1年内有效。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

公司拟以截止至2019年12月31日总股本742,092,080股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。与会董事认为，利润分配方案与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性以及公司可持续发展等状况均相匹配。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。

七、审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

公司董事会审议通过了公司2019年度财务决算报告，该报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司2020年度审计工作的稳健和连续性，经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

为了更客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际情况，经审议，董事会认为：本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营需要，公司董事会决定向银行等金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于2020年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（1）非独立董事薪酬方案

董事唐球、鄢建红、李跃峰、周云杉、赵欣为关联董事，回避表决。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

（2）独立董事薪酬方案

独立董事陈朝琳、兰邦胜、李荣林为关联董事，回避表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（3）高级管理人员薪酬方案

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

根据公司日常经营需要，预计2020年度公司将与关联公司上海怀若智能科技有限公司、怀光智能科技（武汉）有限公司、深圳市图灵机器人有限公司发生与日常经营相关的业务往来,总金额不超1000万元。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事唐球、李跃峰为关联董事，回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避。

十三、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2019年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备114,004,311.11元。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2019年度财务状况及经营成果。公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过了《关于提名李松林为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

由公司董事长唐球先生提名，经公司提名委员会资格审核，同意提名李松林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

上述候选人已经通过董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司董事的资格要求。公司现任独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于<2020年第一季度报告>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十七、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

3、发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前的发行价格为P

，调整后的发行价格为P

，发生送股/资本公积

金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P

= P

/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P

= P

-D；如同时发生前述两项情形时，P

=(P

-D)/(1+N)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,800万股（含）。若公司在本次非公开发行股票预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会授权、在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

6、认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

7、限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

10、决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

11、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过156,425万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

十八、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网的《非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

公司董事会出具的《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；

2、为符合有关法律法规或相关证券监督管理部门的要求而修改发行方案（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目实

施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目，或终止实施本次非公开发行；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等；

4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

5、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

6、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他后续事宜；

8、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

和相关主体承诺（修订稿）>的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施，相关主体为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的通知的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定，公司董事会提议于2020年5月19日下午14:00在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城南区二期37楼公司会议室召开2019年度股东大会。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

董 事 会2020年4月27日