东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赢时胜非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下专项意见：

一、非公开发行股份的基本情况及公司总股本变化情况

1、非公开发行股份情况

2016年2月26日，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]319号），核准公司非公开发行不超过4,500万股新股，发行对象为唐球先生、泰达宏利基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、深圳新华富时资产管理有限公司、华富基金管理有限公司。公司本次非公开发行股票数量为36,666,666股，价格为56.88元/股，于2016年4月8日在深圳证券交易所上市。除唐球先生认购的3,666,666股股份锁定36个月外，本次非公开发行的其余股份没有限售期，于2016年4月8日上市流通。本次非公开发行完成后，公司总股本由110,700,000股增加至147,366,666股。

2、本次非公开发行股份完成后至本公告披露日公司总股本变化情况

2016年5月31日，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本147,366,666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），

同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，公司总股本由147,366,666股增加至294,733,332股。

2016年7月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。2016年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2016年8月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意向104名激励对象授予限制性股票228万股，授予日为2016年7月21日。该次授予股份的上市日期为2016年8月12日，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由294,733,332股增加至297,013,332股。

2017年6月14日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本297,013,332股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，权益分派完成后，公司总股本由297,013,332股增加至742,533,330股。

公司2016年限制性股票激励计划第一个锁定期于2017年7月21日届满。在第一个锁定期内，原授予的4名激励对象因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授权但尚未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销。2017年10月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续。此次回购注销完成后，公司总股本由742,533,330股变更为742,383,330股。

公司2016年限制性股票激励计划第二个锁定期于2018年7月23日届满。在第二个锁定期内，原授予的4名激励对象因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授权但尚未解锁的168,750股限制性股票进行回购注销。2018年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由742,383,330股变更为742,214,580股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次非公开发行股份的发行对象唐球先生承诺，本次认购公司非公开发行的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年4月12日。

2、本次解除限售股份数量为18,333,330股，占公司总股本的2.47%。本次实际可上市流通的股份数量为0股。

3、本次申请解除股份限售的股东共计1名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

注1：2016年公司非公开发行股票总数为36,666,666股，其中唐球认购3,666,666股。2016年5月31日，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本147,366,666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，唐球认购的非公开发行股票数量由3,666,666股变更为7,333,332股；2017年6月14日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本297,013,332股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，权益分派完成后，唐球认购的非公开发行股票数量由7,333,332股变更为18,333,330股。

注2：唐球为公司董事长、总经理，根据相关规定，上述股份在解除限售后还需符合在任职期间每年可转让股份额度不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定,截至本公告日，唐球共持有公司股份170,740,705股,其中可转让流通股42,685,176股,其所持有的可

转让流通股已达到其持有公司股份总数的25%。本次解除限售的18,333,330股将全部转为高管锁定股，本次实际可上市流通股份数量为0股。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。东吴证券股份有限公司对赢时胜本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

冯洪锋 张帅

东吴证券股份有限公司

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