证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2017-060 号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2017 年 8 月 14 日上午 9 时 30 分以现场方式在公司十一楼会议室召开，会议通知于 2017 年 8 月 4 日以邮件方式送达。本次会议由公司董事长唐球先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决方式，作出如下决议： （一）审议通过了《关于<2017 年半年度报告>和<2017 年半年度报告摘要>的议案》 全体董事一致认为公司《2017 年半年度报告及 2017 年半年度报告摘要》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2017 年半年度报告及 2017 年半年度报告摘要》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （二）审议通过了《关于<2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 全体董事一致认为公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （三）审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 2016 年度公司实施限制性股票激励计划，向 104 名激励对象授予 228 万股限制性股票，授予价格为 24.17 元/股。限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 21 日，并于 2016 年 8 月 12 日上市。 公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计 4 人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”)的规定，上述 4 人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司实施了 2016 年度权益分派方案，公司以截止 2016 年 12 月 31 日总股本297,013,332 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，并于 2017年 6 月 14 日实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次拟回购注销的限制性股票的数量及回购价格进行相应调整，经调整后本次拟回购注销的限制性股票的数量共计 150,000 股，本次限制性股票回购注销的价格为 9.548 元/股。 本次回购注销完成后，公司股份总数将 742,533,330 股变更为742,383,330 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。 根据公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （四）审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》 公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经 成就，根据公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大 会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理 2016 年限制性股票 激励计划第一期解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条 件的激励对象共计 100 人，可申请解锁的限制性股票数量 555,000 股， 占所获限制性股票总量的 9.74%，占公司目前总股本的 0.07%。 公司监事会、独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具 核查意见。《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁 的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公 告。 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。  （五）审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》 公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张 少帅、刘宇共计 4 人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计 划（草案）》的规定，上述 4 人已不具备股权激励对象的条件，现对 其持有的已获授权但尚未解锁的共计 150,000 股限制性股票进行回 购注销，回购价格为 9.548 元/股。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由 742,533,330 股变更为 742,383,330 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 742,533,330 元 变 更 为 742,383,330 元。 鉴于上述原因，拟对公司章程相应条款修订如下：序号 原条款  修订后条款 第六条  第六条 1 公司注册资本为人民币 742,533,330 元。 公司注册资本为人民币 742,383,330 元。 第十九条 第十九条2 公司股份总数为 742,533,330 股，均为人民币普通 公司股份总数为 742,383,330 股，均为人民币普通 股。 股。 章程其他条款不变，鉴于公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权“授权董事会办理 激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解 锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记”等，因此本次变更公司注册资本及修 改公司章程无须提交股东大会审议。 《关于修改公司章程部分条款的公告》详见公司在中国证监会指 定的创业板信息披露网站发布的公告。 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 特此公告！  深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会  2017 年 8 月 14 日